(上接B203版)

  （3）了解老港暂存污泥处理服务项目实施过程中遇到的问题及解决情况；

  （4）对不同业务类型毛利率的变动情况进行对比，分项目逐个分析毛利率变化及影响因素；

  （5）对公司营业成本变动情况进行分析，结合业务模式分析设备部件和滤板的成本变动原因。

  经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：（1）公司2021年营业收入下降的原因主要系老港暂存污泥处理服务项目实施进度不及预期；截至2021年12月31日，该项目已正常运营；（2）公司2021年毛利率上升的原因主要系：①公司新增的运营服务业务毛利率较高主要系其中主要的项目使用公司自有专用设备为客户提供污泥干化定制化服务，该商业模式毛利率较高；②公司废气净化技术装备业务经验越来越丰富，工艺也不断升级，使得该类业务的成本下降，毛利率上升；③低温真空脱水干化一体化技术装备业务所需部分设备及部件由外购转为自产；④随着公司滤板生产工艺的不断改进及生产规模的扩大，滤板本期平均单位生产成本较上年同期下降6.74%。综上，公司2021年销售收入与毛利率总体上呈现反向变动具有合理性。

  问题三、关于募集资金投资项目

  第5问：年报披露，公司募投项目低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目拟投入募集资金总额3.71亿元，截至报告期末投入进度为0%，预计2022年5月30日前完成施工图设计、施工单位招标等相关工作、2022年6月30日前进场施工、2023年12月达到可使用状态。环保技术与设备研发新建项目拟投入募集资金总额2,922万元，截至报告期末投入进度为13.83%，预定达到可使用状态日期为2023年12月。2021年内，公司曾先后两次披露变更相关募投项目的实施主体、实施地点、实施方式。请公司补充披露，上述两个募投项目的进展情况、是否符合预期、项目后续具体实施计划、项目实施是否存在障碍、是否存在延期风险。

  【公司回复】

  (一) 请公司补充披露，上述两个募投项目的进展情况、是否符合预期、项目后续具体实施计划、项目实施是否存在障碍、是否存在延期风险。

  1. 补充上述募投项目截至目前的建设进展情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验 [2020]6-56号）。

  截至目前，募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：为了提高资金使用效率，确保将超募资金用于主营业务发展，公司根据实际经营的需要，拟使用超募资金10,000.00万元，用于投资建设“老港暂存污泥库区污泥处理处置服务标段固定资产项目”，并于2020年11月25日，披露了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》（2020-018）。

  2. 募投项目进展缓慢的主要原因

  (1) 公司变更了部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式

  根据公司披露的《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目主要用于“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”、“环保技术与设备研发新建项目”和“补充流动资金”，具体使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，充分利用实施主体在当地各方面的有利条件，充分发挥产业上下游优势，有利于创造良好的经营环境、稳定员工及人才培养和引进，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率。因此，经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，变更了部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式。

  2021年4月24日，公司披露了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式及延期并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2021-011），变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的情况如下：

  1)变更前募投项目实施主体、实施地点、实施方式的情况

  ■

  2)变更后募投项目实施主体、实施地点、实施方式的情况

  ■

  (2) 公司变更了部分募投项目实施地点

  由于公司取得浙江省德清县钟管镇实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，经过公司管理层研究决定，公司拟将募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”的实施地点由浙江省德清县钟管镇变更为浙江省德清县新市镇。

  2021年12月29日，公司披露了《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（2021-035），公司本次变更实施地点的募集资金投资项目为“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”，地点变更情况如下：

  ■

  3. 公司积极推进募投项目的开展，各募投项目的实施符合预期计划、不存在实施障碍和延期风险

  公司的募集资金投资项目均围绕主营业务开展，拟投入募集资金金额为60,022万元。投资项目为低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目、环保技术与设备研发新建项目、补充流动资金及老港暂存污泥库区污泥处理处置服务标段固定资产项目。截至2022年3月31日，公司已投入募集资金20,409.83万元。

  (1) 低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目进展情况

  低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目为公司扩大主营业务产能及从事技术装备生产制造研发的重要募投项目。项目位于浙江省德清经济开发区新市园区乐安村，项目占地80亩，建设年限自2022年3月起至2023年12月，项目建设包括厂房、办公楼、研发中心、检测中心、员工宿舍等附属设施的基建项目，总建筑面积187600平方米，项目总投资3.71亿元。项目建成竣工投产后，将大幅提升公司在针对客户端的市场供应保障能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

  截至目前，低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目主要工作进展情况如下：

  ■

  综上，公司积极推进开展该募投项目的各项工作，现阶段已取得了一定的成效。截至目前，该募投项目已获得项目建设所需的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2022）德清县不动产权第0011429号），整体建设进度符合预期计划、不存在实施障碍和延期风险。

  (2) 环保技术与设备研发新建项目

  环保技术与设备研发新建项目为支撑公司新技术、新工艺、新设备研发的募投项目。项目位于上海市浦东新区合庆镇上海城投污水处理有限公司白龙港污水处理厂内，占地面积共2140m2，主要进行污泥处理处置与资源化新技术新装备研发、新型工业有机及恶臭废气净化技术及装备的研发、新型环境净化与修复材料研发等工作。

  本项目建成后，将具备技术开发小试实验、技术装备验证与改进、污水污泥技术指标检测、先进技术及装备展示等功能。研究成果将服务于各类市政污水、污泥和废气处理需求，对于提升环保治理水平和污泥等固废资源化利用水平具有重要意义。

  截至目前，环保技术与设备研发新建项目主要工作进展情况如下：

  ■

  综上，该项目预计在2022年内完成建设并投入使用。截至目前，该募投项目符合预期计划、不存在实施障碍和延期风险。

  进入2022年，国内疫情复杂多变，公司将努力克服疫情带来的不利影响，进一步加强募投项目的管理能力、加快推进募投项目的进展工作。同时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，科学稳妥地管理和使用募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并遵守募集资金监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平，提升公司在污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离与废气净化领域的核心竞争力。

  (二) 定期报告修改及补充披露情况

  公司已在2021年年度报告（修订版）“第三节 管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/(四) 其他”中补充披露上述两个募投项目的进展情况、是否符合预期、项目后续具体实施计划、项目实施是否存在障碍、是否存在延期风险。

  (三) 保荐机构核查程序及核查意见

  针对上述事项，保荐机构海通证券股份有限公司执行了以下核查程序：

  （1）取得募集资金账户的银行对账单，查阅天健出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6-254号），核查募集资金使用情况；

  （2）访谈公司总经理和相关人员，查阅公司公告，了解募投项目变更的主要原因和具体情况；

  （3）访谈公司募投项目负责人，了解低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目进展情况和环保技术与设备研发新建项目的具体进展，确认项目实施中存在的问题及相关解决措施；

  （4）取得可研报告、土地竞拍文件、项目设计图纸、房屋租赁合同及相关许可证书等文件，确认公司后续具体实施计划。

  经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：（1）截至2022年3月31日，公司低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目的累计投入进度为2.28%，公司积极推进开展该募投项目的各项工作，现阶段已取得了一定的成效。截至目前，该募投项目已获得项目建设所需的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2022）德清县不动产权第0011429号），整体建设进度符合预期计划、不存在实施障碍和延期风险；（2）截至2022年3月31日，环保技术与设备研发新建项目的累计投入进度为22.61%；该项目预计在2022年内完成建设并投入使用。截至目前，该募投项目符合预期计划、不存在实施障碍和延期风险。

  特此公告。

  上海复洁环保科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月21日