证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-54
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十六次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟公开发行可转换债券，公司公开发行可转换债券方案已经第九届董事会第二十三次会议审议，并提交2021年第六次临时股东大会审议通过。结合公司向公开发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考虑，董事会根据股东大会的授权，对本次可转换公司债券方案部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1.调整发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币500,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.调整募集资金金额和用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“ S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“ S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3.重新计算本次发行方案的有效期
调整前：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
调整后：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2022年5月24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次公开发行可转换公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，对本次募集资金使用及具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、 呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转债有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、聘用中介机构协议等；
5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转债的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的问询或反馈意见；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款、办理工商变更备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行调整并继续办理本次发行相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜以及其他事宜。
上述第2项、第6项、第10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会拟授权公司董事长及总经理、董事会秘书为本次债券发行的获授权人士，任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次可转换公司债券发行上市有关的上述事宜。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-55
山东高速路桥集团股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2022年5月23日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟公开发行可转换债券，公司公开发行可转换债券方案已经第九届董事会第二十三次会议审议，并提交2021年第六次临时股东大会审议通过。结合公司向公开发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考虑，董事会根据股东大会的授权，对本次可转换公司债券方案部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1.调整发行规模
调整前：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币300,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
调整后：
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币500,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
2.调整募集资金金额和用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S215、310线叙州区岷江沿江快速通道（省道S215屏山至泥南段）施工总承包项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“ S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“ S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
3.重新计算本次发行方案的有效期
调整前：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
调整后：
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会，经公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会修订了《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2022年5月24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第九届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司监事会
2022年5月23日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-56
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“山东路桥”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司于2021年7月5日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十二次会议，于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。公司于2022年5月23日召开的第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为500,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为213,491.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为193,781.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为10.15元/股，该价格为公司第九届董事会第三十六次会议召开日（2022年5月23日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以2021年12月31日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。
(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
公司以路桥工程施工与养护施工为主营业务，公司资质优势明显，技术实力雄厚，施工经验丰富，具有较强的质量管控能力和安全管理能力，在资金、技术、装备、人才、管理和品牌等方面具有较强的竞争优势，市场地位稳固。公司高度重视科技创新发展，将科技创新作为引领发展的第一动力和实现可持续发展的战略支撑。截至2021年末，公司累计荣获各级科学技术奖96项；拥有国家级工法及省部级工法180项；专利授权754项，其中发明专利105项。公司拥有一级建造师956人，二级建造师659人，注册造价师136人，各类中高级职称人员4,425人；此外，公司还引进了具有“中国工程院院士”、“长江学者”、“泰山学者”、“国务院政府特殊津贴专家”等称号的各类人才26人，技术与人才实力雄厚。
此外，近年来，公司先后参与了全国三十余个省市自治区和十几个国家的重点工程建设，用一流的质量树立了良好的品牌形象，公司两获国家科学技术进步奖，五获国家优质工程金质奖，六获鲁班奖，六获交通部优质工程奖，十四获李春奖，三获詹天佑奖，一获世界人行桥奖等奖项。公司先后荣获全国文明单位、全国守合同重信用企业、全国建筑业诚信企业、中国桥梁建设十大优秀团队、全国企业文化建设先进单位、科技创新领军企业、山东省五一劳动奖状、山东省工人先锋号、山东交通工匠、山东省优秀市政工程施工企业等称号，入围 2019 年中国建筑企业综合实力百强榜、2020年对外承包完成额百强榜，入选 ENR 全球最大 250 家承包商，享有较高的行业知名度和社会影响力。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借科学高效的经营管理，不断增强盈利能力，不断发挥公司在路桥工程施工与养护施工上的特色经营管理优势，巩固传统公路施工市场的同时，注意转型升级，完善产业结构，加快拓展市政工程、高速铁路、轨道交通、水利环保等非传统业务板块。进一步提高市场竞争力和公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，提升持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东山东高速集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预山东路桥经营管理活动，不侵占山东路桥利益。
2、本公司如违反上述承诺给山东路桥或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-57
山东高速路桥集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司前次募集资金使用情况报告。
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及到位时间
1、发行股份购买资产情况
本公司于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），公司以人民币4.66元/股向山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）发行 200,551,804 股股份、向光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）发行 30,082,770 股股份购买合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权。于2020年9月23日，路桥集团股权过户手续已全部办理完成，公司已持有路桥集团的全部股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。
2、募集配套资金
除了上述发行股份购买资产以外，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。公司以人民币4.85元/股向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，作为前述发行股份购买资产的配套资金。
截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为人民币988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。
2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至 2020年10月30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 981,726,410.19元。
（二）前次募集资金存储情况
1、前次募集资金累计使用金额及余额
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：人民币元
■
2、前次募集资金专户存储情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至 2022 年 3 月 31日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注1: 截至2022年3月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息398,521.62元，余额918,521.62元。
注2：截至2022年3月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,000.80元，收到利息28,327.97元，余额27,327.17元。
注3：截至2022年3月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部347,020,000.00元，支付手续费2,602.80元，收到利息3,449,082.40元，余额56,426,479.60元。
注4：截至2022年3月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,722.36元,收到利息5,310.56元，余额4,688.20元。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）发行股份购买资产项目使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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（二）发行股份募集配套资金项目使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
截至 2022 年3月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为人民币7,235.00 万元。其中兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为5,298.00万元，主要系募集资金投资项目尚未完工，相关项目款项尚未支付完毕；其中高密市城建工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的为1,937.00万元，系因高密市城建计划调整致部分项目调整。
2．前次募集资金实际投资项目变更
截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。
2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议及第九届监事会第五次会议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
截至2022年3月31日，公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。
5．未使用完毕的前次募集资金
（1）未使用金额及占前次募集资金总额的比例
公司前次募集资金未使用金额为人民币57,377,016.59元,占前次募集资金净额人民币988,749,995.10元的5.80%。
（2）未使用完毕原因
募集资金未使用完毕的原因系募集资金投资项目尚在建设中，相关项目款项尚未支付完毕所致。
（3）剩余资金的使用计划和安排
剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。
6. 其他需说明事项
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）发行股份购买资产项目实现效益情况对照情况
不适用，公司本次发行股份购买资产交易未设置业绩承诺。
（二）发行股份募集配套资金项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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四、认购股份资产的运行情况
1、资产权属变更情况
2020年9月23日，公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了交易标的资产路桥集团17.11%股权的过户手续，路桥集团 17.11%股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。交易完成后，公司持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。
2、资产账面价值变化情况
购入资产系股权资产，路桥集团近三年一期资产变化情况如下：
单位：人民币元
■
注：2019年 一2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具报告号为XYZH/2020JNA30086、XYZH/2021JNAA30066及XYZH2022JNAA30054的审计报告；2022年3月31日止财务数据未经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为XYZH/2020JNA30086、XYZH/2021JNAA30066及XYZH2022JNAA30054的审计报告显示，路桥集团2021年度、2020年度、2019年度合并财务报表的营业收入分别为42,938,110,514.10元、29,966,053,017.04元及22,428,019,468.6元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,820,274,344.62元、1,215,212,868.49元以及793,461,917.92元。路桥集团未经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年1-3月合并财务报表的营业收入7,966,422,574.10元，归属于母公司所有者的净利润为219,351,957.19元。
最近三年一期，路桥集团未作出过盈利预测。
4、承诺事项的履行情况
公司向铁发基金及光大金瓯发行股份购买路桥集团股权的交易中未设置业绩承诺。
公司本次发行股份购买资产交易过程中，交易标的路桥集团出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》，交易对象铁发基金、光大金瓯出具了《关于提供信息真实准确完整的承诺》《关于无违法违规及诚信情况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》等承诺，铁发基金亦出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，前述承诺均在正常履行或履行完毕。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。
六、其他
无。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2022-58
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
及系列文件修订和更新情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月5日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十二次会议，于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
公司于2022年5月23日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十次会议，对公司公开发行可转换债券的相关议案进行了修订和更新。具体内容调整如下：
一、《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订和更新情况
■
二、《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订和更新情况
鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对公司公开发行可转换公司债券的募集资金使用可行性分析报告等相关内容进行了修订。
三、《山东高速路桥集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》修订和更新情况
鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行了修订，相关承诺主体对出具的承诺进行了更新。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
- 山东高速路桥集团股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告 2022-05-24
