特别提示

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司行业分类指引》，保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“发行人”或“公司”）所属行业为“Ｃ３６汽车制造业”，中证指数有限公司发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为２３．９２倍（截至２０２２年５月２０日，Ｔ－３日）。本次发行价格１２．６８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３５．４２倍，低于可比上市公司静态市盈率，高于中证指数有限公司２０２２年５月２０日（Ｔ－３日）发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为４８．０８％，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  发行人和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  发行人根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［２０１８］２７９号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（深证上〔２０２０〕４８３号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２１〕２１２号，以下简称“《注册制网下投资者管理规则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）等相关规定，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次发行最终采用向网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  本次发行初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

  敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款及弃购股份处理等环节，具体内容如下：

  １、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于１６．０７元／股（不含１６．０７元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为１６．０７元／股，且申购数量小于１，２００万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为１６．０７元／股，申购数量等于１，２００万股，申购时间为２０２２年５月２０日１４：３３：１１：７２３的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后往前排列予以剔除。以上过程共剔除６５个配售对象，剔除的拟申购总量为７４，２５０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和７，３６３，４９０万股的１．００８４％。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

  ２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１２．６８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在２０２２年５月２５日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年５月２５日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

  ３、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。保荐机构相关子公司无需参与跟投。

  ４、战略配售：本次发行初始战略配售数量为１，８４０，０００股，占本次发行数量的５．００％。最终无战略配售，初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额１，８４０，０００股将回拨至网下发行。

  ５、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

  ６、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  ７、发行人和保荐机构（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于２０２２年５月２５日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  ８、网下投资者应根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果公告》”），于２０２２年５月２７日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

  认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年５月２７日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

  ９、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  １０、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

  网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  １１、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读２０２２年５月２４日（Ｔ－１日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上的《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

  估值及投资风险提示

  １、根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“Ｃ３６汽车制造业”，中证指数有限公司发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为２３．９２倍（截至２０２２年５月２０日，Ｔ－３日）。可比上市公司估值水平如下：

  ■

  资料来源：ＷＩＮＤ数据，截至２０２２年５月２０日（Ｔ－３日）

  注１：上述市盈率平均值已剔除极值西菱动力，市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

  注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本。

  本次发行价格１２．６８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３５．４２倍，低于可比上市公司静态市盈率，高于中证指数有限公司２０２２年５月２０日（Ｔ－３日）发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行的定价合理性说明如下：

  第一，客户资源优势：公司拥有优良的客户资源，主要客户主要包括ＡＡＭ集团、ＶＣ集团、岱高集团、威克迈集团、长城汽车等均为汽车行业内的跨国公司，特别是ＡＡＭ集团及ＶＣ集团在汽车减振器领域属于全球市场份额前十的龙头企业。公司与上述客户合作多年，已形成了稳定的供应关系。

  第二，品牌优势：公司凭借优质的产品获得全球主要车企的认可，在国际市场中树立起良好的产品品牌形象。公司产品主要供应包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、法拉利、宾利等在内的中高端汽车品牌，公司产品用于中高端品牌的销售收入占比达６５％以上。

  第三，研发优势：公司研发团队稳定高效，工艺研发、自动化研发、自主产品研发成果显著，助力企业高水平发展。公司通过深入研究各类产品的工艺参数及研发高精度加工方案，使复杂产品的特殊加工要求得到满足；公司研发的生产线，集自动化生产和自动化检测于一身，能够实现高难度产品的大批量稳定生产；公司通过不断攻克技术难点，开发新能源汽车零部件、底盘减震器等新产品，实现公司的持续发展。

  第四，产品质量优势：由于公司的主要产品具有“多品种、定制化、非标准”的特点，公司凭借先进的工艺技术、高精度的机械设备、精细化的管理理念，在铸造、机加工等环节严格控制，使公司产品质量达到了国际领先水平。

  发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

  ２、根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为１９３家，管理的配售对象个数为５，０５４个，占剔除无效报价后配售对象总数的７９．２８％，对应的有效拟申购数量总和为５，７９７，５６０万股，占剔除无效报价后申购总量的７８．７３％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的２，２０３．３９倍。

  ３、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告及附表。

  ４、《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为３０，０００．００万元，本次发行价格１２．６８元／股对应募集资金总额为４６，６６２．４０万元，高于前述募集资金需求金额。

  ５、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  ６、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  ７、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股３６，８００，０００股，本次发行全部为新股，不安排老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金３０，０００．００万元。按本次发行价格１２．６８元／股计算，发行人预计募集资金总额为４６，６６２．４０万元，扣除发行费用７，１１５．２３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为３９，５４７．１７万元。

  ８、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  １、东利机械首次公开发行３，６８０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２２〕５０９号文予以注册。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。发行人股票简称“东利机械”，股票代码为“３０１２９８”，该简称和代码同时用于本次发行网上网下申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

  ２、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为３６，８００，０００股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为２５．０７％，全部为新股发行，无老股转让。本次公开发行后总股本为１４６，８００，０００股。

  本次发行初始战略配售发行数量为１，８４０，０００股，占发行数量的５．００％。

  本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与本次战略配售。

  综上，本次发行无战略配售，初始战略配售与最终战略配售的差额１，８４０，０００股将回拨至网下发行。

  战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为２６，３１２，０００股，占本次发行数量的７１．５０％；网上初始发行数量为１０，４８８，０００股，占本次发行数量的２８．５０％。网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

  ３、本次发行的初步询价工作已于２０２２年５月２０日（Ｔ－３日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１２．６８元／股，网下不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：

  （１）２６．５４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （２）２３．７４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （３）３５．４２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （４）３１．６８倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  ４、本次发行的网下、网上申购日为２０２２年５月２５日（Ｔ日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

  （１）网下申购

  本次网下申购时间为：２０２２年５月２５日（Ｔ日）９：３０－１５：００。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在《发行公告》中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格１２．６８元／股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。

  凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。

  （２）网上申购

  本次网上申购的时间为２０２２年５月２５日（Ｔ日）９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。

  ２０２２年５月２５日（Ｔ日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在２０２２年５月２３日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）日均持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（２０２０年修订）》等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  投资者按照其持有的深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在２０２２年５月２３日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过１０，０００股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购量超过网上申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将视为无效委托予以自动撤销。

  申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

  投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。

  （下转A16版）