国轩高科股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告

2022-05-24 来源: 作者:

  (上接B129版)

  7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  关联股东南京国轩控股集团有限公司、李缜、李晨、张宏立、王强、大众汽车(中国)投资有限公司等已对本议案回避表决。

  同意113,152,174股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.7120%;反对318,363股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2805%;弃权8,400股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0074%。

  其中,中小投资者表决情况为同意113,114,174股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7120%;反对318,363股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2806%;弃权8,400股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%。

  8、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

  同意592,072,951股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.8526%;反对12,984,514股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.1460%;弃权8,400股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

  9、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。关联股东张宏立、王强等已对本议案回避表决。

  同意598,933,125股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2031%;反对4,787,190股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7929%;弃权24,100股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0040%。

  其中,中小投资者表决情况为同意108,629,647股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数95.7588%;反对4,787,190股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的4.2200%;弃权24,100股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0212%。

  10、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

  同意604,520,102股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9098%;反对346,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0573%;弃权198,900股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0329%。

  其中,中小投资者表决情况为同意113,783,124股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.5226%;反对346,863股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3034%;弃权198,900股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1740%。

  11、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意604,765,002股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9503%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0497%;弃权0股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为同意114,028,024股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7368%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2632%;弃权0股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

  同意604,732,082股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9448%;反对333,783股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0552%;弃权0股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中,中小投资者表决情况为同意113,995,104股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.7081%;反对333,783股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2919%;弃权0股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

  关联股东张宏立、王强等已对本议案回避表决。

  同意603,234,355股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.8030%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0498%;弃权889,997股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1472%。

  其中,中小投资者表决情况为同意112,930,877股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数98.9565%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2636%;弃权889,997股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.7799%。

  14、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

  关联股东张宏立、王启岁、王强等已回避表决。

  同意587,324,225股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.7466%;反对1,095,519股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1861%;弃权396,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0674%。

  其中,中小投资者表决情况为同意97,032,747股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数98.4855%;反对1,095,519股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1119%;弃权396,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4025%。

  15、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。关联股东张宏立、王强等已回避表决。

  同意581,913,302股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.7307%;反对7,084,842股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.2021%;弃权396,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0673%。

  其中,中小投资者表决情况为同意91,609,824股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数92.4500%;反对7,084,842股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的7.1498%;弃权396,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4002%。

  16、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。作关联股东张宏立、王强等已回避表决。

  同意581,064,102股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.5866%;反对7,084,842股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.2019%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2115%。

  其中,中小投资者表决情况为同意90,760,624股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数91.5930%;反对7,084,842股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的7.1490%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.2580%。

  17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。关联股东张宏立、王强等已回避表决。

  同意581,064,102股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.5866%;反对7,007,242股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1889%;弃权1,323,397股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2245%。

  其中,中小投资者表决情况为同意90,760,624股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数91.5930%;反对7,007,242股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的7.0715%;弃权1,323,397股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.3355%。

  18、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,463,005股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5698%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2060%。

  其中,中小投资者表决情况为同意111,726,027股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7234%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.0904%。

  19、审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》

  同意599,811,222股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.1316%;反对4,008,046股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.6624%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2060%。

  杨大发先生当选为公司第八届监事会监事。

  20、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,501,905股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5763%;反对1,317,363股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2177%;弃权1,246,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2060%。

  其中,中小投资者表决情况为同意111,764,927股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7574%;反对1,317,363股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1523%;弃权1,246,597股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0904%。

  21、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。其中:

  21.01 发行证券的种类和面值

  同意600,898,205股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3112%;反对1,317,363股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2177%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,161,227股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3547%;反对1,317,363股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1523%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.02 发行时间

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.03 发行方式

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.04 发行规模

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.05 GDR在存续期内的规模

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.06 GDR与基础证券A股股票的转换率

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.07 定价方式

  同意600,859,305股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3048%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,850,297股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4711%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,122,327股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3206%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,850,297股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4931%。

  21.08 发行对象

  同意600,850,905股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3034%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,858,697股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4725%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,113,927股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3133%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,858,697股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5004%。

  21.09 GDR与基础证券A股股票的转换限制期

  同意600,850,905股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3034%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,858,697股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4725%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,113,927股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3133%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,858,697股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5004%。

  21.10 承销方式

  同意600,850,905股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.3034%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权2,858,697股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.4725%。

  其中,中小投资者表决情况为同意110,113,927股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数96.3133%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权2,858,697股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5004%。

  22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意602,472,005股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5713%;反对1,338,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2213%;弃权1,254,997股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2074%。

  其中,中小投资者表决情况为同意111,735,027股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.7312%;反对1,338,863股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1711%;弃权1,254,997股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0977%。

  23、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,418,005股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5624%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  其中,中小投资者表决情况为同意111,681,027股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.6840%;反对1,356,263股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1863%;弃权1,291,597股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1297%。

  24、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,418,005股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5624%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,418,005股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5624%;反对1,356,263股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2242%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  26、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意602,392,205股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5581%;反对1,370,563股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2265%;弃权1,303,097股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2154%。

  其中,中小投资者表决情况为同意111,655,227股,占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数97.6614%;反对1,370,563股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1988%;弃权1,303,097股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的1.1398%。

  27、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

  同意599,593,920股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0956%;反对572,349股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0946%;弃权4,899,596股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.8098%。

  28、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意590,452,687股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的97.5849%;反对13,321,581股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的2.2017%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  29、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意603,465,905股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.7356%;反对308,363股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0510%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  30、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意603,473,405股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.7368%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0497%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  31、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  本议案属于股东大会特别决议事项,经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  同意603,473,405股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.7368%;反对300,863股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0497%;弃权1,291,597股,占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.2135%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证,并出具了法律意见书。法律意见书认为:本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、国轩高科股份有限公司2021年年度股东大会决议;

  2、《关于国轩高科股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十四日

  

  证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2022-050

  国轩高科股份有限公司

  关于2022年股票期权激励计划内幕

  信息知情人及激励对象买卖公司

  股票情况的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日分别召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案,具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司对2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)采取了充分必要的保密措施,并对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司深圳分公司”)查询,公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内(即2021年10月29日至2022年4月29日,以下简称“自查期间”)买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下:

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象;

  2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》;

  3、公司通过中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认。中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

  二、核查对象买卖公司股票的情况说明

  根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,在公司自查期间,本激励计划的内幕信息知情人及激励对象中买卖股票的人员已记录且备案,其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

  公司在策划本激励计划事项过程中,严格按照相关法律法规等规定,限定参与策划讨论的人员范围,并采取相应保密措施。经公司核查,本次自查期间买卖公司股票的内幕信息知情人及激励对象共计588名。其中一名内幕信息知情人在内幕信息知情期间内存在买卖公司股票的情形,主要系其对内幕信息期间不得买卖公司股票缺乏法规认识和理解所致,其已向公司出具书面承诺:其不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意,亦未有向任何人员泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票,并自愿放弃公司本激励计划拟授予其的股票期权,本决定为无条件和不可撤销的,其本人就参加公司本激励计划与公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述人员外,其余核查对象在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作,其在买卖公司股票前,并未知悉公司筹划本激励计划的具体方案要素等内幕信息,亦未通过内幕信息知情人获知公司本激励计划的内幕信息,不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

  三、结论

  综上所述,经自查,公司在筹划本激励计划事项过程中,严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关公司内部保密制度,在本激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施,限定接触内幕信息人员的范围,对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记;在本激励计划草案首次公开披露前6个月内,未发现本激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为,符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定,不存在内幕交易行为。

  四、备查文件

  1、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇二二年五月二十四日

  

  证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2022-051

  国轩高科股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议于2022年5月23日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司会议厅以现场方式召开,会议通知于2022年5月23日以《公司章程》规定的方式送达各位监事,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》

  监事会同意选举杨大发先生担任公司第八届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

  赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司监事会

  二〇二二年五月二十四日

  

  关于国轩高科股份有限公司

  2021年年度股东大会的法律意见书

  致: 国轩高科股份有限公司

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2021年年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

  本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。

  在进行审查验证过程中, 本所假设:

  1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

  2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

  4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

  在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

  一. 关于本次会议的召集、召开程序

  2022年4月29日, 公司公告《国轩高科股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“原会议通知”), 决定于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。2022年5月5日, 公司股东李缜先生提出临时提案并书面提交董事会。公司因此于2022年5月6日公告《国轩高科股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告(延期后)》(与原会议通知合称“会议通知”), 同日, 因统筹工作安排需要, 公司公告了《国轩高科股份有限公司关于2021年年度股东大会延期召开的公告》, 公司股东大会延期至2022年5月23日召开。

  经本所律师核查, 李缜先生直接持有发行人3%以上的股份, 其于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该等临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。同时, 出现股东大会延期情形后, 公司在原定召开日前至少二个工作日进行公告并说明了原因。

  公司董事会已于会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 列明了提交本次会议审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在会议通知中还对网络投票的投票代码、投票程序等有关事项做出明确说明。

  公司本次会议于2022年5月23日下午14:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月23日上午9:15至9:25, 9:30-11:30和下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月23日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格

  本次会议由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

  根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任公司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国轩控股”)、李缜先生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于2020年5月28日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内, 大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。创始方股东于股权登记日拥有表决权的股份数为286,750,435股, 根据大众中国就本次会议出具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为203,515,043股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本次表决权安排合法、有效。

  根据公司提供的会议表决结果统计文件及相关验证文件, 现场及通讯方式出席的股东(或股东代理人)共计46名, 代表公司有表决权股份数为508,847,102股, 占公司有表决权总股份数的35.6882%。

  根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计200人, 代表公司有表决权的股份数为96,218,763股, 占公司有表决权总股份数的6.7483%。通过网络投票系统参加表决的股东, 其身份由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

  三. 关于本次会议的表决程序、表决结果

  本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

  本次会议投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

  1. 《关于2021年度董事会工作报告的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,744,302股, 反对: 300,863股, 弃权: 20,700股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9469%。

  2. 《关于2021年度监事会工作报告的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,744,302股, 反对: 300,863股, 弃权: 20,700股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9469%。

  3. 《关于2021年度财务决算报告的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,728,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 29,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9442%。

  4. 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,728,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 29,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9442%。

  5. 《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,738,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 19,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9459%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,001,424股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.713%; 反对: 308,363股; 弃权: 19,100股。

  6. 《关于2021年度利润分配预案的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,656,282股, 反对: 401,183股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9323%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,919,304股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.6418% 反对: 401,183股; 弃权: 8,400股。

  7. 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果为: 赞成: 113,152,174股, 反对: 318,363股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7120%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,114,174股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7120%; 反对: 318,363股; 弃权: 8,400股。

  8. 《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

  表决结果为: 赞成: 592,072,951股, 反对: 12,984,514股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.8526%。

  9. 《关于2022年度担保额度预计的议案》

  表决结果为: 赞成: 598,933,125股, 反对: 4,787,190股, 弃权: 24,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.2031%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 108,629,647股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的95.7588%; 反对: 4,787,190股; 弃权: 24,100股。

  10. 《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,520,102股, 反对: 346,863股, 弃权: 198,900股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9098%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,783,124股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.5226%; 反对: 346,863股; 弃权: 198,900股。

  11. 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,765,002股, 反对: 300,863股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9503%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,028,024股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7368%; 反对: 300,863股; 弃权: 0股。

  12. 《关于变更募集资金用途的议案》

  表决结果为: 赞成: 604,732,082股, 反对: 333,783股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9448%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,995,104股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7081%; 反对: 333,783股; 弃权: 0股。

  13. 《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

  表决结果为: 赞成: 603,234,355股, 反对: 300,863股, 弃权: 889,997股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8030%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 112,930,877股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的98.9565%; 反对: 300,863股; 弃权: 889,997股。

  14. 《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

  表决结果为: 赞成: 587,324,225股, 反对: 1,095,519股, 弃权: 396,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7466%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 97,032,747股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的98.4855%; 反对: 1,095,519股; 弃权: 396,597股。

  15. 《关于〈公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  表决结果为: 赞成: 581,913,302股, 反对: 7,084,842股, 弃权: 396,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.7307%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 91,609,824股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的92.4500%; 反对: 7,084,842股; 弃权: 396,597股。

  16. 《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果为: 赞成: 581,064,102股, 反对: 7,084,042股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.5866%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的91.5930%; 反对: 7,084,042股; 弃权: 1,246,597股。

  17. 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

  表决结果为: 赞成: 581,064,102股, 反对: 7,007,242股, 弃权: 1,323,397股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.5866%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的91.5930%; 反对: 7,007,242股; 弃权: 1,323,397股。

  18. 《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,463,005股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5698%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,726,027股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.7234%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 1,246,597股。

  19. 《关于补选第八届监事会监事的议案》

  表决结果为: 赞成: 599,811,222股, 反对: 4,008,046股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.1316%。

  20. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,501,905股, 反对: 1,317,363股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5763%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,764,927股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.7574%; 反对: 1,317,363股; 弃权: 1,246,597股。

  21. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

  (1) 发行证券的种类和面值

  表决结果为: 赞成: 600,898,205股, 反对: 1,317,363股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3112%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,161,227股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3547%; 反对: 1,317,363股; 弃权: 2,850,297股。

  (2) 发行时间

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (3) 发行方式

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (4) 发行规模

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (5) GDR在存续期内的规模

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (6) GDR与基础证券A股股票的转换率

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (7) 定价方式

  表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3206%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,850,297股。

  (8) 发行对象

  表决结果为: 赞成: 600,850,905股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,858,697股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3034%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3133%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,858,697股。

  (9) GDR与基础证券A股股票的转换限制期

  表决结果为: 赞成: 600,850,905股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,858,697股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3034%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3133%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,858,697股。

  (10) 承销方式

  表决结果为: 赞成: 600,850,905股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,858,697股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3034%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3133%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 2,858,697股。

  22. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,472,005股, 反对: 1,338,863股, 弃权: 1,254,997股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5713%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,735,027股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.7312%; 反对: 1,338,863股; 弃权: 1,254,997股。

  23. 《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,418,005股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5624%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,681,027股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.6840%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 1,291,597股。

  24. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,418,005股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5624%。

  25. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,418,005股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5624%。

  26. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

  表决结果为: 赞成: 602,392,205股, 反对: 1,370,563股, 弃权: 1,303,097股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5581%。

  其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,655,227股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.6614%; 反对: 1,370,563股; 弃权: 1,303,097股。

  27. 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

  表决结果为: 赞成: 599,593,920股, 反对: 572,349股, 弃权: 4,899,596股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.0956%。

  28. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果为: 赞成: 590,452,687股, 反对: 13,321,581股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.5849%。

  29. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果为: 赞成: 603,465,905股, 反对: 99.7356%股, 弃权: 308,363股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7356%。

  30. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果为: 赞成: 603,473,405股, 反对: 300,863股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7368%。

  31. 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果为: 赞成: 603,473,405股, 反对: 300,863股, 弃权: 1,291,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7368%。

  根据表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过, 其中, 员工持股计划行使股东权利符合相关约定, 审议涉及股东或者董事、监事、高级管理人员之相关议案时, 不存在应回避而未回避表决的情形; 涉及关联交易的议案, 关联股东已回避表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决单独计票。

  根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定, 本次股东大会涉及公开征集股东投票权。根据公司于2022年4月29日公告的《国轩高科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》, 公司独立董事孙哲先生作为征集人已向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的表决权。经公司确认, 在独立董事征集表决权期间, 无征集对象委托征集人进行投票。

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  四. 关于本次会议的结论意见

  综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的出席人员、召集人资格均合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供国轩高科股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见书正本一式两份。

  上海市通力律师事务所 事务所负责人

  韩 炯 律师

  经办律师

  郑江文 律师

  位贝贝 律师

  二〇二二年五月二十三日

本版导读

2022-05-24

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