证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-058

  新乡拓新药业股份有限公司关于

  变更超募资金投资建设年产1000吨

  核苷系列食品营养强化剂项目

  实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。本次事项无需提交股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票3,150.00万股，发行价为每股人民币19.11元，共计募集资金人民币60,196.50万元，扣除发行费用人民币5,869.09万元，实际募集资金净额为人民币54,327.41万元，其中超募资金为人民币14,781.77万元。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金使用情况

  1、根据《新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  2、根据2021年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,400万元永久性补充流动资金。

  3、根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设。

  三、本次超募资金投资项目实施主体变更相关情况

  为推进“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的有效实施，提高募集资金投资效率。公司拟对超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

  2、监事会意见

  公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次变更超募资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。本次变更超募资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

  六、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  4、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体的核查意见》

  新乡拓新药业股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-056

  新乡拓新药业股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施地点、

  实施方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式。本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。现将有关变更情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。

  上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式的相关情况

  （一）“拓新医药研究院建设项目”募集资金使用情况

  公司募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”，实施主体为新乡拓新药业股份有限公司。截至2022年5月23日，该项目的募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

  1、2022年2月，实施地点变更

  公司于2022年2月9日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地-新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。

  2、2022年5月，实施地点、实施方式变更

  经公司综合考虑募集资金投资项目实际情况，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，公司拟对募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。公司正在推进“新乡市开发区24号街坊”相关不动产的购置及产权变更，争取尽快签订相关协议，启动收购资产项目实施，并按照有关要求及时履行信息披露义务。

  （三）变更的原因

  考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。截至2022年5月23日，该项目已累计投入募集资金982,980元。

  上述“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式事项变更，不改变募集资金投入金额。本次募集资金投资项目部分实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、办理环境备案等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。

  三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的影响

  公司本次变更募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式，是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施。本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。

  2、监事会意见

  此次公司变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点以及实施方式的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  4、《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司变更部分募投项目实施地点、实施方式的核查意见》

  新乡拓新药业股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-055

  新乡拓新药业股份有限公司

  关于召开2022年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月9日（星期四）上午8:30召开2022年第四次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的议案已于2022年5月23日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次会议的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《新乡拓新药业股份有限公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议时间：2022年6月9日（星期四）上午8:30

  （2）网络投票时间：2022年6月9日（星期四）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）的时间为2022年6月9日9:15至-15:00期间的任意时间。

  5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年6月2日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截至2022年6月2日（星期四）下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席会议的相关人员。

  8、现场会议地点：新乡拓新药业股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会提案编码实例表

  ■

  2、上述议案已经由公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告或文件。

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

  2、登记时间

  本次股东大会现场登记时间为2022年6月7日（星期二）的上午8:30-11:30和下午13:30-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年6月7日（星期二）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

  3、登记地点及授权委托书送达地点

  河南省新乡市红旗区科隆大道515号新乡拓新药业股份有限公司证券事务部，邮编：453000。如通过信函方式登记，信封上请注明“2022年第四次临时股东大会”。

  4、登记办法

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件三）、法人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（须在2022年6月7日下午17:00之前送达或发送邮件至公司），股东请仔细填写《2022年第四次临时股东大会股东参会登记表》（详见附件二），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

  5、注意事项

  （1）本次股东大会不接受电话登记；

  （2）出席现场会议的股东或委托代理人必须出示身份证原件和授权委托书原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

  （3）出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  （3）温馨提示：鉴于防疫的需要，出席现场会议的，应当做好健康筛查，符合当地适时发布的防疫要求。

  （4）会议联系方式

  联系人：杨钰华

  联系电话：0373-6351918

  传真：0373-6351918

  联系地址：河南省新乡市红旗区科隆大道515号

  邮编：453000

  联系邮件：tuoxinyyh@163.com

  四、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  2、登记表格

  附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

  附件二：《新乡拓新药业股份有限公司2022年第四次临时股东大会股东参会登记表》

  附件三：《新乡拓新药业股份有限公司2022年第四次临时股东大会授权委托书》

  六、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  特此通知。

  新乡拓新药业股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），具体操作流程如下：

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：351089，投票简称：拓新投票

  （1）本次股东大会提案编码表：

  ■

  公司本次股东大会设置总议案。100代表总议案，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推。

  （2）表决意见

  对于上述非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （3）对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  新乡拓新药业股份有限公司

  2022年第四次临时股东大会股东参会登记表

  ■

  注：1、自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章。

  2、委托他人出席会议的，尚需填写附件三《授权委托书》，并提供代理人身份证复印件。

  附件三

  新乡拓新药业股份有限公司

  2022年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人/本单位出席贵公司2022年第四次临时股东大会，代为行使表决权并签署相关文件，委托期限至贵公司2022年第四次临时股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）：委托人证件号：

  委托人股东账户号：委托人持股数：

  委托日期：年月日

  委托人对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  授权委托书填写说明：

  1、委托人为自然人股东的，需要股东本人签名。

  2、委托人为法人股东的，需要股东法定代表人签字并加盖公章。

  3、请股东将表决意见在“同意”“反对”“弃权”所相应地方填“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效，受托人有权按自己的意愿对该事项进行表决。

  4、受托人应按照股东大会通知准备相应的登记材料，并在出席本次股东大会时出示身份证和授权委托书原件。

  5、授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-057

  新乡拓新药业股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  新乡拓新药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资9,000万元人民币设立子公司新乡精泉生物技术有限公司（以下简称“精泉生物”或“标的公司”）。

  公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  本次对外投资除本公司以外无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：新乡精泉生物技术有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（企业法人独资有限公司）

  3、注册地址：河南省新乡市高新区科隆大道515号

  4、注册资本：9,000万元人民币

  5、法定代表人：刘德前

  6、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。食品添加剂销售；货物进出口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；药品生产；药品委托生产；保健食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  上述信息以工商部门最终核准登记的内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资为公司设立子公司，无须签署对外投资合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于为了提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的实施，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。

  2、存在的风险

  随着子公司的增加及公司资产规模的扩大，公司将面临管理、内部控制等方面风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

  3、对公司的影响

  公司出于战略规划实施本次投资，将为公司的持续稳健发展提供更多的机会，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资以不动产、在建工程以及自有资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、独立董事的独立意见

  经核查，我们认为：本次对外投资设立子公司是公司延伸生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司业务的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，并对公司完善和强化生产销售及研发布局具有重大战略意义，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意上述事项。

  七、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  3、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  新乡拓新药业股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  中天国富证券有限公司关于

  新乡拓新药业股份有限公司变更超募

  资金投资项目实施主体的核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟变更超募资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，其具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元，其中超募资金为人民币14,781.77万元。。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目基本情况

  1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、根据2021年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,400万元永久性补充流动资金。

  3、根据第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1,000吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意建设年产1,000吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设。

  三、本次变更超募资金投资项目实施主体的相关情况及原因

  为推进“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的有效实施，提高募集资金投资效率。公司拟对超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响

  本次变更超募资金投资项目“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”实施主体，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响其他募投项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情形。

  五、履行的相关审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

  公司董事会认为，本次投资是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，有利于为了提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的推进实施，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。因此，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）监事会意见

  公司于2022年5月23日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

  监事会认为，公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

  （三）独立董事意见

  公司变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司变更超募资金投资项目实施主体事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次变更超募资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

  保荐代表人：

  常 江 彭德强

  中天国富证券有限公司

  2022年5月24日

  中天国富证券有限公司

  关于新乡拓新药业股份有限公司

  变更部分募集资金投资

  项目实施地点、实施方式的核查意见

  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟变更部分募资资金投资项目实施地点、实施方式事项进行了审慎核查，其具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为19.11元。本次发行募集资金总额为人民601,965,000.00元，扣除发行费用人民币58,690,890.23元，实际募集资金净额为人民543,274,109.77元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。

  上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目基本情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：

  单位：万元

  ■

  三、变更部分募投项目实施地点、实施方式的相关情况及原因

  1、2022年2月，实施地点变更

  公司于2022年2月9日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点由“公司现有工业用地-新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。本次变更保荐机构于2022年2月10日出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

  2、2022年5月，实施地点、实施方式变更

  考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的推进实施，经与相关方协商，公司拟将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。公司正在推进“新乡市开发区24号街坊”相关不动产的购置及产权变更，争取尽快签订相关协议，启动收购资产项目实施，并按照有关要求及时履行信息披露义务。

  四、本次变更部分募投项目实施地点、实施方式对公司的影响

  本次变更仅涉及“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式的变更，系公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。

  本次变更未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、履行的相关审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》。

  公司董事会认为，考虑到公司“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的推进实施，同意本次“拓新医药研究院建设项目”实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”；同意公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购买不动产并根据公司需求改造模式，并将本议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）监事会意见

  公司于2022年5月23日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》。

  监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。

  （三）独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，全体独立董事同意本次对“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式进行变更。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并拟提交公司股东大会审议，该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  保荐代表人：

  常 江 彭德强

  中天国富证券有限公司

  2022年5月24日

  新乡拓新药业股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第十三次会议

  相关事项的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《新乡拓新药业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  一、关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案

  经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合公司募集资金投资项目实际运作需要和投资计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有助于公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  公司在不影响生产经营正常运行的前提下购买资产，能够扩大公司经营场所，有助于改善公司资产结构，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展的需要。本次购买资产以评估价格为依据，交易公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  二、关于对外投资设立子公司的议案

  经核查，独立董事认为：公司本次对外投资是公司延伸生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司业务的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，并对公司完善和强化生产销售及研发布局具有重大战略意义，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

  子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是基于项目实施环境及实际进展情况作出的审慎决策，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，同意本次对超募资金投资项目实施主体进行变更。

  因此，我们一致同意《关于对外投资设立子公司的议案》。

  独立董事：刘建伟 靳焱顺 赵永德

  2022年5月24日

  证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-054

  新乡拓新药业股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式向各位监事发出，会议于2022年5月23日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席刘浩先生召集并主持，应出席会议的监事5人，其中以通讯形式出席会议的监事3人，分别为刘浩、董春红、宋建邦，公司董事会秘书列席了会议。

  本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》

  监事会认为，此次公司变更部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式，是基于项目实际情况、实施环境与募集资金投资计划作出的审慎决策，有助于募集资金投资项目的顺利实施，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式的公告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

  监事会认为，公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施，是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，能够促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》、《关于变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体的公告》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  新乡拓新药业股份有限公司

  监事会

  2022年5月24日

  证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2022-053

  新乡拓新药业股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2022年5月21日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2022年5月23日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、靳焱顺、赵永德，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》

  经与会董事审议，考虑到公司募集资金投资“拓新医药研究院建设项目”的迫切性，自建工程建设周期较长，为了提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施，同意本次“拓新医药研究院建设项目”实施地点由新乡市丰华街以东，规划静泉路以北变更为新乡市开发区24号街坊；同意公司将募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施方式由自建模式变更为购买不动产并根据公司需求改造模式，此次拟购买的不动产为新乡市开发区24号街坊国有土地使用权及土地建筑物办公楼、综合楼、1号车间、2号车间。此次变更不改变募集资金投入金额，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》

  经与会董事审议，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。本次投资是公司基于战略规划及未来整体发展考虑，是延伸公司生产销售及研发产业链的重要一环，有利于公司产业的横向拓展，提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，有利于提高募集资金投资效率，加快超募资金投资项目的实施，对公司完善和强化公司生产销售和研发布局具有重大战略意义。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中天国富证券有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司的公告》、《关于变更超募资金投资建设年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目实施主体的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

  经与会董事审议，同意公司于2022年6月9日上午8:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  2、《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  新乡拓新药业股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日