(上接B121版）
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本草案摘要出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
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注：本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。
本次重组完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；
7、交易对方已同意本次交易方案；
8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所做出的重要承诺
截至本草案摘要出具日，各方已出具承诺如下：
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十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本草案摘要出具日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128号文》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
股份锁定安排具体内容详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（六）锁定期安排”及重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情况”之“（二）募集配套资金的发行股份情况”之“6、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
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本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若标的资产承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次重组前，兵器装备集团及其一致行动人合计控制上市公司股份比例为55.61%。本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份。本次重组完成后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例仍将超过50.00%且不会影响西仪股份的上市地位。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50.00%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
本次重组前后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例均超过50.00%，且不影响西仪股份的上市地位，兵器装备集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本草案摘要的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本草案摘要出具日，本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本草案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2022年3月31日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2021年11月30日为评估基准日，本次标的资产100%股权以收益法评估的评估值为496,471.67万元，评估增值337,304.91万元，增值率为211.92%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分业务的发展受到不利影响。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）军品市场竞争风险
标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）乘用车市场下滑风险
标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市场的波动对标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境景气度下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行业出现较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的公司经营状况造成不利影响。
（五）质量控制风险
标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（六）环保风险
标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，如果经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，标的公司也将面临环保成本提高的风险。
（七）应收账款金额较大带来的回收风险
标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款项。报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为22,544.67万元、19,989.59万元和26,115.78万元，占各期末总资产比例分别为4.38%、3.14%和4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等，该类客户信誉相对较好，且从多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。
（八）存货金额较大带来的减值风险
标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为110,391.95万元、134,161.13万元和128,322.79万元，占各期末总资产比例分别为21.47%、21.10%和22.07%。标的公司主要采用以销定产的方式组织采购和生产，主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，标的公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，将会对标的公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价带来的减值风险。
（九）军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险
军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最终审定价格均存在不确定性，未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的可能性，将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。
（十）标的公司权属瑕疵的风险
截至本草案摘要出具日，标的公司存在部分房产权属不完善的情形，未开展权属登记办理的房产总面积合计2,680.63平方米，占建设工业及其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权属证明不完善房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在因房产等权属规范工作不能按照计划完成，进而影响本次重组进程的可能，提请广大投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（十一）新冠疫情风险
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、推进军工企业深化改革，符合国家战略
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段，进一步推动军工企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
2、推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
3、改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司2021年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时董事会会议审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司2022年第一次临时监事会会议审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司2022年第二次临时监事会会议审议通过；
7、交易对方已同意本次交易方案；
8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。
（二）本次交易尚需履行程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
4、发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
5、发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后30个工作日内聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。
8、滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，其中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为建设工业100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日2021年11月30日评估值为496,471.67万元，与母公司口径账面净资产159,166.76万元相比增值337,304.91万元，增值率211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。
五、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于2022年4月24日签署《业绩承诺及补偿协议》，并于2022年5月23日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以2021年11月30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号），建设工业全部股东权益的评估值为496,471.67万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为463,401.06万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为463,401.06万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于2022年度至2025年度的净利润预测数如下：
单位：万元
■
注1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在2022年度至2025年度对应的净利润数如下：
单位：万元
■
注1：承诺净利润合计数向上取整，精确到0.01万元。
注2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产1的实现净利润：①业绩承诺资产1的实现净利润不包括建设工业截至2021年11月30日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械100%股权的净利润作为业绩承诺资产1的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产1实现净利润数时，以吸收合并后的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产2的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持重庆耐世特的股权比例（即50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》第2.3.2条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第2.5条、第2.6条，应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本草案摘要出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。根据《上市规则》，兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买其持有的建设工业100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
■
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本草案摘要出具日，兵器装备集团直接持有本公司15.93%股份，通过南方资产间接控制本公司39.43%股份，通过长江光电间接控制本公司0.25%股份，合计控制本公司55.61%股份，为本公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
■
（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
■
注：本次重组前的股权结构为截至2022年3月31日的数据。
本次重组完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
云南西仪工业股份有限公司
2022年5月23日
