云南西仪工业股份有限公司2022年
第二次临时监事会会议决议公告

2022-05-24 来源: 作者:

  (上接B121版)

  五、会议联系方式

  联系地址:云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室,邮编:650114

  联 系 人:赵瑞龙

  电 话:0871-68598357

  六、其他事项

  1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、2022年第一次临时董事会会议决议公告;

  2、2022年第一次临时监事会会议决议公告;

  3、2022年第二次临时董事会会议决议公告;

  4、2022年第二次临时监事会会议决议公告。

  

  云南西仪工业股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362265”,投票简称为“西仪投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年6月9日的交易时间,2022年6月9日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始投票的时间为2022年6月9日9:15,结束时间为2022年6月9日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  云南西仪工业股份有限公司:

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年6月9日召开的云南西仪工业股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  委托人/单位签字(盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人股东账号: 委托日期:2022 年 月 日

  委托人持股数量: 股

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  受托人签字: 受托人身份证号码:

  会议议案表决情况表

  ■

  附注: 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

  2、请委托股东对上述审议议案选择“赞成、反对、弃权”意见,并在相应表格内“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效,单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2022-028

  云南西仪工业股份有限公司2022年

  第二次临时监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时监事会会议于2022年5月18日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知,于2022年5月23日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,分别为江朝杰、张伦刚、逯献云、闫文猛、陶国贤。会议由江朝杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)及资产评估报告的议案》

  公司拟向中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器装备集团”或“交易对方”)发行股份及支付现金购买重庆建设工业(集团)有限责任公司(以下简称“建设工业”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  因本次交易财务数据更新需要,公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年3月31日为审计基准日,对建设工业进行加期审计并出具标准无保留意见的《重庆建设工业(集团)有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华专字(2022)第010357号),同时对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅,并出具《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》(中兴华阅字(2022)第010011号)。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关审计报告、审阅报告。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (二)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

  根据西仪股份2021年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工业2022年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2021年度经审计的营业收入以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  ■

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交并购重组委审核。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (三)审议通过了《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司根据加期后的审计报告、备考审阅报告和证券交易所重组问询函的回复意见,对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新,并编制了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《〈云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (四)审议通过了《关于公司签署〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等的规定,就本次交易,公司拟与交易对方中国兵器装备集团有限公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,对原《业绩承诺及补偿协议》的部分条款予以修订。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (五)审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

  因本次交易财务数据更新需要,公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年3月31日为审计基准日,对重庆建设工业(集团)有限责任公司进行了加期审计。为保障上市公司及中小投资者利益,公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了再次认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险,公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权;获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  三、 备查文件

  1、《云南西仪工业股份有限公司2022年第二次临时监事会会议决议》

  特此公告

  云南西仪工业股份有限公司监事会

  2022年5月23日

  

  证券代码:002265 证券简称:西仪股份 公告编号:2022-030

  云南西仪工业股份有限公司

  关于2022年第一季度报告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月30日披露了《2022年一季度报告》。近日,因发行股份及支付现金购买资产的需要,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2021年度及2022年第一季度备考合并财务报表及附注进行了审阅,并出具了中兴华阅字(2022)第010011号《备考审阅报告》。现公司根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》对已披露的《2022年第一季度报告》相关财务数据进行调整。具体如下(加粗字体为更正项):

  一、“一、主要财务数据”中“(一)主要会计数据和财务指标”

  更正前:

  单位:元

  ■

  更正后:

  单位:元

  ■

  二、“一、主要财务数据”中“(二)非经常性损益项目和金额”

  更正前:

  单位:元

  ■

  更正后:

  单位:元

  ■

  三、“一、主要财务数据”中“(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因”

  更正前:

  1、资产负债表项目

  (2)本期预付款项比期初增加228.51%,主要是子公司预付账款本期比年初增加1881万元。

  (3)本期其他应收款比期初增加64.11%,主要是子公司其他应收账款本期比年初增加162万元。

  (5)本期一般风险准备比期初减少59.30%,主要是本期安全生产费实际发生额大于计提数。

  2、利润表项目

  (2)本期其他收益同比减少81.62%,主要是政府补助减少所致。

  (3)本期营业外收入同比减少91.21%,主要是非流动资产处置利得同比减少148万元。

  更正后:

  1、资产负债表项目

  (2)本期预付款项比期初增加230.47%,主要是子公司预付账款本期比年初增加1,898万元。

  (3)本期其他应收款比期初增加68.54%,主要是子公司其他应收账款本期比年初增加173万元。

  (5)本期专项储备比期初减少64.11%,主要是本期安全生产费实际发生额大于计提数。

  2、利润表项目

  (2)本期其他收益同比减少1.58%,主要是政府补助减少所致。

  (3)本期营业外收入同比减少99.35%,主要是非流动资产处置利得同比减少148万元。

  四、“四、季度财务报表”中“(一)财务报表”

  1、合并资产负债表

  更正前:

  单位:元

  ■

  更正后:

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  更正前:

  单位:元

  ■

  更正后:

  单位:元

  ■

  除上述更正外,《2022年一季度报告》其他内容不变。调整后的公司《2022年一季度报告》刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。公司因上述调整给投资者造成的不便向广大投资者致歉,敬请广大投资者谅解。

  特此公告

  云南西仪工业股份有限公司董事会

  2022年5月23日

本版导读

2022-05-24

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