(上接B97版)

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第十章 股票期权的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、股票期权公允价值的确定方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月23日用该模型对首次授予的1814.20万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

  1、标的股价：19.92元/股（假设授予日公司收盘价为19.92元/股）

  2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期行权日的期限）；

  3、历史波动率：16.81%、17.23%、17.45%、18.84%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

  5、股息率：0%

  二、股票期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司2022年6月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：

  ■

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  股票期权的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更。

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立的情形。

  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化的处理

  （一）激励对象发生职务变更

  1、若激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  2、本激励计划有效期内， 若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （二）激励对象离职

  1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （三）激励对象退休

  1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子公司任职的，自激励对象退休之日起，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照本激励计划规定的程序进行。

  （四）激励对象丧失劳动能力离职

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （五）激励对象身故

  1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务身故的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （六）激励对象资格发生变化：

  如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第十二章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月24日

  证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2022-061

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年5月23日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34楼公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2022年5月17日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（所有监事均以现场表决方式参加），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席梁敏主持，出席会议监事通过如下决议：

  一、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等股权激励相关法律、法规的规定和公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

  经审核，监事会认为：列入公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为了满足公司生产经营的需要，监事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体情况如下：

  1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  2、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  3、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳宝安区支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1 年，担保方式为信用担保。

  4、公司向兴业银行深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  5、公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  6、公司向中国工商银行深圳喜年支行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  同意董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

  公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司向银行申请综合授信额度事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  五、备查文件

  1、公司第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  监 事 会

  2022年5月24日

  证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2022-060

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年5月23日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年5月17日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、张波、王玉涛以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

  一、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司股票期权激励计划的顺利，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》于本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下事项：

  1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

  4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

  8、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；

  9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

  12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  四、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：

  1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  2、公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  3、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳宝安区支行申请综合授信额度不超过3亿元整，授信额度有效期不超过1 年，担保方式为信用担保。

  4、公司向兴业银行深圳分行申请综合授信额度不超过2亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  5、公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  6、公司向中国工商银行深圳喜年支行申请综合授信额度不超过5亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。

  以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  公司董事会同意聘任辛梦云女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于提请召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意公司于2022年6月8日下午13:30召开公司2022年第二次临时股东大会，审议以上需要由股东大会审议通过的议案。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月24日