本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因

  上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划中25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有341名激励对象2021年度个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计812,540股予以回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

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  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。

  2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年3月29日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-013）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

  3、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-024）。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人层面绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  公司2020年限制性股票激励计划中25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有341名激励对象2021年度个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及董事付昌等366人，合计拟回购注销限制性股票812,540股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,922,670股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883979574），并向中登公司申请办理对董事付昌等366人已获授但尚未解除限售的812,540股限制性股票的回购注销手续。

  预计本次限制性股票于2022年5月26日完成注销，注销完成后，公司总股本由927,745,590股变更为926,933,050股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

  单位：股

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  四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的约定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  君合律师事务所上海分所对公司本次回购注销实施事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。

  特此公告。

  上海晨光文具股份有限公司董事会

  2022年5月24日