证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-054

  三维通信股份有限公司

  2021年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  1．本次股东大会召开的时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年5月23日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：2022年5月23日，其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2.本次股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室

  3.本次股东大会表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  4.本次股东大会召集人：公司第六届董事会

  5.本次股东大会现场会议主持人：董事李军先生

  6.本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13名，代表股份147,100,681股，占公司总股本的17.9972%。其中：

  1、出席本次现场会议的股东及股东代表2人，代表股份146,231,480股，占公司总股本的17.8909%。

  2、参与网络投票股东及股东代表共11人，代表股份869,201股，占公司总股本的0.1063%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程对本次会议的议案进行了审议，以现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议案进行了投票表决，具体表决情况如下：

  1.《2021年度董事会工作报告》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  2.《2021年度监事会工作报告》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  3.《2021年度财务决算报告》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  4.《2021年度利润分配方案》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：804,641股同意，64,560股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的92.5725%。

  5.《公司2021年年度报告及其摘要》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  6.《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：804,641股同意，64,560股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的92.5725%。

  7.《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

  表决结果：146,232,180股同意，占出席会议有表决权股数的99.4096%；868,501股反对，占出席会议有表决权股数的0.5904%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：700股同意，868,501股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0805%。

  8.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：804,641股同意，64,560股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的92.5725%。

  9.《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》

  表决结果：147,036,121股同意，占出席会议有表决权股数的99.9561%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：804,641股同意，64,560股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的92.5725%。

  10.《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况的议案》

  表决结果：147,035,621股同意，占出席会议有表决权股数的99.9558%；64,560股反对，占出席会议有表决权股数的0.0439%；500股弃权，占出席会议有表决权股数的0.0003%。

  11.《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  12.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  14.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  15.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  16.《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》

  表决结果：146,231,680股同意，占出席会议有表决权股数的99.4092%；869,001股反对，占出席会议有表决权股数的0.5908%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。

  本次股东大会审议的议案均获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经浙江六和律师事务所沈希、卢静静律师见证，并出具法律意见书，认为：三维通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  五、备查文件

  1、2021年度股东大会决议；

  2、律师出具的法律意见书。

  三维通信股份有限公司董事会

  2022年5月24日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－055

  三维通信股份有限公司

  关于回购注销巨网科技2021年度

  业绩承诺补偿股票的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次根据江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2021年度业绩情况，拟回购注销郑剑波应补偿股份6,359,923股，占注销前公司股本总额的0.7781%。

  2、本次所补偿的股份6,359,923股由公司以1元总价回购。回购注销完成后，公司总股本由817,351,255股减少至810,991,332股。

  三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，相关内容详见2022年4月30日巨潮资讯网公告，上述议案已经公司2021年度股东大会审议通过。公司将尽快完成本次业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

  一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述

  1、2020年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

  2、2020年1月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。

  3、2020年2月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。

  4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号），巨网科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，低于触发业绩补偿金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为5,227,764股。

  5、2021年5月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

  6、2021年5月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

  7、2021年12月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

  8、2021年12月27日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

  9、2022年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  10、2022年1月4日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。

  11、2022年1月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

  12、2022年4月28日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  13、2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

  二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》相关约定

  三维通信与郑剑波同意，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：

  1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。公司已完成回购注销上述郑剑波应补偿股票，详见公司2022年2月15日于巨潮资讯网披露的《关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告》，公告编号：2022-018。

  2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。

  三、巨网科技2021年度业绩承诺补偿股票情况

  根据《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定，因巨网科技未完成2021年度业绩承诺，交易对方郑剑波须对公司进行补偿。

  2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额

  所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕5091号），巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元。

  根据上述公式，郑剑波先生当期所需补偿的股票数量=55,967,325.15÷8.80≈6,359,923股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。

  公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。

  四、风险提示

  本次业绩承诺股份回购注销事项尚需完成所涉及的相关必要流程，公司将积极督促业绩承诺方足额履行补偿义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2022年5月24日