股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-055
百大集团股份有限公司
关于投资项目涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资项目涉及诉讼的基本情况
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金向杭州鸿同企业管理合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币1亿元，通过杭州星昂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星昂”）向杭州花浦房地产开发有限公司（以下简称“杭州花浦”）发放借款。借款到期后，杭州花浦未履行协议约定的按期偿还债务本息义务，杭州星昂已于2021年11月向浙江省杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）提起诉讼，诉杭州花浦、花样年集团（中国）有限公司（下称“花样年集团”）、上海花样年房地产开发有限公司（下称“上海花样年”）借款合同纠纷，详见分别于2021年11月6日、11月19日及12月1日在公司指定媒体披露的2021-042号、2021-047号及2021-053号临时公告。
二、本次投资项目涉及诉讼的进展情况
杭州中院于2022年4月29日公开开庭审理，并于2022年5月25日作出案号为（2021）浙01民初2913号《民事判决书》，《民事判决书》判决结果如下：
（一）杭州花浦于判决生效之日起十日内向杭州星昂返还借款本金1,634,120,000 元、支付利息 10,161,713.33 元;
（二）杭州花浦于判决生效之日起十日内向杭州星昂支付逾期利息10,905,253.33 元（暂算至 2021 年 11 月 11 日，自 2021 年 11 月12日起以 1,062,200,000 元为基数按年利率15.4%继续计付至该款实际清偿之日止）；
（三）杭州花浦于判决生效之日起十日内向杭州星昂赔偿律师费损失1,000,000 元、财产保全责任保险费 745,284 元；
（四）花样年集团对杭州花浦的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；花样年集团承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向杭州花浦追偿；
（五）如杭州花浦未按期履行上述第一、二、三项债务，杭州星昂有权以上海花样年所有的杭州花锦房地产开发有限公司 450 万股股权折价或以拍卖、变卖该股权所得的价款优先受偿；上海花样年承担担保责任后，有权向杭州花浦追偿。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本次诉讼案件受理费、财产保全费合计8,331,461元，由杭州花浦、花样年集团、上海花样年共同负担。
三、对公司本期或期后利润的影响
本判决处于上诉期内，尚未生效，公司暂无法判断对公司损益的影响。公司将根据投资项目后续诉讼进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-056
百大集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2021年
年度报告监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月19日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于百大集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0440号）（以下简称“工作函”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就工作函有关问题回复如下：
一、关于对外投资
1、关于其他非流动资产。年报显示，2021 年公司其他非流动资产为信托产品和股权配套融资投资，主要投向房地产行业，期末余额 3.53 亿元，减值准备 3139.25 万元。其中花样年项目已逾期，账面余额 7433.83 万元，减值准备 2292.42 万元，计提比例为 23.57%。请公司补充披露：（1）分项列示相关产品主要条款、购买资金来源、购买时间等；（2）花样年项目处置的进展情况，包括处置方案、方案推进情况及公司目前收回投资的金额；（3）花样年项目减值测试的具体过程，包括但不限于具体参数、假设及详细测算过程等，并结合问题（2），说明减值计提是否充分；（4）各其他投资项目减值测试的具体过程，包括但不限于具体参数、假设及详细测算过程等，并结合行业形势、房地产项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况及减值测试情况等，说明公司对各房地产信托产品计提信用减值损失是否充分；（5）列示相关投资的底层资产情况，说明投资收益的主要来源、资金的最终流向。请年审会计师发表意见。
【回复】：
（1）截至2021年12月31日，其他非流动资产对应的相关产品情况
①明细情况
单位：元
■
②其他非流动资产对应的相关产品主要条款、购买资金来源、购买时间
单位：万元
■
（续上表）
■
（2）花样年项目的处置进展情况
公司以自有资金向杭州鸿同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿同”）实缴出资人民币1亿元，通过杭州星昂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星昂”）向杭州花浦房地产开发有限公司（以下简称“杭州花浦”）发放借款。根据公司相关公告（临2021-042、临2021-047、临2021-053）及相关协议，杭州星昂有权就杭州花浦的债务向杭州花浦、花样年集团（中国）有限公司（以下简称“花样年集团”）、上海花样年房地产开发有限公司（以下简称“上海花样年”）进行追偿，追偿形式以诉讼为主。
2021年11月30日，杭州鸿同收到杭州星昂的书面告知函：杭州星昂已向杭州花浦、花样年集团和上海花样年提起诉讼，诉借款合同纠纷一案，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州市中院”）已于2021年11月25日立案，并出具了（2021）浙01民初2913号案件受理通知书。2022年4月29日花样年案正式开庭，2022年5月25日杭州市中院出具了《民事判决书》（2021浙01民初2913号），杭州星昂胜诉，判决内容详见与本公告同时披露的2022-055号临时公告。
公司已于2021年6月、2021年9月合计收到项目投资金额273.76万元。
（3）花样年项目减值测试的具体过程
花样年项目实际到位资金16.34亿元，其中优先级有限合伙人投入10.62亿元（含公司作为优先级合伙人投入的1亿元），劣后级有限合伙人上海花样年投入5.72亿元。该项目累计已收回资金3,447.72万元，向公司分配273.76万元。
根据土地出让合同约定，花样年项目的土地出让总价款32.68亿元，2021年6月20日前受让人须向出让人缴付出让总价款的50%计16.34亿元（其中出让总价款的20%作为履行合同的定金），余下全部出让价款于2022年1月19日之前付清。2021年，项目公司杭州花浦已支付出让总价款的50%计16.34亿元。花样年项目因未支付余下出让价款，已构成违约。
根据公司与花样年项目执行事务合伙人沟通情况，待项目顺利处置完成后，扣除处置过程中的律师费等相关费用，公司作为优先级投资人预计亏损6%，预计未来可收回本金9,126.24万元。公司减值准备测算过程如下：
单位：元
■
截至本公告披露日，花样年项目按照原处置方案正常推进中，预期可收回金额未发生显著变化。
综上，公司已根据项目预期可收回情况充分计提了减值准备。
（4）各其他投资项目减值测试的具体过程
①各其他投资项目减值明细
单位：万元
■
②各其他投资项目减值准备计提的具体情况
A.长安信托-齐翔腾达第一期员工持股集合资金信托计划
长安信托-齐翔腾达第一期员工持股集合资金信托计划底层资产为淄博齐翔腾达化工股份有限公司流通股股票（代码：002408，以下简称齐翔腾达股票）。根据信托协议，信托计划认购金额优先级与劣后级比例为1:1，受托人根据委托人代表（淄博齐翔腾达化工股份有限公司）指令通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于齐翔腾达股票，并设立预警线0.7500及止损线0.7000。截至2021年12月31日，信托资产97.1267%投资于齐翔腾达股票。
2021年12月31日，信托计划拥有齐翔腾达非限售股股票数量为75,386,218股，股票市值7.92亿元。2021年12月31日，该信托计划信托份额存续为483,750,000份（其中劣后级363,750,000份），公司投资10,936.00万元取得优先级120,000,000份，公司持有的信托计划份额对应的质押股票市值为1.96亿元，不存在减值迹象。2022年5月25日，信托计划份额和其持有的齐翔腾达股票数量未发生变化，对应股票市值为5.84亿元，公司持有的信托计划份额对应的质押股票市值1.45亿元，不存在减值迹象。
该信托计划收益按季收取正常，不存在逾期情况。
截至2021年末该投资不存在减值迹象，公司未计提减值准备。
B.中航信托·天启〔2020〕552 号融创青岛壹号院股权投资集合资金信托计划
中航信托·天启〔2020〕552 号融创青岛壹号院股权投资集合资金信托计划底层资产为位于青岛市崂山区的房地产项目，实质交易对手为融创房地产集团有限公司。该底层资产的崂山壹号院A、B、C地块分别于2020年10月、2021年2月、2021年8月开盘销售，A、B、C地块分别于2021年7月、2021年6月、2022年1月结构封顶。
崂山壹号院所在的崂山区“金家岭金融新区”，重点发展金融服务、商务办公、居住生活、运动休闲等功能，项目住宅业态为小高层和洋房，定位为高端住宅。通过房天下查询，崂山壹号院目前参考单价4.7万元/㎡，开盘至今价格稳定；周边可比楼盘佳源华府·山海印目前参考单价5.6万元/㎡，2021年10月至今价格略有上涨（5.4万元/㎡涨至5.6万元/㎡）；青岛市崂山区二手房单价自2021年10月以来在4.3-4.4万元/㎡，较为稳定。2021年12月31日，崂山壹号院整盘去化率44.33%；2022年5月23日，崂山壹号院整盘去化率71%，项目去化情况良好。
截至本公告披露日，该信托计划底层资产运行良好，信托计划履约正常。根据信托合同约定的不定期收回本金情况如下：2021年10月归还本金407.46万元，2021年12月归还本金155万元；2022年1月归还本金77万元，2022年4-5月归还本金196万元。
2021年末，考虑房地产行业的流动性风险，公司从谨慎性角度按投资本金的5%计提减值准备171.83万元。
C.爱建共赢-珠江投资南京项目集合资金信托计划
爱建共赢-珠江投资南京项目集合资金信托计划底层资产为位于南京市江宁区禄口空港新城的房地产项目，实质交易对手为广东珠江投资股份有限公司（以下简称珠江投资）。该项目原由南京空港管委会下属政府平台于2020年初通过公开招拍挂方式取得。珠江投资与南京空港管委会达成协议，由珠江投资持有标的项目51%股权，南京空港管委会通过政府平台持有标的项目49%股权，双方按照“同股同权、共担风险、共享收益”的原则合作开发标的项目，并由珠江投资对标的项目进行操盘并表。该房地产项目由5宗土地构成，目前已进行开发的土地两宗。该底层资产的珠江四季悦城两宗地块分别于2021年9月、2022年5月开盘销售。截至2021年12月31日，两宗地块中的G98地块3幢住宅楼已经封顶，其他7幢住宅楼尚未动工或未封顶；两宗地块中的G104A地块，均未封顶。截至2022年4月30日，两宗地块中的G98地块3幢住宅楼已经封顶，其他7幢住宅楼尚未动工或未封顶；两宗地块中的G104A地块，均未封顶。
珠江四季悦城所在的禄口空港新城为南京市未来重点发展的区域之一，项目业态为小高层和多层。通过房天下查询，珠江四季悦城目前参考单价1.99万/㎡，开盘至今价格稳定。周边可比楼盘中铁栖云府目前参考单价1.88万/㎡，2021年9月至今价格稳定。南京市江宁区二手房单价自2021年9月以来在2.60-2.65万元/㎡，较为稳定。2021年12月31日，已开发两宗土地的珠江四季悦城整盘去化率3.35%；2022年4月30日，已开发两宗土地的珠江四季悦城整盘去化率4.59%。
截至本公告披露日，该信托计划底层资产运行正常，信托计划履约正常。
2021年末，考虑房地产行业的流动性风险，公司从谨慎性角度按投资本金的5%计提减值准备500.00万元。
D.中粮信托-稳智1号集合资金信托计划
中粮信托-稳智1号集合资金信托计划底层资产为上海建木投资管理有限公司在安徽省金融资产交易所有限责任公司发行的上海建木投资管理有限公司2021年定向债，实质交易对手为世茂集团控股有限公司（以下简称世茂集团）。
世茂集团2021年半年报的“房地产三道红线”均为“绿档”。世茂集团2021年度未经审计的运营数据为：销售总额2,691.10亿元，销售总面积为15,286,329平方米，全年每平方米销售单价16,729元/㎡。此外世茂集团通过出售自有物业、股权等手段积极解决流动性风险。
目前各地限购限贷政策逐渐放开，近期央行5月20日授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期LPR下调15个基点至4.45%（自LPR改革以来5年期LPR单次最大降幅），有利于解决房地产行业流动性危机。
截至本公告披露日，该信托计划按季付息履约正常。
2021年末，考虑房地产行业的流动性风险，公司从谨慎性角度按投资本金的5%计提减值准备175.00万元。
（5）相关投资的底层资产情况
■
公司的信托产品和股权配套融资投资的资金主要为购买公开市场发行的流通股股票、房地产项目开发投入和融资方的经营支出。项目投资收益主要来源于房产项目开发收入、项目分红以及股票、房产转让等资产处置收益。
（6）年审会计师意见
针对其他非流动资产，年审会计师履行的核查程序：
①了解上述投资业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；复核以前年度该些业务的减值情况，评价管理层过往预测的准确性；
② 取得公司上述投资减值准备计提相关资料，复核减值准备计提的充分性、合理性，包括但不限于对抵质押物价值的估计、预计和收回金额和预计可收回时间估计的沟通及了解等。
③ 取得该些业务的投资协议及分析底层资产的实际运营情况，评价底层资产的实际运营是否存在异常；了解并分析信托管理人及理财方对于底层资产投资的风险控制措施，评价风险控制措施是否有效；
④ 访谈上述投资业务的信托公司或合伙企业，了解投资的底层资产是否存在减值及相关应对措施；
⑤ 检查上述投资业务截至本监管工作函回复日是否按时收到本金及收益；
⑥ 分析底层资产最终资金流向，取得公司控股股东及关联方的往来明细。
核查结论
经核查，年审会计师认为截至2021年末花样年项目和其他投资项目减值准备计提充分。公司的信托产品和股权配套融资投资的资金主要为购买公开市场发行的流通股股票、房地产项目开发投入和融资方的经营支出。项目投资收益主要来源于房产项目开发收入、项目分红以及股票、房产转让等资产处置收益。
2、关于长期股权投资。年报显示，公司通过全资子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称百大资管公司）对杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）分别认缴出资 6000 万元、4000 万元（以下分别简称源聚丰、浙丰宏胜），认缴出资比例均为 20%，并按照长期股权投资进行核算。2021 年公司按照权益法分别对源聚丰、浙丰宏胜确认 56.18 万元、-15.23 万元投资收益。请公司补充披露：（1）两合伙企业近两年的主要经营数据，包括收入、成本、净利润、总资产、负债、净资产等；（2）列示源聚丰、浙丰宏胜自成立以来的投资项目名称、投资时间、投资金额、持股比例、项目收益等，并说明有关项目实际控制人、合作方是否与公司存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金最终流向控股股东及关联方的情况。请年审会计师发表意见。
【回复】：
（1）公司投资的源聚丰、浙丰宏胜两家合伙企业2020、2021年度的主要经营数据
单位：万元
■
（2）截至2021年12月31日，源聚丰和浙丰宏胜的投资情况
①源聚丰的投资情况
单位：万元
■
②浙丰宏胜的投资情况
单位：万元
■
（3）年审会计师意见
核查程序
① 了解公司投资业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
② 获取两合伙企业历年审计报告，核查两合伙企业历年财务状况和经营成果是否正常；
③ 获取两合伙企业成立以来的投资情况，关注投资项目的经营及估值情况；
④ 登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），查询两合伙企业投资项目的股东及实际控制人，核查公司与其是否存在关联关系；
⑤ 获取公司控股股东及关联方的往来明细表，核查合伙企业投资项目的资金是否最终流向控股股东及其关联方。
核查结论
经核查，年审会计师认为，两合伙企业投资的有关项目实际控制人、合作方与公司不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金最终流向控股股东及关联方的情况。
3、关于其他权益工具投资。年报显示，公司其他权益工具期末余额为 4,000 万元，均为公司认购的基金份额，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。请公司补充披露：（1）上述合伙基金主要投资项目与底层资产情况，包括项目或公司名称、实际控制人、主要财务数据、并说明底层资产是否与控股股东和实控人存在关联关系，是否存在资金流向公司实际控制人或关联方的情况；（2）结合公司管理上述基金份额的业务模式，相关投资条款约定、合同现金流量特征等，说明将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】：
（1）截至2021年12月31日，其他权益工具投资期末明细情况
单位：万元
■
①截至2021年12月31日，乔贝基金的主要投资项目与底层资产情况
单位：万元
■
（续上表）
■
[注]**微电子股份有限公司因其目前正处于IPO申报前阶段，未披露2021年财务数据，故上述其主要财务数据期间为2020年度。**科技（上海）有限公司和上海**微电子电子有限公司主要财务数据期间为2021年度。
② 截至2021年12月31日，越芯基金的主要投资项目与底层资产情况
单位：万元
■
（2）公司将上述合伙企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性
①指定公司持有乔贝基金12.46%的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性
根据乔贝基金的合伙协议，执行事务合伙人对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，投资决策委员会批准对外投资事项。公司作为合伙企业的一般合伙人，未派驻委员进入投资决策委员会，无法对合伙企业产生重大影响，也不能控制或与其他方一起共同控制被合伙企业。此外公司持有该投资的目的为通过合伙企业对相关产业进行股权投资从而实现资本增值后出售，不是为了短期获利。公司持有的该项投资为非交易性权益工具，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
②指定公司持有越芯基金2.00%的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的原因及合理性
根据越芯基金的合伙协议，执行事务合伙人负责企业日常运营。公司作为合伙企业的一般合伙人无法对合伙企业产生重大影响，也不能控制或与其他方一起共同控制被合伙企业。此外公司持有该投资的目的为通过合伙企业对相关产业进行股权投资从而实现资本增值后出售，不是为了短期获利。公司持有的该项投资为非交易性权益工具，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）年审会计师意见
核查程序
① 了解公司投资业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
② 获取两合伙企业主要投资项目与底层资产情况，核查被投资项目的财务状况及经营成果；
③ 登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），查询两合伙企业投资项目的股东及实际控制人，核查公司的控股股东和实控人与其是否存在关联关系；
④ 获取公司控股股东及关联方的往来明细表，核查合伙企业投资项目的资金是否流向实际控制人或关联方；
⑤ 获取合伙协议及了解公司持有上述投资的业务模式，核查公司对于上述投资的会计处理是否合理。
核查结论
经核查，年审会计师认为：合伙企业投资的底层资产与控股股东和实控人不存在关联关系；不存在资金流向公司实际控制人或关联方的情况；公司将上述投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的会计处理是合理的。
二、关于经营情况
4、关于经营活动现金流。年报显示，公司 2021 年实现营业收入 2.66 亿元，同比增加 9.02%。本期经营活动产生的现金流量净额为 8,813,55 万元，同比减少 25.83%。请公司补充披露：（1）经营活动付现前五名情况，包括交易对手方名称、金额、是否为关联方等；（2）结合公司主要客户变化情况及采购付款政策变化等情况，说明销售增加的情况下经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因。请年审会计师发表意见。
【回复】：
（1）2020-2021年度经营活动付现前五名情况
公司经营活动付现主要系支付联营供应商货款，2020年度、2021年度公司经营活动付现前五名情况如下：
①2020年度付现前五名
单位：元
■
②2021年度付现前五名
■
2021年度前五名付现联营商较上期并未发生明显变化，付现金额占购买商品、接受劳务支付的现金的比例略高于2020年度占比。
（2）2020-2021年度公司主要客户情况
公司主营业务为百货零售，2020年度、2021年度百货零售业务收入占营业收入比例分别为65.91%、60.80%。百货零售业务面向广大消费者，从单个消费者取得的销售收入占比极低。百货零售业务收款模式主要为支付宝和银行信用卡收款，回款周期较短。
公司其他业务主要为租赁及配套的管理服务等业务，其他业务主要客户收入情况明细如下：
①2020年度主要客户情况
单位：元
■
②2021年度主要客户情况
单位：元
■
对于租赁、物管等其他业务，公司主要客户未发生较大变化，为杭州海维酒店管理有限公司和杭州西子停车产业有限公司。
(3) 采购付款政策变化情况
公司采购付款主要系支付联营商品款，按联营协议约定的结算比例、结算时点执行。黄金珠宝、钟表类的联营商一般为半月一结；其余联营商一般一月一结。黄金珠宝、钟表类联营品牌扣点一般为5%-10%，其余联营品牌扣点一般为20%-30%。2021年和2020年结算政策未发生较大变化。
(4) 经营活动产生的现金流量净额减少的说明
公司联营收入在利润表中按照净额法列示，现金流量表按照总额法列示，将利润表营业收入、营业成本模拟总额法下营业收入、成本金额进行分析：
①公司2021年与2020年收入与经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
■
由上表可见，公司2021年总额法下营业收入较2020年度增长9.43%，经营活动现金流入2021年较2020年增长10.90%，两者增长较为匹配。经营活动现金流出2021年较2020年增长15.59%，大于营业收入、营业成本及经营活动现金流入的增长，故造成公司经营活动产生的现金流量净额2021年较2020年有所下降。
②公司经营活动现金流出增长幅度大于经营活动现金流入的情况
A. 2021年购买商品、接受劳务支付的现金较2020年增长幅度高
a. 销售收款与货款结算存在时间差
公司百货零售业务主要采用联营模式，商品销售一般当月确认收入当月收款，确认商品销售收入的同时确认联营成本，而应付联营商货款通常于次月结算支付，销售收款与货款结算存在时间差。故公司本年购买商品支付的货款主要系支付上年12月份至本年11月份确认的联营成本。
公司2020年12月至2021年11月的确认联营成本金额为79,127.21万元，2019年12月至2020年11月金额为69,230.65万元，增长9,896.56万元，增长幅度14.30%。公司销售收款与收入确认期间一致，但货款结算支付晚于成本确认，该项时间差异使得2021年购买商品的现金流出增长幅度大于销售商品的现金流入增长幅度。
b. 联营销售结构变化
公司2021年度联营销售毛利率为16.89%，2020年度毛利率为18.02%，下降1.13个百分点，主要系黄金珠宝、钟表类等低扣点联营品牌销售占比增加，联营扣点的下降导致销售毛利率下降。2021年销售成本的增长高于销售收入的增长，对应支付的供应商货款增加。
B.支付的各项税费2021年较2020年增加
公司2021年度支付的各项税费金额为8,576.56万元较2020年的6,921.35万元增加1,655.22万元，增幅23.91%，主要系公司2021年收入及应纳税所得额金额较2020年有所增加使得缴纳的各项税费金额相应增加。
综上，公司收入同比增加但经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系销售收款与货款结算存在时间差、联营销售结构变化和支付税费增加等原因共同所致。
（5）年审会计师意见
核查程序
① 获取公司经营活动付现前五名情况及往来账明细，核查前五名付现单位金额、关联关系是否正确；
② 获取公司联营协议，了解结算和付款相关条款，检查公司结算及付款执行情况；
③ 向公司相关人员了解经营活动现金流量变动的原因，结合公司销售、采购业务特点分析原因及合理性。
核查结论
经核查，年审会计师认为公司收入同比增加但经营活动产生的现金流量净额同比下降主要系销售收款与货款结算存在时间差、联营销售结构变化和支付税费增加等原因共同所致。
5、关于分行业营业收入。年报显示，公司 2021 年实现营业收入 2.66 亿元，其中商品零售业务收入 1.62 亿元，占比为 60.9%，公司未披露其他业务开展具体情况。公司称，报告期公司开始实质性布局了 5G、新能源、半导体、物联网、医药、医疗器械等新兴行业。请公司补充披露：（1）列示其他业务具体开展情况，包括但不限于收入、成本、毛利率及变动情况等；（2）结合公司目前主要收入来源、对外投资项目股权比例、对外投资项目能够施加的影响等说明实质布局新兴产业的相关表述是否准确。
【回复】：
（1）公司 2021 年实现营业收入 2.66 亿元，其中商品零售业务收入 1.62 亿元，其他业务收入1.04亿元包括杭州大酒店、湖墅南路物业及杭州百货大楼的租赁收入，以及为所在租赁物业内租户和杭州百货大楼内零售商户提供物业管理服务、综合管理服务等的收入。关于其他业务开展的描述详见公司《2021年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》第一点“经营情况讨论与分析”、第十节《财务报告》第七点“合并财务报表项目注释”之61“营业收入和营业成本”。
其他业务具体开展情况如下：
单位：元
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（2）公司《2021年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》第一点“经营情况讨论与分析”第2小点“产业投资”中描述到“……但是跨行业投资面临着对新行业的不了解、团队能力的不匹配的风险。经过几年的探索，公司通过投资私募股权基金，开始实质性布局了 5G、新能源、半导体、物联网、医药、医疗器械等新兴行业。通过间接投资，既尽可能的避免了跨行业投资的风险，也做到分散投资减少风险。……”
公司通过投资4个私募股权基金，间接布局了上述新兴行业。截至2021年12月31日投资私募股权基金的具体情况如下：
单位：万元
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[注]：2021 年 7 月，公司子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“百大资管公司”）作为有限合伙人以自有资金 2,000万元投资入伙杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙），出资比例 18.18%。2022 年 4 月，百大资管公司追加投资至 4,000万元，出资比例 20%。
公司目前的主营业务仍然为零售业，主要收入来源于商品零售业务收入、物业租赁收入及配套的管理服务收入，公司长期以来一直面临着开拓创新的难点。
因此，公司管理层持续了解学习新产业投资，逐步从无到有、摸索前行。截止2021年12月31日，公司参与4个私募股权基金的认缴投资金额总计12,000万元，在新产业投资领域有实质性进展。公司通过投资上述私募股权基金，间接布局了5G、新能源、半导体、物联网、医药、医疗器械等新兴行业，这些新行业与公司传统的商贸零售行业相比投资跨度较大；通过间接投资，利用基金管理人的专业能力尽可能避免了跨行业投资风险，也做到分散投资减少风险；并且公司的团队也能通过这些项目逐步深入地了解行业、积累经验。
同时，这类私募股权基金通常运营年限超过五年，因此一般不会在短期内改变公司主营收入和盈利来源，公司仍处对新领域进行产业投资的开始布局阶段。
综上，公司认为年度报告中的有关描述是准确的。
三、其他
6、关于租赁业务。年报显示，公司于 2018 年将杭州大酒店物业租赁给杭州海维酒店管理有限公司（以下简称杭州海维）用于酒店经营。自 2020 年起，杭州海维多次逾期支付租金。截至年报披露日，杭州海维已累计欠付2021年度、2022年1月1日一6月17日的租金及相关费用 1,768.01万元。请公司补充披露：（1）租金催收进展，包括公司已采取的措施、已经收到的欠款等；（2）拟采取的维护公司利益的措施和安排。
【回复】：
（1）租金催收进展
针对杭州海维发生的新增欠款，公司已采取电话、书面信函等方式催收，并已通过电话、会议等形式约谈杭州海维管理层。杭州海维于2022年5月16日支付2021年12月18日至2022年1月17日期间的部分租金1,254,190.58元。自年报披露日起至本公告披露日，新增相关费用268,177.19元，截至本公告披露日，杭州海维累计仍拖欠公司租金及相关费用16,694,085.8元。
（2）拟采取的维护公司利益的措施和安排
为维护公司利益，加强欠款催收力度，公司拟聘请专业律师团队积极开展相关工作。首先，公司将继续根据合同约定措施催告杭州海维及各保证人履约，并将继续通过电话、书面、会议等方式与杭州海维管理层及各保证人协商谈判，敦促杭州海维及各保证人提供后续履约安排及补充履约担保。如采取以上措施仍不能有效敦促杭州海维改善履约能力的，公司将择机重新启动诉讼措施，追索合同约定的欠款并追究杭州海维的违约责任。
7、关于管理费用。年报显示，公司本期发生管理费用5,539.69万元，同比增长 26.13%，主要原因系上期疫情导致杭州百货大楼商场业绩未达标，未计提给浙江银泰百货有限公司的委托管理费，本期计提相应委托管理费1,489.68万元。请公司补充披露：（1）委托管理费的协议安排，包括签订时间、费用计算方式、支付时间安排等；（2）结合主要协议条款和相关会计政策，说明本期计提相应委托管理费而上期未计提的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
【回复】：
(1) 公司与银泰签署的《委托管理协议》及相关补充协议内容
①《委托管理协议》签订程序及时间
2008年2月28日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的议案》，同意公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签订《委托管理协议》，将百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理。根据2008年1月30日公司与银泰百货签订的《委托管理协议》，百货大楼、百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及广告公司（不含该公司对外投资的企业）（以下统称分公司）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月1日起至2028年2月28日止，共20个管理年度。
②委托管理费计算方式
根据《委托管理协议》及相关补充协议约定，银泰百货保证公司第一个委托管理年度分得的税前委托经营利润不低于8,150万元；第二个委托管理年度不低于9,128万元；第三个委托管理年度不低于10,223.36万元；第四个委托管理年度不低于12,149.51万元；第五个委托管理年度不低于8,403.30万元；第六至第十九个委托管理年度不低于10,083.96万元；第二十个委托管理年度不低于11,764.63万元。若公司从分公司在某个管理年度分得的委托经营利润达不到上述目标，银泰百货负责对差额部分以现金方式进行补足。
分公司在完成向公司上缴委托管理利润基数的基础上，银泰百货可获得一定的管理报酬。具体由两部分组成：
一部分为基本管理费。基本管理费为分公司委托经营收入的2%。若分公司在完成向公司上缴利润基数后的剩余利润不足年度委托经营收入的2%，银泰百货可获得的该年度基本管理费则以分公司在完成向公司上缴利润基数后的剩余利润为限。
另一部分为超额管理费。如分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数、向银泰百货支付2%的基本管理费后，该年度还有超额利润的，则银泰百货还可就超额利润以超额累进制方式按《委托管理协议》约定比例收取超额管理费。
③支付时间安排
分公司基本管理费的支付采用按月预缴（付），年度清算的方式进行。
(2) 2020-2021年度委托管理费的计提
① 2020年度委托管理费的计提
2020年度为第十三个委托管理年度，税前委托经营保底利润为100,839,600.00元。2020年1月1日至2020年12月31日，上交公司委托管理利润基数后，无剩余利润，故无需计提基本管理费。
② 2021年度委托管理费的计提
2021年度为第十四个委托管理年度，税前委托经营利润基数为100,839,600.00元。2021年1月1日至2021年12月31日，分公司实现的未扣除基本管理费的税前利润为115,736,394.08元，上交公司委托管理利润基数后，剩余利润为14,896,794.08元。
2021年度内分公司实现委托经营收入共计959,873,706.91元，按委托经营收入的2%计算的基本管理费19,197,474.14元，大于分公司在完成向公司上缴利润基数后的剩余利润14,896,794.08元，故2021年应计提的基本管理费（含税）为14,896,794.08元。
2021年度分公司未实现超额利润，无需计提超额管理费。
综上，公司严格按照《委托管理协议》约定计提委托管理费，2020年分公司上缴委托经营利润后无剩余利润，无需计提委托管理费，2021年分公司上缴委托经营利润后应计提委托管理费14,896,794.08元。公司委托管理费计提金额准确、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(3) 年审会计师意见
核查程序
① 获取公司《委托管理协议》及相关补充协议，检查公司是否按照协议约定条款执行；
② 获取并检查公司委托管理费计算过程并重新计算；
③ 对分公司财务报表进行审计，对委托经营收入、委托经营成本及委托经营利润进行专项核查，对委托管理协议的执行情况出具专项报告。
核查结论
经核查，年审会计师认为公司按照《委托管理协议》的约定计提相关委托管理费，计提金额准确、合理，相关处理符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-057
百大集团股份有限公司
关于收到民事案件再审申请书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：百大集团股份有限公司（下称“公司”）与杭州嘉祥房地产投资有限公司（下称“嘉祥”）等房屋租赁合同纠纷一案，前期已进入执行阶段。公司于近日收到浙江省高级人民法院（下称“省高院”）送达的《应诉及告知合议庭成员通知书》，嘉祥提起再审申请，省高院已立案审查。
2、上市公司所处的诉讼当事人地位：再审被申请人（一审原告、一审反诉被告、二审被上诉人）。
3、涉案的金额：再审申请金额合计35,823,550.01元。
4、是否会对上市公司损益产生影响：因案件目前尚处于再审立案审查阶段，最终审查结果存在不确定性，公司暂无法判断本次再审对公司本期或期后利润的影响。
一、本次诉讼的基本情况
百大集团股份有限公司（下称“公司”）与杭州嘉祥房地产投资有限公司（下称“嘉祥”）、傅少波、刘伟及宋星星房屋租赁合同纠纷一案，已于2022年1月进入强制执行阶段，具体案情及执行情况详见公司在指定媒体披露的编号为2020-028号、2020-031号、2021-015号、2021-016号、2021-057号、2022-004号及2022-009号临时公告。
二、再审情况
公司于近日收到浙江省高级人民法院（下称“省高院”）送达的案号为（2022）浙民申2362号《应诉及告知合议庭成员通知书》及嘉祥提交的《再审申请书》，嘉祥不服杭州中院作出的（2021）浙01民终5438号民事判决书，向省高院申请再审，省高院已立案审查。嘉祥再审请求如下：
1、请求撤销（2021）浙01民终5438号二审民事判决书第三项判决，依法改判嘉祥支付的物业租金减少2,690,737.57元；撤销第四项判决，依法改判嘉祥支付的物业管理费减少710,920.59元；撤销第六项判决。
2、请求改判驳回公司要求嘉祥支付2020年2月1日至2021年7月22日期间的设备租金的诉讼请求。
3、依法改判支持嘉祥在一审提出的反诉请求包括：请求公司返还多收取的物业面积租金2,640,621.85元、请求公司返还设备租金17,613,724元,请求公司返还多收取的物业管理费12,167,546元。
三、本次再审对公司的影响
因目前案件尚处于再审立案审查阶段，最终审查结果存在不确定性，公司暂无法判断本次再审对公司本期或期后利润的影响。公司将根据再审进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
公司信息披露以《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十七日
- 百大集团股份有限公司
关于投资项目涉及诉讼的进展公告 2022-05-27
