本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2022年5月26日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0487号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，公司现将《问询函》内容公告如下：

  “返利网数字科技股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、年报显示，公司2021年实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现净利润0.85亿元，同比减少37.46%，扣非净利润0.83亿，同比下降37.34%，其中在线导购营业收入为2.75亿元，同比下降28.84%，毛利率为68.94%，同比下降5.08个百分点, 业绩承诺完成率为52.60%。年报称部分原因是电商平台交易规模增长放缓，部分公司客户降低佣金导致收益降低。请公司：（1）结合注册账户数、新增注册账户数，活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势及原因，并结合同行业可比公司的相关数据，说明是否与行业趋势一致；（2）补充披露前五大客户名称、销售收入及占比，结合电商平台交易规模，说明导购佣金率、导购成交总金额降低的原因及合理性；（3）结合上述情况详细说明业绩大幅下滑、重组上市后首年仅完成业绩承诺的52.60%的原因，并对比前期收购时的盈利预测情况和实际业绩实现情况，说明差异原因以及资产评估作价的公允性。

  二、年报显示，公司货币资金期末余额为8.54亿元，占总资产的54.7%，前期公告称公司保持货币资金储备充足目的在于满足用户随时提现的资金需求、技术研发以及业务拓展等。请公司补充披露：（1）结合报告期内给予用户的返利金补贴，对技术的研发投入等，说明报告期内保持较高比例货币资金的原因及合理性；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，有无其他潜在的货币资金存取受限情形。请年审会计师发表意见。

  三、年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为3,129万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.5万元；报告期内，各季度经营活动产生的现金流量净额分别为726万元、-3,232.53万元、4,358.05万元、1,278.01万元。请公司补充披露：（1）结合财务报表主要项目，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；（2）结合行业特征及经营情况，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”

  公司将积极按照《问询函》的要求尽快对有关事项进行回复，并及时履行信息披露义务。

  公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  返利网数字科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十七日