四、公司的信用政策情况及收入确认情况

  （一）公司的信用政策

  公司下属子公司天津美杰姆拥有在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权，通过签订《美吉姆MY GYM特许经营加盟协议》（以下简称“特许经营加盟协议”）在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，根据与被授权方签署的特许经营加盟协议，公司早教业务客户的信用政策如下：

  1、初始授权费

  特许经营加盟协议之5.1初始授权费：“在本共同签订后五（5）个工作日内，被授权方应向美杰姆公司以转账方式向美杰姆公司指定的银行账户或美杰姆公司指定的关联机构的银行账户缴纳人民币【】元，（小写：【】元）作为初始授权费。”

  2、持续授权费

  特许经营加盟协议之5.3持续授权费：“在合同履行期，被授权方应于每个日历月结束之日起10个日历日内以转账方式向美杰姆公司指定的银行账户，或者美杰姆公司指定的关联机构的银行账户支付上个月的持续授权费。持续授权费的数额为被授权方总收入的百分之八（8%）。”

  3、市场推广费

  特许经营加盟协议之14.1.2：“在本合同期限内的每个日历月（或美杰姆公司在其商业判断中规定的其他期间），被授权方应向美杰姆公司缴纳其上个月总收入的百分之一（1%）的费用（下称“市场推广费 ”）。此项市场推广费应由被授权方按照与持续授权费相同的时间、期限和方式，在支付持续授权费的同时再另外按月缴纳此项市场推广费。…”

  4、采购产品

  特许经营加盟协议之5.4：“在合同履行期，被授权方每个日历月均可能从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品，因此被授权方应于每次从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）发出订单，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）确认订单后三（3）个日历日内以转账方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的银行账户或者美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）指定的关联机构的银行账户全额支付订单的货款。…”

  公司给予早教业务客户的信用政策是一致的，信用政策自初始授权以来未发生变化，如前所述，2020年以前公司早教业务客户基本能按照公司给予的信用政策条件支付初始授权费、持续授权费、市场推广费及产品采购款，2020年以来早教业务客户受到外部环境变化、市场竞争加剧等因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流有所减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致应收账款逐年增加。公司财务部门定期向公司管理层汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，法务部门对欠款单位发送催款函，要求在合理时间内按时回款或反馈回款计划。

  （二）在营业收入小幅下降的情况下，应收款大幅增加的合理性

  1、公司收入确认政策：

  一般原则：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

  ②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

  ③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

  ①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

  ②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

  ③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

  ④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

  ⑤客户已接受该商品或服务。

  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

  公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。具体方法：

  ①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。

  ②商品销售收入于产品交付时确认收入。

  ③课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。

  2、公司收入情况：

  单位：万元

  ■

  公司2021年营业收入33,641.37万元，比2020年营业收入下降了5.61%。营业收入小幅下降，主要是因为：2020年8月公司剥离三垒科技，2021年公司无机械制造业务收入；2021年双减政策发布后，开展青少年留学语言培训与服务业务为主的楷德教育，受到所属地区相关主管部门对辖区内涉及K12学科类机构进行不同程度的暂停营业与各项检查，造成各校区的课时量与营业额大幅减少。2021年留学培训收入较2020年减少2,275.00万元，下降比例49.08%。在双减政策出台后，为优化产业结构，促进上市公司高质量发展，公司已于2021年12月完成了留学培训业务的剥离。2021年公司早教业务营业收入31,281.28万元，同比增长30.75%。公司早教业务营业收入占公司整体营业收入比重由2020年的67.13%，提升至92.98%。

  3、公司应收款结构情况：

  单位：万元

  ■

  公司2021年、2020年应收账款期末余额对应的客户全部为公司早教业务客户，2021年末应收账款18,319.95万元，比2020年增长48.75%，主要源于早教业务客户受到外部环境变化、市场竞争加剧等因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致应收账款逐年增加。

  综上所述，公司给予客户的信用政策自初始授权后未发生变化，公司通过不限于向欠款主体发送账单、催款函的措施积极加强应收账款催收管理。不考虑公司已经剥离的机械制造业务、留学培训业务的影响，公司2021年早教业务营业收入31,281.28万元，同比增长30.75%，早教业务对应的应收账款18,319.95万元，同比增长48.75%，早教业务应收账款增长趋势与早教业务营业收入增长趋势一致，增幅高于营业收入增长幅度，主要是受应收账款回款较上期有所减缓影响，2020年以前公司早教业务客户回款情况较好，基本能够按照公司给予的信用政策还款。2020年早教业务收入额23,925.00万元，应收账款期末余额12,315.91万元，占当期收入的比重51.48%，2021年早教业务收入31,281.28万元，应收账款期末余额18,319.95万元，占收入的比重58.57%，回款率有所下降。本年新增客户全部为公司早教业务客户，从应收账款金额增加的来源来看，主要源于早教业务客户受到外部环境变化、市场竞争加剧等因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项。不存在虚增收入或提前确认收入以及应收款的情况。

  【会计师回复】：

  （一）核查过程

  1、针对收入确认，我们执行的核查程序：

  （1）了解并评价了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性，访谈公司管理层给予客户的信用政策是否发生变化；

  （2）与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；

  （3）针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；

  （4）对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

  （5）获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算,采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；

  （6）采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；

  （7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；

  （8）实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；

  （9）结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆是否存在关联关系；

  （10）选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆中心样本，现场观察以了解中心经营情况；

  （11）选取客户或客户最终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。

  2、针对应收账款及坏账准备计提，我们执行的核查程序：

  （1）了解并测试公司应收账款及坏账准备计提相关内部控制的有效性；

  （2）结合收入审计程序，对应收账款执行会计分录细节测试，评价应收账款确认的真实性；

  （3）获取公司应收账款明细表，对应收账款变动情况执行分析性程序，选取样本执行函证和走访程序，检查期后回款情况，评价应收账款是否真实存在，并评估坏账准备计提的合理性；

  （4）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

  （5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

  （6）获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行；

  （7）检查与应收账款坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为，公司期末应收账款增加主要是随着业务增长、外部环境变化，应收账款相应增长；坏账准备增加一方面源于早教业务客户受到外部环境变化因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，公司应收账款增加从而坏账准备相应增加。另一方面源于公司对已提起诉讼、合同已到期不续约且回款金额小于同类客户平均还款额的应收账款按照单项计提坏账准备的金额增加。公司收入确认政策和确认方法符合企业会计准则的相关规定，不存在虚增收入或提前确认收入以及应收款的情况。

  问题六、年报显示，报告期内拟公司及其子公司对外担保公司总额为19,137.14万元，截止报告期末担保余额为7,035.57万元，其中有为资产负债率大于70%的主体担保的情况。请详细说明相关担保发生的原因，为资产负债率大于70%的主体提供担保的金额、发生时间，并结合被担保方相关经营情况、资信情况预估你公司承担担保责任的风险，是否应就相关担保计提预计负债。请你公司年审会计师事务所就此发表专项核查意见。

  【公司回复】：

  一、公司关联担保的情况

  1、基本情况

  截至2021年12月31日，上市公司关联担保总额19,137.14万元，担保余额7,035.57万元。上述关联担保均为公司控股子公司天津美杰姆为2018年重大资产重组交易对方的关联主体进行的担保。具体情况如下：

  ■■

  注：表格内各门店物业租赁费用等的担保金额以租赁合同约定金额为准，物业管理费用、推广费、水电费等费用等的担保金额以门店运营以来实际发生的费用平均计算而得。

  2、为负债率大于70%主体进行担保的情况

  截至2021年12月31日，上市公司关联担保中，为负债率大于70%主体进行担保的担保总额为19,137.14万元，担保余额7,035.57万元，占上市公司担保总金额比例为100%。上述关联担保事项中，天津美杰姆为南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司提供关联担保发生的时点为2020年12月7日，经上市公司的第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。其余关联担保事项的发生时点为2018年11月28日，暨上市公司2018年重大资产重组通过控股子公司购买天津美杰姆100%股权完成工商变更登记，天津美杰姆并入上市公司时点。

  3、关联担保发生的原因与背景

  2018年上市公司实施重大资产重组，以控股子公司收购天津美杰姆100%股权。天津美杰姆持有美吉姆品牌商标及特许经营权，通过直营与特许加盟模式开展早教中心业务。天津美杰姆公司在新早教中心筹备之初，为合作方提供包括物业选址、开业筹备、市场推广、人员培训、运营支持等相关服务与支持。早教中心日常经营活动所需物业主要通过租赁方式取得，部分租赁物业为新建商业体，其在建设初期即开始进行商业招商，物业进行儿童业态规划设计时期即与其签订场地租赁协议，既可协调物业方部署早教中心设计标准中的逃生通道与教室布局等特殊建筑要求，又可抢占此区域较好位置的经营场地。在此阶段，鉴于部分早教中心尚未完成经营主体设立的工商注册程序，由天津美杰姆作为租赁方与物业签订场地租赁协议，待早教中心经营主体完成工商注册设立后，再由其作为租赁主体签署场地租赁权利义务转让协议，实现租赁主体的转换。在租赁方转换过程中，部分物业要求原租赁方对租金及相关各项物业费用承担担保责任，即形成天津美杰姆为部分美吉姆早教中心所属主体提供担保的情形。天津美杰姆的担保对象均为美吉姆早教中心所属主体。公司在2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中对此情况进行了披露。上述关联担保中除天津美杰姆为南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬教育信息咨询有限公司提供关联担保发生的时点为2020年12月7日，经上市公司的第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。其余关联担保均为上市公司收购天津美杰姆前其已经进行的担保，2018年11月28日上市公司完成对天津美杰姆的收购，遂天津美杰姆的担保事项形成上市公司关联担保。重大资产重组交易对方即天津美杰姆原股东霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》。

  二、关联担保风险分析

  1、关联担保义务已产生，担保责任尚未发生

  根据《中华人民共和国民法典》第六百八十七条，“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。”根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”截至本回复出具之日，上述担保协议均正常履行，相关担保义务已产生，但天津美杰姆的担保责任尚未发生。

  2、担保余额逐步减少

  公司目前进行的担保均为天津美杰姆对美吉姆门店物业租赁及相关事项的担保。担保余额随着担保逐步到期而逐渐降低。相关美吉姆门店此项物业租赁合同履行完毕即天津美杰姆的担保义务相应解除。上市公司运营管理部、法律部、内审部、财务部在日常关联中对担保对象涉及的美吉姆门店实施严格监督、控制风险，避免担保责任的产生。

  3、采取的反担保等措施

  重大资产重组交易对方为天津美杰姆向部分美吉姆门店所属主体提供的关联担保出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的反担保承诺，内容如下：

  “截至本承诺出具之日，由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。

  截至本承诺出具之日，部分“美吉姆”品牌早教中心已经与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，约定由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务，并由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。美杰姆尚未但拟与部分“美吉姆”品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。作为美杰姆的股东，本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下:1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。2.如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。特此承诺。”

  对于天津美杰姆对南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬信息咨询有限公司（均为美吉姆门店所属主体）提供的关联担保。南京宁翔原艺术培训有限公司股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保；广州市迈敬信息咨询有限公司股东天津美智博思教育科技有限公司、吴蔚及天津美格吉姆教育科技有限公司的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保。

  综上，天津美杰姆承担的关联担保单项担保金额较小，担保内容均为美吉姆门店租赁相关事项，公司运营管理部门、财务部门、内审部门能够进行日常的监督与管理，担保余额随着剩余担保期间的减少逐渐降低，重组交易对方对门店的关联担保出具了相应承诺，南京宁翔原艺术培训有限公司相关方、广州市迈敬信息咨询有限公司相关方、天津美格吉姆教育科技有限公司相关方为其门店提供了反担保，公司能够有效控制和防范担保风险，维护公司与全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  三、公司就担保事项预提负债的情况

  截至2021年12月31日，公司未对担保事项计提预计负债。

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

  公司与预计负债计提相关的会计政策如下：“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

  （1）该义务是本公司承担的现时义务；

  （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

  （3）该义务的金额能够可靠地计量。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

  如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”

  截至2021年12月31日，上述被担保方虽然存在欠缴租赁相关费用的情况，但上述被担保方累计欠款金额118.79万元，欠款金额最多的被担保方欠款金额为75.98万元，存在欠款的被担保方年平均销售额460.08万元，远高于欠款额，被担保方有能力支付欠款，且交易对手方对关联担保提供了反担保措施。公司未发生担保责任或有证据表明公司有可能承担连带清偿责任的情况，就“美吉姆”品牌早教中心租赁情况无需承担现时义务，不符合确认预计负债的条件，因此公司未对担保事项计提预计负债。

  【会计师回复】：

  （一）核查过程

  1、查阅了公司重大资产重组相关协议和补充协议，相关担保决策会议资料、相关公告材料；

  2、获取公司担保明细表，检查公司公章用印登记表、公司合同章用印登记表，核查公司对外担保的完整性；

  3、查阅了公司提供的被担保方的最近一年相关财务信息，查询了中国执行信息公开网等公开网站的信息。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为，公司对外担保均为关联担保且均处于正常履行之中，公司已就对外担保履行了必要的决策程序。截至2021年12月31日，尚存在担保义务的物业租赁合同相关的被担保方正常开展经营活动，通过中国执行信息公开网和企查查官网系统查询上述被担保方均未被列入失信执行人员名单，且提供了相应的反担保措施，2021年度未发生担保责任或有证据表明公司即将承担担保责任的情况，故公司无需计提预计负债。

  问题七、年报显示，你公司前5大客户销售占比为30%，其中第一大客户销售占比为18.35%，请说明你公司最近3年前五大客户名称、销售产品内容、期末应收账款金额、账龄情况等，发生重大变化的，请说明变化原因。

  【公司回复】：

  【公司回复】：

  2019年-2021年公司前五大客户的具体应收账款情况：

  单位：万元

  ■

  2019年度，公司（原名：大连三垒机器股份有限公司）主营业务为机械制造业务，前五大客户的均处于机械制造业。自2020年起，公司前五大客户较2019年发生较大变化，主要原因系2018年8月，公司以控股子公司启星未来收购了天津美杰姆100%股权，并于2020年8月以转让大连三垒科技有限公司100%股权的方式剥离了机械制造业相关资产与业务，公司自2020年9月起合并范围发生变化。2020年度，公司前五大客户仅一家销售类型为机械制造，其余业务类型均为早教服务。

  2020年度和2021年度，公司早教服务主要客户排名的统计口径按照实际控制人或投资人口径将同一控制的多家美吉姆中心销售金额合计后排名并披露。2021年度较2020年度，公司前三大客户未发生变动，其他两位客户均为早教服务长期客户。公司2021年度第四大客户在2020年度的客户排名为第九位，2020年度公司为其提供服务、销售产品的金额为512.61万元，2021年度较上期增加15.65%；公司2021年度第五大客户2020年度的客户排名第十二位，2020年度公司为其提供服务、销售产品的金额427.89万元，2021年度较上期增加29.74%。

  综上，公司近三年前五大销售客户变动主要原因系一方面公司调整主营业务结构导致客户结构变动，从而公司近三年前五大客户结构有所变动，另一方面受各美吉姆中心经营情况及实际控制人或投资人控制的中心数量影响，从而客户排名有所变动。

  特此公告。

  大连美吉姆教育科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月27日

  （上接B98版）