况委托律师事务所就此情况出具相关询证文件，发送至交易对方进行进一步询证。截止本问询函回复之日，上市公司未收到交易对方对询证问题的有效回复；

  10、在2021年年报准备过程中，公司董事长数次与董事、总经理刘俊君面谈，敦促其告知《关于避免竞争的承诺函》的实际履行情况、对相关资产的实际控制情况及后续事宜的处理计划；

  11、鉴于《关于避免竞争的承诺函》项下资产涉及上市公司关联担保，公司在发现交易对方未按照承诺函及相关文件的约定告知上市公司及征询优先购买权的情况下就将相关资产进行了股权变更工商登记后，立即成立由法律部、财务部、内审部、运营管理部等多部门组成的专项工作组，对涉及担保的资产及担保情况进行梳理、形成书面文件并由管理团队签字确认。同时公司要求财务部、法律合规部、内审部、运营管理部等相关部门高度关注及监控《关于避免竞争的承诺函》涉及的美吉姆门店的经营情况及担保情况，进行风险管控。其中，担保具体情况已在2021年年度报告中进行了披露；

  12、上市公司在2021年的内部控制自我评价报告中将《关于避免竞争的承诺函》的履行及涉及的相关资产的情况作为非财务报告内部控制缺陷认定进行了披露，充分提示了风险；

  13、鉴于交易对方已违反相关承诺函的实际情况，上市公司已委托专业律师事务所，对交易对方违反承诺事宜进行跟进与处理。该律师事务所委派的律师于2022年4月25日向交易对方发送了《律师函》。

  (二)公司拟采取的措施

  鉴于《关于避免竞争的承诺函》涉及的主体持有百余家美吉姆门店相关资产，对上市公司经营有潜在重大影响。上市公司将采取一切合法措施切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。包括但不限于：

  1、进一步敦促公司董事、总经理刘俊君披露《关于避免竞争的承诺函》所涉及的美吉姆门店相关资产的真实控制情况；2、通过聘请专业机构等合法方式调查美吉姆门店所属资产的真实控制情况；3、公司将与专业法律服务机构进一步论证后续事宜，采取包括但不限于敦促公司董事、总经理刘俊君履行相关义务、积极沟通、向交易对方发送律师函、提起仲裁等应对措施，追究承诺方违约责任，依法维护公司及股东的合法利益；4、将相关情况向监管部门汇报，给予关注、支持；5、公司将继续严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，真实、准确、完整履行信息披露义务。

  综上，公司已经基于事项发生时点的实际情况采取了所能采取的一切措施积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。公司将继续采用一切合法措施以切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  （2）你公司前期信息披露文件显示，你公司及子公司累计对外提供的担保均为根据重大资产重组时的相关安排，天津美杰姆为交易对手方控制的早教机构经营场所租赁事宜提供担保并形成关联担保，即为《避免竞争的承诺函》项下相关资产及主体提供的关联担保。根据目前交易对方已将上述资产/股权进行转让，但无法判断是否转让予无关联关系的第三方的情况，上述关联担保有认定为无关联关系的对外担保的可能性。上市公司将根据《承诺函》以及上述关联担保的履行情况，促使相关主体解除相关担保或促使交易对方及相关主体追加反担保或其他相关措施，以维护上市公司及子公司的合法权益。

  请你公司根据最新情况说明相关担保的解除情况；针对尚未解除的担保项目，请结合相关担保方的最新股权结构、财务数据、涉诉等情况分析担保风险，并说明你公司是否应就相关担保计提预计负债，以及是否拟追究交易对手方相关责任。

  【公司回复】：

  一、关联担保的基本情况与被担保对象股权结构

  1、基本情况

  单位：万元

  ■

  注：表格内各门店物业租赁费用等的担保金额以租赁合同约定金额为准，物业管理费用、推广费、水电费等费用等的担保金额以门店运营以来实际发生的费用平均计算而得。

  2、关联担保解除情况

  截至2021年12月31日，公司关联担保不存在主动解除担保的情形，公司目前进行的担保均为天津美杰姆对美吉姆门店物业租赁及相关事项的担保。担保余额随着担保逐步到期而逐渐降低。相关美吉姆门店此项物业租赁合同履行完毕即天津美杰姆的担保义务相应解除。

  3、被担保主体的股权结构

  经企查查官网查询系统查询，上述所有被担保主体均为天津美智博思教育科技有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司所控股的主体。天津美智博思教育科技有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司均由天津美格吉姆教育科技有限公司持有100%股权，Blue Skyline Holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%的股权。

  上述所有被担保主体均为公司重大资产重组交易对方所出具的《关于避免竞争的承诺函》中涉及美吉姆门店所属资产主体。交易对方对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况公司已在2021年11月27日发布的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》、2021年12月4日发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》，及本次《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中的相关内容中进行了披露。

  二、关联担保风险分析

  （一）关联担保义务已产生，担保责任尚未发生

  根据《中华人民共和国民法典》第六百八十七条，“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。”根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”截至本回复出具之日，上述担保协议均正常履行，相关担保义务已产生，但天津美杰姆的担保责任尚未发生。

  （二）担保余额逐步减少

  公司目前进行的担保均为天津美杰姆对美吉姆门店物业租赁及相关事项的担保。担保余额随着担保逐步到期而逐渐降低。相关美吉姆门店此项物业租赁合同履行完毕即天津美杰姆的担保义务相应解除。上市公司运营管理部、法律部、内审部、财务部在日常关联中对担保对象涉及的美吉姆门店实施严格监督、控制风险，避免担保责任的产生。

  （三）采取的反担保等措施

  重大资产重组交易对方为天津美杰姆向部分美吉姆门店所属主体提供的关联担保出具了《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》的反担保承诺，内容如下：

  “截至本承诺出具之日，由于部分“美吉姆”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美吉姆”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美吉姆”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。

  截至本承诺出具之日，部分“美吉姆”品牌早教中心已经与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，约定由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务，并由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。美杰姆尚未但拟与部分“美吉姆”品牌早教中心、经营场所出租方签署的三方转让协议亦可能约定由美杰姆对“美吉姆”品牌早教中心履行租赁合同项下义务承担担保责任。

  作为美杰姆的股东，本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下：

  1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。

  2.如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，本人将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。特此承诺。”

  对于天津美杰姆对南京宁翔原艺术培训有限公司、广州市迈敬信息咨询有限公司（均为美吉姆门店所属主体）提供的关联担保，南京宁翔原艺术培训有限公司股东美智博思、汤赞虹、柏斯雄及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保；广州市迈敬信息咨询有限公司股东美智博思、吴蔚及美格吉姆的股东吕常丽、郑小林、李强中、王琰、王沈北以自有财产向美杰姆提供反担保。

  综上，天津美杰姆承担的关联担保单项担保金额较小，担保内容均为美吉姆门店租赁相关事项，公司运营管理部门、财务部门、内审部门能够进行日常的监督与管理，担保余额随着剩余担保期间的减少逐渐降低，重组交易对方对门店的关联担保出具了相应承诺，南京宁翔原艺术培训有限公司相关方、广州市迈敬信息咨询有限公司相关方、美格吉姆及相关方为其门店提供了反担保，公司能够有效控制和防范担保风险，维护公司与全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  三、公司就关联担保计提预计负债的情况

  截至2021年12月31日，公司未对上述担保事项计提预计负债。

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司对预计负债计提相关的会计政策如下：

  “如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”

  截至2021年12月31日，公司未发生担保责任或有证据表明公司有可能承担连带清偿责任的情况，就关联担保相关“美吉姆”品牌早教中心租赁情况无需承担现时义务，不符合确认预计负债的条件，因此公司未对上述担保确认预计负债。

  四、交易对手方对关联担保事项的相关责任

  1、根据重大资产重组交易对方对上述关联担保出具的《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》，若上述担保导致天津美杰姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，承诺人（即交易对方）将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。如天津美杰姆因上述关联担保产生连带责任，公司将依据交易对方出具的反担保承诺，要求交易对手方及反担保方切实履行反担保承诺支付天津美杰姆由于担保事项发生的所有相关费用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。如其未按约定履行相应的义务，公司将采取包括但不限于发送律师函、提起仲裁、提起诉讼等应对措施追究其违约责任，依法维护公司及股东的合法利益。

  2、天津美杰姆为交易对方控制的早教机构经营场所租赁事宜提供担保并形成关联担保，即为《关于避免竞争的承诺函》项下相关资产及主体提供的关联担保。根据目前交易对方已将上述资产/股权进行转让，但无法判断是否转让予无关联关系的第三方。交易对方向第三方转让标的股权，未取得天津美杰姆书面同意，上市公司、天津美杰姆亦未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件。交易对方在未取得天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否使用优先购买权的前提下向第三方转让标的股权的行为违反《关于避免竞争的承诺函》《股权托管协议》的相关约定。上市公司将积极与交易对方商谈并采取包括但不限于发送律师函、提起仲裁、提起诉讼等应对措施追究其违约责任，依法维护公司及股东的合法利益。

  （3）结合最新托管情况补充披露2021年托管费的结算和支付情况。

  【公司回复】：

  一、股权托管

  根据《关于避免竞争的承诺函》，为避免同业竞争，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）与天津美杰姆于2018年签署了《股权托管协议》，约定为避免同业竞争，各方同意，其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的股权委托天津美杰姆管理。主要内容如下：

  甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲方”）

  乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

  托管的权利甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。如甲方通过增资、转让及其他任何方式新取得标的公司股权，甲方有义务将前述新取得股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用。经乙方书面同意，如甲方向除甲方外的第三方转让标的公司的股权，或除甲方外的第三方对标的公司进行增资，甲方应当促使该第三方将其取得的标的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用，甲方（限于与第三方共同持有某一标的公司股权的甲方）对第三方支付托管费用的义务承担连带责任。若甲方将标的股权全部转让予乙方、乙方实际控制人或乙方实际控制人控制的公司，可不受该条款的约束。

  托管的期限本协议有效期自本协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另行协商一致，可延长本协议有效期。若相关监管部门要求延长有效期的，则双方均应按照上述要求延长托管期限。

  托管的费用托管费每年度支付一次，支付时间为标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内。如某一年度中乙方托管标的股权的时间未满整个年度，该年度托管费应按照乙方实际托管标的股权的天数占全年天数的比例进行折算。

  甲方应向乙方支付的托管费，由甲方按照其持有标的公司股权的比例各自承担并支付。

  报告期确认的股权托管费48.60万元，2021年12月31日,公司收到该笔股权托管费，此《股权托管协议》项下不存在未支付的托管费。

  二、业务托管

  天津美杰姆（“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容“3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。

  天津美杰姆（“乙方”）于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订《业务托管协议》，根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容3.1，“甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自美智博锐成为中心股东次月的1日起算。4.2.每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确认的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日之12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费。”

  此四份《业务托管协议》的被托管主体/资产即为2018年重大资产重组五名交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中所述与标的资产同业竞争并承诺在2021年11月28日前完成剥离的美吉姆早教中心业务相关主体/资产。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺函》到期日前，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。上市公司于《关于避免竞争的承诺函》到期日前向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺函》，询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生书面询问上述四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日未收到有效信息回复。由于至董事会召开日2021年11月26日，上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）及《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。

  天津美杰姆根据《业务托管协议》约定履行协议义务，根据协议约定的收费标准及当期托管美吉姆中心的数量确认业务托管收入。

  报告期确认的业务托管费详见下表：

  单位:万元

  ■

  报告期业务托管费支付情况：

  1、2021年12月2日、12月3日，公司收到沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐支付的2020年度超期未支付的业务托管费合计1,821.33万元；

  2、2021年12月29日，公司收到沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐支付的2021年度业务托管费合计2,530.00万元。

  问题四、年报显示，你公司本期出售资产北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）100%股权给关联方湖州唐文企业管理咨询有限公司，产生投资损失4644.67万元，请详细说明你公司取得楷德教育股权的时间、金额、评估方法、主要评估参数，与本次交易的价格、评估方法、评估过程与前次是否存在差异，如是，请详细说明差异内容及差异产生的原因，请你公司董事会说明在资产处置时选择交易对手方以及定价的过程，是否已勤勉尽责，是否以上市公司利益最大化为目标。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。

  【公司回复】：

  一、收购楷德教育股权的情况

  1、收购基本情况

  大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名：大连三垒机器股份有限公司）于2017年2月17日根据中联资产评估集团有限公司《大连三垒机器股份有限公司拟收购北京楷德教育咨询股份有限公司项目估值报告》（中联评估字2017第123号）（以下简称“《估值报告》”）以30,000万元收购黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠拟合计持有的北京楷德教育咨询股份有限公司（以下简称“楷德教育”）100%的股权，根据估值报告内容，此次评估行为采用收益法、市场法两种方法，估值报告最终选取市场法为最终评估方法。

  2、估值情况

  前次估值选取同行业交易案例，通过规模维度、盈利偿债维度、运营维度及时间维度等方面因素的差异进行分析调整，并对交易案例与估值对象的交易方式及交易条款进行了对比分析。对被估值单位的相应指标进行调整，主要选取P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT等价值乘数进行调整。

  ■

  估值报告认为楷德教育成本费用中折旧摊销额占比相对较小，不同企业的净利润可比性相对更强，采用P/E作为估值结果的价值乘数确定。

  二、本次出售楷德教育股权的情况

  1、基本情况

  本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021608号）（以下简称“《评估报告》”）对标的资产的评估值为依据，转让价格为人民币1,500万元整，评估报告采用资产基础法及收益法两种方法，评估结论最终采用收益法。

  2、评估情况

  本次评估选用企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

  企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

  ① 自由现金流Ri的确定

  Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

  ② 折现率r的确定

  折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

  WACC

  式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。

  ③ 权益资本成本Re的确定

  采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  ④ 终值 Pn的 确定

  根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

  本次评估采用永续年金的方式预测，假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。

  ⑤ 非经营性资产负债（含溢余资产） ΣCi的价值

  非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。

  3、与收购时点评估的差异

  估值报告采用市场法，通过交易案例比较法，选择P/E价值乘数得到楷德教育的企业价值；

  评估报告采用收益法，将预期收益资本化或者折现，得到楷德教育的企业价值。

  4、差异产生的原因及方法选取的合理性

  美吉姆收购楷德教育估值报告采用市场法，通过选取红缨教育、长征教育、中教未来、恒企教育及春华教育被收购的交易案例进行修正。截至评估基准日，选取的交易案例中，红缨教育及长征教育主营业务已变为连锁幼儿园、中教未来主要从事职业教育；恒企教育主营业务变为财会培训；春华教育主要从事艺术培训。原可选案例主营业务均非留学培训业务，已不具备可比基础。

  同时由于国内外疫情及国内政策等外部客观环境的影响，资本市场上难以寻找到与楷德教育相同或者相似主要从事留学培训业务的上市公司，故本次评估不适用采用市场法评估。

  相对而言，虽然楷德教育在经营年度内受到前述外部环境的影响，但是其未来经营年度内的收入、成本等财务数据仍然可以进行量化预计，故本次评估具备采用收益法评估条件，且相对于资产基础法，收益法不仅考虑了楷德教育申报的可辨认资产，同时也考虑了如客户资源、人力资源、政策影响等各项对获利能力产生重大影响因素，能客观反应企业的价值。

  5、补充的市场法途径的简易估算

  为了方便同前次购买估值比较，补充市场法途径对楷德教育进行粗略测算。

  ■

  由于可比上市公司历史经营年度中存在亏损的情况且在成本费用中折旧摊销占有一定的比例，故在使用市场法的过程中未采用P/E作为比率乘数而是采用EV/EBITDA。在相关“双减”政策出台后，在使用市场法进行评估时，可比上市公司EBITDA存在一定变动，同时可比上市公司市值显著下降，比率乘数EV/EBITDA存在明显下降的情况，评估结果波动差异明显，导致评估结果存在与实际企业价值离散程度较大的风险。

  本次市场法粗略测算结果显著异于收购楷德教育时评估采用市场法的结果，相较于前次市场法更接近出售交易时采用收益法结果，同时出售交易时采用的收益法结果明显高于粗略测算市场法结果，由此可见，由于外部环境发生变化，本次交易对楷德教育的评估采用市场法已不适用，故采用收益法更加合理。

  三、选择交易对手方的过程

  楷德教育主营业务是为青少年提供留学相关SSAT、托福等语言培训，以英语培训为主。在北京、上海设有教学中心，学员覆盖优质公立学校、私立学校和国际学校的高中生、初中生和小学高年级学生。业务范畴属于K12年龄阶段学科类培训。

  2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》指出，“校外培训机构不得占用国家法定节假日、休息日及寒暑假期组织学科类培训”。同时指出“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。”

  由于楷德教育从事的留学英语相关培训，学生多利用假日及休息日进行语言学习，自双减政策发布后，所属地区相关主管部门对辖区内涉及K12学科类机构进行不同程度的暂停营业与各项检查，各校区的课时量与营业额大幅减少。《意见》中规定“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”。同行业可比上市公司也采取了停止或者出售旗下学科类培训业务。据公开资料显示，2021年11月15日高途教育发布公告，将于2021年12月31日结束在中国内地义务教育阶段的学科校外培训服务。2021年11月15日学大教育发布公告，计划将于2022年1月1日起停止开展义务教育阶段在线学科教育培训业务，该计划预计2021年12月31日前生效。2021年11月13日好未来在官方微博宣布，其内地义务教育阶段的学科类校外培训服务将于2021年12月31日结束。2021年11月15日新东方发布公告，计划全国所有学习中心2021年底前停止向幼儿园至九年级学生提供学科相关培训服务。

  自《意见》发布后，公司管理层高度重视，组织研究楷德教育的后续经营与处理方案。经参考市场上经公开信息查询到的其他涉及K12业务上市公司的相关公告，结合楷德教育实际情况，综合考虑关停业务对楷德教育客户和学员的负面影响，及关停退费对上市公司产生的现金流压力，即筹划以出售楷德教育公司股权的方式剥离涉及K12学科类培训的青少年留学语言培训与服务业务。经过近四个月的时间寻找市场受让方，由于行业政策和市场实际情况，未寻找到具有受让意向并能够在上市公司规划时间内完成股权受让程序的市场受让方。考虑到上市公司整体业务经营的合规性与风险控制，上市公司与控股股东进行商议，由控股股东指定主体进行受让，受让价格根据上市公司聘请的专业评估机构对楷德教育100%股权的评估结果为基础双方商议确定。

  综上，因楷德教育的主要业务为从事涉及K12年龄阶段学科类培训业务，自前述《意见》发布后，公司即筹划以出售楷德教育公司股权的方式剥离青少年留学语言培训与服务业务，以优化产业结构，降低上市公司合规风险。由于楷德教育所处外部客观环境影响，留学培训业务下行压力持续增大，董事会在确定交易对方时，在尽快完成交易以剥离该部分资产的前提下，综合考虑了交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，以上市公司利益最大化为目标选择了交易对手方。

  四、关联交易定价的过程

  公司专业审计机构与评估机构对楷德教育进行审计与评估。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月30日为基准对楷德教育出具的《北京楷德教育咨询有限公司2021年1-8月审计报告》（致同审字（2021）第110C024553号），楷德教育经审计的2021年8月31日净资产为1,266.45万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第021608号）。以2021年8月31日为评估基准日，基于标的资产的经营情况和未来发展趋势，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果：股东全部权益的账面价值为1,266.45万元，评估价值为1,404.00万元，增值率10.86%。

  基于审计评估的结果，经交易双方协商楷德教育100%股权的交易价格为1,500万元人民币。

  五、董事会就出售楷德教育事项履行的程序

  公司于2021年12月3日召开的第五届董事会第四十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在审议该议案时，关联董事朱谷佳女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。依据深圳证券交易所相关法律法规，本次关联交易金额未达股东大会审议标准，董事会本着对公司和全体股东负责的态度并基于审慎原则，在董事会审议通过该议案后将该议案提交股东大会审议。公司于2021年12月20日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了前述议案，在审议该议案时，公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）回避表决。

  六、公司董事会已勤勉尽责

  以出售楷德教育100%股权方式剥离涉及K12年龄阶段学科类培训业务是董事会在相关政策法规颁布后，从上市公司整体利益最大化出发，经过认真分析研究与审慎考虑做出的决定。交易过程中，公司及董事会聘请第三方机构对交易标的进行了审计、评估，董事会对相关材料进行了充分的核查，履行了关联交易的审议程序并将关联交易提交至股东大会审议，控股股东作为关联方在股东大会上回避表决。董事会真实、准确、完整地披露了出售楷德教育100%股权暨关联交易的各项相关内容及审议结果。综上，公司董事会及全体董事已切实履行勤勉尽责义务。

  【独立董事意见】：

  上市公司出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权是从实际情况出发，有利于公司优化产业结构，促使所从事的业务符合各项法律法规的规定，符合公司和全体股东利益。董事会处置资产时选择交易对手方以及定价的过程，秉持上市公司利益最大化的目标，对关联交易的必要性、公平性及对上市公司的远期影响进行了综合评估，尽最大努力保障上市公司的长远利益。出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的《评估报告》确定的，交易价格公允，已依照相关法律、法规的要求履行了必要的审议程序并真实、准确、完整的进行了信息披露。因此，我们认为，此次出售楷德教育股权符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会及全体董事已切实履行勤勉尽责义务。

  问题五、你公司本期末应收账款1.83亿元，较上期末增加48.7%，坏账准备由上期的887.4万元增加至1957.4万元，请说明本期应收款大幅增加以及坏账准备大幅增加的原因，列表说明主要增加的应收方，说明其交易背景。坏账准备主要增加的相关方，账龄以及计提原因。并结合上述情况说明你公司的信用政策是否发生变化，在营业收入小幅下降的情况下，应收款大幅增加的合理性，是否存在虚增收入或提前确认收入以及应收款的情况。请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

  【公司回复】：

  一、本期应收款增加与坏账准备增加的原因

  公司前身为大连三垒机器股份有限公司，主营业务为机械制造业务。2017年以来，公司通过对教育类资产的并购，主营业务由机械制造业务变更为机械制造与教育服务双主营业务。

  2020年8月为调整产业结构，公司出售了全资子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）100%的股权，完成了机械制造业务的剥离。2021年双减政策出台以后，语言培训是否属于双减范围一直未有明确的指导意见，为了促进上市公司高质量发展，2021年12月公司完成了北京楷德教育咨询有限公司的剥离。至此，公司主营业务变更为儿童早期素质教育服务业务。随着楷德教育剥离的完成，公司2021年末应收账款全部为应收早教业务相关款项。

  1、应收账款变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2021年末应收账款金额较2020年末增加6,004.04万元，同比增长48.75%。主要源于早教业务客户受到外部环境变化、市场竞争加剧等因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致应收账款逐年增加。从账龄结构来看，1年以内的应收账款增加1,941.67万元，1-2年的应收账款增加3,559.43万元，占应收账款增加额的91.62%。

  2、坏账计提方法及计提比例

  公司以预期信用损失为基础，对应收账款计提坏账准备。结合历史情况、当前情况以及对未来状况的预测，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

  应收账款组合1：按单项计提坏账准备

  应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备

  应收账款组合3：合并范围内关联方

  对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。坏账准备变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司2021年按单项计提坏账准备、按账龄组合计提坏账准备的金额均高于2020年坏账准备金额。公司应收账款坏账准备单项计提综合比例2021年为88.28%，2020年为38.33%，2021年坏账准备单项计提综合比例较2020年有所增长，主要原因为：

  2020年之前早教业务回款情况较好，无单项计提坏账准备的应收账款。2020年在考虑单项计提坏账准备时公司综合考虑了2021年一季度回款及各美吉姆中心的销售、运营情况，对受外部环境影响严重的中心（处于武汉地区的中心），销售收入下滑较多的中心进行了单项计提坏账准备。2021年公司对还款情况较差的中心已提起诉讼、加盟合同到期不再续约且其回款低于同类客户平均还款额的中心扣除保证金后100%计提了坏账准备。因此，2021年单项计提坏账准备的金额较2020年有所增加。

  剔除单项计提组合后，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以及同行业可比公司坏账计提比例情况，评估本期账龄组合预期信用损失率与上年变化不大。两期采用相同的预期信用损失率计提坏账准备。按照账龄组合计提坏账准备情况：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司2021年按账龄组合计提坏账准备金额为1,108.66万元，比2020年增加496.70万元，主要是受账龄结构变动，长账龄应收账款增加的影响，其中1-2年应收账款增加较多，从而计提的坏账准备增加。

  同行业上市公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：

  ■

  由上表可见，公司账龄组合计提比例与除学大教育、科德教育外的同行业的计提方法相同、计提比例与同行业相比不存在显著差异。

  二、本期主要增加的应收方及其交易背景

  1、新增客户及其交易背景：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司2021年新增客户36个，全部为早教业务客户。当年新增客户对应的应收账款金额为382.64万元，占应收账款期末金额的2.09%，占应收账款增加额的6.37%。

  2、应收账款金额增加前十大客户及交易背景：

  单位：万元

  ■

  注：上述前十大客户按照最终投资人口径统计。公司与美吉姆中心的投资人签订《美吉姆MY GYM特许经营加盟协议》后，协助选址开店后注册美吉姆运营公司。一般情况下一家运营公司对应一家美吉姆中心。公司单项计提坏账准备是根据每家美吉姆中心实际情况确定。

  由上表可见，公司2021年应收账款金额增加前十大客户全部为公司早教业务老客户，其对应的应收账款增加额为2,501.51万元，占应收账款增加额的41.66%。

  三、坏账准备主要增加的相关方、账龄以及计提原因

  1、公司坏账准备计提情况：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司2021年末坏账准备金额1,957.41万元，比2020年增加1,070万元，其中按单项计提坏账准备增加573.30万元，占增加额的比重为53.58%。

  2、公司坏账准备主要增加的相关方情况：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司单项计提坏账准备的前十大应收账款坏账准备计提原因主要包括已提起诉讼、合同已到期不续约且回款金额小于同类客户平均还款额两大类。

  (上接B97版)

  （下转B99版）