浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险
警示相关事项的进展公告

2022-05-27 来源: 作者:

  (上接B73版)

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  3、主要财务指标更正前后的变动幅度

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  2、2019度更正的主要事项如下:

  (1)更正的主要事项如下:

  1)公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试,于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后,决定对该项差错予以更正,进行追溯调整。

  根据格律(上海)资产评估有限公司出具的格律沪评报字(2022)第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》,上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元,公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元,包括商誉的资产组减值230,875,614.86元,归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。

  根据格律(上海)资产评估有限公司出具的格律沪评报字(2022)第039号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资(上海千年城市规划工程设计股份有限公司)可收回金额追溯资产评估报告》,公司持有的上海千年设计公司89.45975%的股权可收回金额为人民币1,609,000,000.00元,公司2019年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元,公司对上海千年设计公司的股权投资没有减值。

  综上,在合并层面,冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元,冲回计提的资产减值损失;补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元,计入资产减值损失。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元,冲回资产减值损失。

  (2)受影响的报表项目前后对比情况

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  (3)主要财务指标更正前后的变动幅度

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  除上述补充内容外,公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》其他内容不变,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》(更新后)。

  特此公告

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十七日

  

  证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2022-110

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于公司股票被实行其他风险

  警示相关事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司(以下简称“围海控股”或“控股股东”)及其关联方占用资金和违规担保的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

  2、2022年4月22日,公司已收到控股股东重整投资人的违规资金收益权收购款 856,386,842.06 元,并且2021年年审机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已向公司出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。2021年4月,公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告,请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前,宝鸡市中级人民法院已正式立案,根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》中第2.2条,未来,上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后,将从回款中扣除违规资金利息后,再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。

  一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

  公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形,根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定,公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”,股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

  公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告(公告编号:2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156、2022-003、2022-033、2022-051、2022-059、2022-097)。

  二、公司违规担保、资金占用情况及进展

  (一)资金占用情况及进展:

  根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》([2022]1 号),“2018 年 7 月至 2019 年 7 月,在冯全宏授意安排下,浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称*ST 围海)为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保,涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月,在冯全宏授意安排下,*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式,向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元,涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日,围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元,其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元,因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”截至本公告日,围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金已全部归还。

  (二)违规担保情况及进展:

  2018-2019年度,公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序,以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如下:

  1、长安银行违规担保案:

  2018年11月-2019年7月,公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司(以下简称“工程开发公司”)共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保,共涉及违规担保发生金额为7亿元,违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划,用于归还银承垫款。

  2021年4月,公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告,请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前,宝鸡市中级人民法院已正式立案。

  2、顾文举违规担保案:

  2018年7月,公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序,以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款,顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方,法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果,提起上诉。

  2021年7月,法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果,为最大程度减少损失、维护公司利益,公司与顾文举达成执行和解协议,公司支付赔偿责任款项共计4150万元后,免除公司因该案承担的全部赔偿责任,该案已结案。

  3、王重良违规担保案:

  2018年9月,公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序,以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》,公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息,王重良提起仲裁申请,要求围海控股归还本息及违约金,要求公司承担连带清偿责任。2020年7月,公司收到裁决书,裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月,法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元(不含诉讼费用),该案件已结案。

  4、邵志云违规担保案:

  2019年4月,围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序,以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息,邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书,判决公司承担三分之一的赔偿责任(案件本金为680万元)。目前公司已对外赔付,实际赔偿301.10万元(不含诉讼费用),该案已结案。

  5、中弘保理违规担保案:

  2019年2月,围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司(以下简称“科怀贸易”)与签订中弘创融商业保理(深圳)有限公司(以下简称“中弘保理”)综合服务协议,由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整,中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元,该案件暂未引发诉讼纠纷。

  三、解决措施

  公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序,重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》,重整投资人以现金方式收购控股股东 100%的违规资金(即上市公司违规担保和资金占用金额)收益权,化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。根据重整计划及《重整投资协议》的约定,公司已于2022 年 4 月 22 日收到控股股东重整投资人支付的违规资金收益权收购款 856,386,842.06 元。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。待公司收到违规资金收益权的回款后,将从回款中扣除违规资金利息后,再将剩余的收益权回款按约定支付给投资人。

  四、其它说明

  1、2022年4月22日,公司已收到控股股东重整投资人的违规资金收益权收购款 856,386,842.06 元。2021年4月,公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告,请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前,宝鸡市中级人民法院已正式立案,根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》中第2.2条,未来,上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后,将从回款中扣除违规资金利息后,再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。

  2、公司将根据《上市规则》相关条款规定,每月发布一次提示性公告,及时披露其他风险警示事项的进展情况,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十七日

  

  证券代码:002586 证券简称:*ST围海 公告编号:2022-109

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于前期会计差错更正及

  追溯调整的公告(更新后)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十次会议、第六届监事第二十二次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》,公司根据《会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《会计准则第 29 号一一资产负债表日后事项》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》及中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》(【2021】25号)(以下简称“《决定书》”)等有关规定要求,对相关期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整,现将本次追溯调整事项的情况进行说明如下:

  一、前期会计差错更正事项概述:

  公司在编制2019年度、2020年度财务报表时,部分会计处理及财务报表披露存在差错,主要事项为:未将上海千年设计失去控制前的财务数据纳入合并报表范围、未合理确认2020年末财务报表中“其他非流动资产”科目的账面价值、未按规定进行商誉减值测试于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。

  为更准确反映各会计期间的经营成果,如实反映相关会计科目列报,准确反映各期间成本、费用情况,经本公司2022年4月28日第六届董事会第五十次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,对前期会计差错进行追溯调整。

  二、追溯调整事项对财务状况和经营成果的影响及追溯调整后的财务指标

  1、2020年度更正的主要事项如下:

  (1)公司于2020年8月21日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称:上海千年设计公司)失去控制,当年度不纳入合并报表范围,后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于2022年1月针对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证,并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。

  《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的,投资方应当进行重新评估。

  公司在编制2020年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数据纳入合并财务报表范围,不符合企业会计准则的规定。公司恢复对上海千年设计公司控制后,决定对该项会计差错予以更正,进行追溯调整,将上海千年设计公司2020年1-4月的利润表并入公司2020年度财务报表。

  根据中兴华会计师事务所审定,上海千年设计公司2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表,在合并层面增加公司2020年度净利润-3,804,145.90元,其中:主营业务收入175,561,201.76元、主营业务成本150,461,797.72元、税金及附加1,148,905.64元、销售费用4,081,424.28元、管理费用12,544,266.88元、研发费用10,354,387.13元、财务费用-124,232.93元、其他收益11,356,953.80元、投资收益336.98元、信用减值损失-3,348,365.38元、资产减值损失-1,244,010.30元、营业外收入237,482.51元、营业外支出8,900,720.48元、所得税费用-999,523.93元。

  (2)公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试,于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后,决定对该项差错予以更正,进行追溯调整。

  根据格律(上海)资产评估有限公司出具的格律沪评报字(2022)第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》,上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元,公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元。因此,包括商誉的资产组减值230,875,614.86元,归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。

  根据格律(上海)资产评估有限公司出具的格律沪评报字(2022)第039号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资(上海千年城市规划工程设计股份有限公司)可收回金额追溯资产评估报告》,公司持有的上海千年设计公司89.45975%的股权可收回金额为人民币1,609,000,000.00元,公司2019年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元,公司对上海千年设计公司的股权投资没有减值。

  综上,在合并层面,冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元,计入年初未分配利润;补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元,计入年初未分配利润。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元计入年初未分配利润。

  (3)公司于2020年12月31日,将对上海千年设计公司的长期股权投资账面价值(全额计提商誉减值准备)转入其他非流动资产核算,同时将自收购日至失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于公司在2020年对上海千年设计公司失去控制,公司无法确定计入其他非流动资产核算的上海千年设计公司的股权投资于2020年12月31日的价值。

  根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》,公司2020年持有上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额为1,313,820,000.00元,公司2020年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元(经过(2)的追溯调整后的股权投资账面价值),发生股权减值135,427,950.00元。

  综上,在合并层面,计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元,计入资产减值损失;将转入其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润246,113,966.01元冲回,计入其他利润分配;将补充计提的商誉减值准备206,540,747.86元冲减其他非流动资产。

  在母公司层面,计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元,计入资产减值损失。

  (4)根据《企业会计准则第14号一收入》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定,合同资产发生减值的,应当计入“资产减值损失”。公司在编制2020年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。

  在合并层面,重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失;在母公司层面,重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失。

  2、2020年度受影响的报表项目前后对比情况

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  (下转B75版)

本版导读

2022-05-27

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