本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第204号），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：
问题1、年报显示，（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》，涉及事项为：公司子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿你公司26,251,609股股份；因袁佳宁所持你公司股份处于质押状态，尚未回购；会计师无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质；（2）袁佳宁于2021年6月17日承诺解除股票质押并将解除质押后的股票补偿给公司，如无法实现则另外购买公司股份26,251,609股向公司进行补偿；在三个月内实现公司对其应补偿股票26,251,609股的回购注销，并无条件配合公司办理上述股份的回购注销手续；（3）张岱于2021年6月17日承诺以自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务；在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销；（4）截至年报披露日，袁佳宁应补偿公司的股票尚未完成回购注销手续；（5）因莹悦网络未完成业绩承诺，原股东未按期补偿股份，按协议计算违约金收入1,214.53万元，并计入营业外收入；（6）根据会计师出具的《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》，公司合并财务报表整体重要性水平金额为806.03万元。
请上市公司补充说明：（1）你公司为解决股份回购注销事宜所采取的具体措施，包括但不限于具体时间、参与人员、采取方式、效果等，上市公司董事、监事、高级管理人员是否已就该事项履行勤勉尽责义务，并请提出充分证据；
请律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
因公司子公司莹悦网络未完成2019年度业绩承诺，其原股东袁佳宁、王宇应补偿公司相应股份。公司于2020年4月29日向袁佳宁、王宇通过电子邮件及邮寄等方式送达了《高升控股股份有限公司关于上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺及交易对方补偿股份情况的通知》，要求其按照协议约定及时履行业绩承诺补偿义务。其后公司董事、监事及高级管理人员持续关注事项发展情况，并督促王宇履行完毕了2019年度剩余6,717,799股股票的回购注销手续。
2021年6月17日，袁佳宁及张岱作出解决袁佳宁应补偿股份回购注销的承诺后，公司董事会及时关注承诺事项进展情况，分别于2021年7月5日、7月21日、8月9日、9月1日、9月17日督促袁佳宁、张岱对承诺履行的进展情况进行书面说明，公司董事会及时对相关情况履行信息披露义务，保证广大股东的知情权。
因袁佳宁业绩承诺补偿事项直到目前仍未解决，且对公司两年的审计报告意见产生负面影响，公司全体董事、监事、高级管理人员持续关注该事项进展，并多次督促袁佳宁履行其股份补偿义务，在各项公司内部会议上对袁佳宁股票的处理进展表示关切。张岱为帮助袁佳宁解决该事项，于2021年及2022年期间与袁佳宁所持公司股份的质权人国民信托有限公司相关人员多次进行谈判协商，寻求解除袁佳宁股票质押的解决方案，但因各方诉求存在较大差异，目前仍未就解质押方案达成一致意见。
为了督促袁佳宁尽快完成股份补偿义务，2022年5月14日，公司董事会及公司全体董事、监事、高级管理人员向袁佳宁发送了要求其尽快完成业绩承诺补偿义务的书面通知。公司委托律师事务所于2022年5月20日向袁佳宁发送《律师函》，要求其在90日内完成应补偿公司股票的回购注销手续，否则公司将采取进一步法律手段维护公司全体股东的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员已就该事项履行勤勉尽责义务。
律师核查意见：
经核查，为实现袁佳宁业绩补偿义务的履行，公司采取了多次多渠道通知催告、披露相关事项进展、督促相关方出具承诺、协助筹集资金、发送《律师函》等方式督促袁佳宁完成股份回购注销事宜，公司董事、监事、高级管理人员已就该事项履行勤勉尽责义务。实际控制人张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案将提交公司董事会讨论，如经公司董事会、股东大会审议通过后可实施落实，则可解决股份回购注销事宜。
（2）在袁佳宁至今未完成股份回购注销手续的情况下，张岱依据其承诺以自有资产替袁佳宁履行对公司股份补偿义务的具体进展，张岱计划如何履行其承诺的保证责任，截至目前是否存在超期未履行承诺的情形；
请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
因袁佳宁所持公司股票的质押状态暂无法解除，张岱依据其作出的承诺，计划以自有资产（包括其个人实际控制的天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）持有的公司股份、现金或其他个人资产等）代替袁佳宁履行对公司的股票补偿义务。因截至目前，袁佳宁应补偿公司的股票仍未完成回购注销手续，张岱存在超期未履行承诺的情形。张岱已制定了可行的具体实施方案。因张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，目前张岱正在完善实施方案并将报公司审议批准，拟不晚于2022年8月30日召开股东大会审议相关议案。张岱将积极推动相关实施方案的审核工作，确保实现解决袁佳宁股票补偿事项的承诺。
律师核查意见：
经核查，张岱存在超期未履行承诺的情形，但其表明将尽快完善具体股份回购注销实施方案报公司董事会审核并召集董事会会议。因张岱代替袁佳宁履行股份补偿义务的相关方案需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，因此，该方案经董事会审议通过后将报公司股东大会审议批准，股东大会审议通过后张岱应履行保证责任解决股份回购注销事宜。
（3）结合上述情况及未来股份回购注销、收回违约金收入的可能性，说明你公司确认上述其他权益工具、营业外收入的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师及签字会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见，同时结合保留意见涉及事项对财务报表影响金额、比例、影响金额是否远超重要性水平等，说明是否已审慎评价相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成重大影响、影响是否具有广泛性，并进一步论证保留意见的恰当性，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
公司回复：
1、关于未来股份回购注销
结合公司前述问题回复，公司未来股份回购注销事项具有可行性，且袁佳宁本人拟通过股票而非现金方式对公司进行补偿，故公司按照股份回购注销方式进行会计处理。
2020年11月13日，证监会就部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧的问题发布《监管规则适用指引一一会计类第1号（1-7 非同一控制下企业合并的或有对价）》，具体指引如下：非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。公司认为，该指引只是对《企业会计准则》相关条款的解释，原准则条款并未发生改变，由于金额影响重大，故公司采用追溯调整法进行会计差错更正。
根据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议，业绩承诺期于2019年12月31日结束，莹悦网络实际业绩已经确定，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量。依据《企业会计准则》及《监管规则适用指引一一会计类第1号》，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为其他权益工具。公司上述会计核算及会计差错更正符合《企业会计准则》的规定。
2、关于违约金收入的确认
结合公司前述问题回复，责任人袁佳宁、保证人张岱具有支付违约金的能力。从签署利润承诺协议及相关承诺书的法律层面，袁佳宁、张岱应当就未兑现的业绩补偿承担违约责任，向公司支付违约金。从责任人意愿看，袁佳宁、张岱愿意承担违约责任并补偿公司，以保证公司及公司股东的合法权益。故公司判断计提的违约金符合资产定义，应确认为一项资产。另外，根据利润承诺协议，违约金按照违约相关期间进行计算，故应按照违约金的所属期来确认营业外收入。公司将违约金确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定。
问题1中描述的“因莹悦网络未完成业绩承诺，原股东未按期补偿股份，按协议计算违约金收入1,214.53万元，并计入营业外收入”，系除按协议计算原股东未按期补偿股份违约金收入1,196.71万元外，还包括机房搬迁补偿款17.82万元。
会计师核查意见：
1、关于未来股份回购注销以及业绩补偿涉及违约金的会计处理
经核查，未发现公司回复中关于未来股份回购注销以及业绩补偿涉及违约金的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，基于资产负债表日所获得的证据，公司相关判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、关于保留意见的恰当性
公司2021年度审计报告针对保留意见进行如下描述：“公司子公司莹悦网络原股东袁佳宁因未完成业绩承诺，应补偿高升控股26,251,609股股份。因袁佳宁所持高升控股股份处于质押状态，尚未回购。我们无法确定公司采用将自身股份结算的或有对价计入其他权益工具的会计处理是否符合经济业务实质。”
《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。结合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定，针对出具保留意见审计报告的原因，分析如下：
（1）受限的判断
截至审计报告日，袁佳宁股票仍处于质押状态。虽然公司针对袁佳宁股票补偿做出了具体方案，且方案具有一定的可行性，但基于资产负债表日时点，股票补偿方案执行仍存在不确定性，如方案不可行，是否以其他方式进行补偿我们无法预计，故已形成受限；
（2）重大性的判断
从定量方面考虑，确认的其他权益工具金额为-8,164.25万元，金额绝对值占资产总额的4.91%，远超本年度重要性水平，具有重大性；
（3）广泛性的判断
从业绩补偿事项性质看，属于非经常性业务，仅针对“其他权益工具”等特定报表项目产生影响，与损益不产生直接影响，对报表使用者理解财务报表影响较小，故不具有广泛性；
综合上述判断，2021年度审计报告发表的保留意见，符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
问题2、年报显示，（1）截至年报披露日，公司存在13项违规担保事项，违规担保金额为215,740.42万元，因公司认为部分违规担保已解决，截至目前违规担保余额为64,591.08万元；（2）因违规担保案被法院判决公司无责，公司冲回前期计提的部分预计负债3,686.44万元；（3）截至报告期末，因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，具体包括9个银行账户，涉及金额1,134.88万元，以及5家子公司股权。
请上市公司补充说明：
（1）请逐项详细说明违规担保的具体情况，包括但不限于解决时间、方式、效果、是否具有充分的法律依据、是否存在其他未予披露的违规担保情形等；
请律师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至2021年初，公司尚存13项违规担保事项，担保本金约215,740.42万元，公司原实控人（实际债务人）韦振宇陆续偿还了一部分，2021年初尚余担保金额约90,508.31万元，其中有3笔在2021年初经律师事务所出具法律意见书，判定担保无效或逾期，已在2020年年报中反映余额为零；有1笔在2021年初经法院判决公司不需承担担保责任，作为期后事项已在2020年年报中反映金额为零；有2笔在2021年经公司现大股东天津百若克受让债权后免除了公司的担保责任，涉及金额9,680.92万元；有2笔在2021年、2022年经法院判决公司无责，涉及起诉标的金额16,964.42万元。截至2021年年末，公司实际留存违规担保有5笔，计提报告期利息约728.11万元，担保金额约64,591.08万元。
2022年5月公司收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的《民事判决书》，一审判决公司在民信惠保理的担保案件中无责，涉及金额3,262.40万元，但民信惠保理已就该判决结果提起上诉。截至本问询函回复时，除判决待生效的民信惠保理案，公司未解决的违规担保还有4笔，担保金额61,328.68万元。
具体情况如下：
1、根据律师意见判定担保无效或逾期的3笔
①上海汐麟
事件经过：
2017年3月14日，原公司股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）与上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）签订《借款合同》，借款金额20,000万元，借款期限12个月。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与上海汐麟等为该笔借款签订了《保证合同》。同时，韦振宇及其关联公司等为以上借款提供连带保证。
2019年4月，上海汐麟向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿责任，标的金额本息约32,497.75万元。
2019年8月29日，上海汐麟向北京市第三中级人民法院申请撤诉，法院作出（2019）京03民初223号《民事裁定书》，准许上海汐麟撤诉。截至目前上海汐麟再未向公司主张担保责任。
判断依据：
根据公司已获法院判决担保无效的案件，主要适用的原则是上市公司法定代表人擅自越权对外提供担保，未经公司董事会或股东大会决议，债权人未尽到合理审查义务的，上市公司不承担民事责任。公司已胜诉的案件中，包括北京市高级人民法院（2018）京民初227号民事判决书（华融资产案）、北京市第四中级人民法院（2019）京04民初435号民事判决书（浙江中泰案）、（2020）京04民初7号以及（2021）京民终26号民事判决书（中泰创盈案）、（2020）京04民初521号以及（2021）京民终23号民事判决书（北洋博天案）、（2021）粤0391民初4280号民事判决书（民信惠保理案）均统一适用了上述原则。
依据北京市世嘉律师事务所律师出具的法律意见书，公司时任法定代表人擅自签署《保证合同》的行为，未经公司股东大会决议，构成越权代表，且上海汐麟对越权代表行为是明知的，不构成善意。
根据公司与上海汐麟签署的《保证合同》第4条关于保证期间的约定，公司承担保证责任的期间为被担保债务的履行期限届满之日起两年。《借款合同》确定的借款期限为12个月，至2018年3月19日为主债务履行期限届满之日。上海汐麟应该在2018年3月20日至2020年3月19日期间内要求高升控股公司承担保证责任，但上海汐麟并没有在上述期限内主张权利。依据律师出具的法律意见书，认为上海汐麟主动撤回在北京三中院的起诉，应视为没有向高升控股公司主张权利，该担保责任已超过保证责任期限，公司无须为此承担任何担保责任。
②宝盈保理
事件经过：
2018年6月20日，公司股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）与深圳市宝盈保理有限公司（以下简称“宝盈保理”）签署了1,418.09万元的《借款合同》，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宝盈保理为该笔借款签署了《保证合同》，《保证合同》第三条约定，保证期间自合同生效之日起至主合同债务履行期限届满之日后两年止，保证期间为2018年6月21日至2020年9月20日。
判断依据：
依据广东金烨律师事务所律师出具的《法律意见书》，认为公司对外担保必须履行公司审议机关的审议程序，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。债权人宝盈保理在签署《担保合同》时未尽到合理的审查义务，属于非善意相对人，因此《担保合同》无效，本次违规担保对公司不发生法律效力。并且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第33条规定，《保证合同》无效且债权人宝盈保理在保证期间也未向公司主张保证责任的，公司也无需向宝盈保理承担赔偿责任。
③神州长城
事件经过：
2017年9月8日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义向神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”）出具了《商业承兑汇票兑付担保承诺函》，该承诺函明确公司为北京卓越盛世商业地产有限公司（原名“北京五棵松卓展时代百货有限公司”，以下简称“卓展时代”）向神州长城开具的商业汇票承担担保。2017年11月6日，卓展时代向神州长城国际工程有限公司（以下简称“长城工程”）开具了票面金额为10,000万元的汇票，到期日为2018年9月1日。
判断依据：
根据北京市世嘉律师事务所律师出具的《法律意见书》，认为公司出具的《商业承兑汇票兑付担保承诺函》项下没有发生卓展时代向神州长城开具的商业汇票，而是卓展时代向长城工程开具了10,000万元的商业汇票，《商业承兑汇票兑付担保承诺函》所记载的内容与客观事实严重不符，所担保的债权根本不存在。且该汇票于2018年9月1日到期至今，神州长城从未向公司主张权利，因此该担保责任已经超过保证责任期限，公司无须为此承担任何法律责任。
另外，该担保承诺函未经公司董事会、股东大会决议，是原实控人韦振宇的擅自越权行为，对公司不发生法律效力。
2、由大股东天津百若克受让债权后免除担保责任2笔
①碧天财富
事件经过：
2017年4月24日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以下简称“碧天财富”）签订《借款合同》，借款金额10,000万元。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与碧天财富为该笔借款签订《保证合同》。
2018年8月2日，时任董事长李耀违规使用公章，以公司名义在北京多元调解发展促进会调解中心出具的编号为（2018）京促诉中调字第14003号的《调解协议书》中盖章。2018年8月11日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2018）京04民初396号《民事调解书》，公司及宇驰瑞德、蓝鼎实业以及韦振宇及其关联人承担还款本息等共计6,757.45万元，其后韦振宇还款200万元，欠款余额约6,557.45万元。截至2021年初，担保余额本息合计约7,949.45万元。
判断依据：
2021年9月碧天财富出具《债权转让通知书》，碧天财富与天津百若克签订了《债权转让协议》，其基于上述《民事调解书》对公司享有的债权，已依法全部转让给天津百若克，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。
天津百若克于2021年9月向公司出具了《免除担保及还款责任函》，同意免除上述《民事调解书》中公司应承担的还款及相关赔偿责任，同时免除公司在上述《保证合同》中的担保责任。自《免除担保及还款责任函》出具之日起，天津百若克放弃就上述债权向公司主张任何权利。本次对公司的责任免除为天津百若克单方面、不可撤销之决定，无附加条件且无需公司作出任何承诺，自免除责任函出具之日起生效。
②朱凯波
事件经过：
2018年1月9日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德等韦振宇关联公司共同与出借人朱凯波签订《最高额保证借款合同》，借款金额2,500万元。
朱凯波向法院提起诉讼，根据杭州市中级人民法院出具的（2018）浙01民初1520号《民事判决书》，及浙江省高级人民法院出具的（2020）浙民终645号《民事判决书》，公司及相关方需要承担还款及相关赔偿责任约1,731.47万元。
判断依据：
2021年9月，公司收到朱凯波的《债权转让通知书》，朱凯波已将相关债权转让给天津百若克。天津百若克于2021年9月向公司出具了《免除还款责任函》，免除公司与朱凯波的《借据》及《最高额保证借款合同》中的还款及相关责任。自《免除还款责任函》出具之日起，天津百若克放弃就上述债权向公司主张任何权利。本次对公司的责任免除为天津百若克单方面、不可撤销之决定，无附加条件且无需公司作出任何承诺，自《免除还款责任函》出具之日起生效。
3、根据法院判决担保无效3笔
①华融资产
事件经过：
2017年6月，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）出具《承诺函》，对还款人北京市神州百戏文化产业有限公司（以下简称“神州百戏”）与出借人华融资产签署的《还款协议》及其补充协议项下55,000万元债务承担连带担保责任。华融资产向法院提起诉讼，起诉标的71,136.74万元。
判断依据：
根据2020年12月31日北京市高级人民法院出具的（2018）京民初227号《民事判决书》，公司对该担保无须承担责任，且无民事责任。2021年2月法院出具《生效证明》，该判决于2021年2月9日生效。
公司在2020年的年报中作为期后事项，对该笔违规担保反映金额为零。
②中泰创盈
事件经过：
2017年6月6日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公司（以下简称“中泰创盈”）签订《委托贷款借款合同》，借额45,000万元。2017年6月，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义为该笔借款签订保证合同。截至2018年1月31日，蓝鼎实业已经支付本息43,237.57万元，剩余本金1,315.26万元。中泰创盈于2019年11月提起诉讼，起诉标的为1,892.22万元。
判断依据：
2020年9月27日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初7号《民事判决书》，2021年7月30日北京市高级人民法院出具编号为（2021）京民终26号《民事判决书》，驳回中泰创盈对公司的担保责任诉讼请求。
③北洋博天
事件经过：
2018年6月25日，北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“文化硅谷”）与北京北洋博天商贸有限公司（以下简称“北洋博天”）签署《借款协议》，借款金额6,415万元。公司时任董事长李耀违规使用公章，在该协议上以公司名义作为保证人进行签署。2018年9月30日，文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协议》，约定对上述借款展期，并新增6,414万元借款，时任董事长李耀签署了个人名字，未盖公司印章。北洋博天向法院提起诉讼，起诉标的为15,072.20万元。
判断依据：
2020年9月27日，北京市第四中级人民法院出具编号为（2020）京04民初521号《民事判决书》， 2022年3月18日北京市高级人民法院出具编号为（2021）京民终23号《民事判决书》，驳回北洋博天要求公司承担还款责任的诉讼请求。
4、2022年收到法院一审判决担保无效1笔
民信惠保理：
事件经过：
2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”）与深圳市民信惠商业保理有限公司（以下简称“民信惠保理”。曾用名：深圳国信保理有限公司）签署《国内保理合同》，由民信惠保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的4,000万元商业票据的全部票据权利。原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义于2017年11月19日向民信惠保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，并于2018年5月与民信惠保理、世宇天地、宇驰瑞德等韦振宇关联公司共同签署了《债权确认协议》，确认公司作为担保方为上述商业汇票的支付向民信惠保理提供担保。
民信惠保理于2018年向法院提起诉讼，起诉标的为4,802万元，2020年其他保证人支付了部分还款，民信惠保理向法院提起变更标的金额为本息约3,262.40万元。
判断依据：
2022年5月，公司收到广东省深圳前海合作区人民法院出具的编号为（2021）粤0391民初4280号《民事判决书》，对于民信惠保理要求公司就世宇天地不能清偿的案涉债务承担二分之一的赔偿责任，法院依法不予支持。截至本回复公告出具之日，该判决尚处于上诉期间内，公司已收到法院送达的民信惠保理的上诉状。
5、其余目前尚未解决的违规担保4笔
①高搜易
事件经过：
2017年8月15日、2017年10月18日，蓝鼎实业与深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“高搜易”）及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署2份《委托贷款协议》，高搜易基于上述2份《委托贷款协议》向蓝鼎实业提供借款总计44,610万元。2017年8月15日、2017年10月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义分别与高搜易为上述借款签订《保证合同》。
2019年7月，高搜易将其质押的蓝鼎实业持有公司股份5,536万股进行拍卖，以13,159.072万元拍得该股份，于2019年8月办理登记成为公司股东，拍卖款13,159.072万元抵顶该笔借款。
高搜易已向深圳仲裁机构提起仲裁，仲裁申请标的金额本息约53,681.04万元，目前尚在审理中。
解决方式：
公司督促韦振宇正在积极与高搜易协商和解方案，争取在2022年解决公司担保问题。
②宁波华沪
事件经过：
2017年12月28日，原实控人韦振宇关联公司神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）签署《借款协议》，借款金额1,668.33万元。韦振宇违规使用公章，以公司名义在《借款协议》上签署为保证人。
2020年9月7日，宁波市中级人民法院出具编号为（2020）浙02民终2645号《民事判决书》，裁定公司承担二分之一还款责任。截至2021年12月31日，计算本息约1,184.56万元。
解决方式：
公司督促韦振宇尽快还款，解除公司的担保责任。
③蔡远远
事件经过：
2018年1月29日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业及韦振宇关联公司作为共同借款人，与出借人蔡远远签订最高额保证借款合同，借款金额4,000万元。截至2021年12月31日，公司预计本息约3,301.41万元，蓝鼎实业破产管理人确认债务为2,197.10万元，最终以实际清偿为准。
截至本回复公告出具之日，蔡远远尚未向公司提起主张。
解决方式：
公司督促韦振宇尽早还款，以解除公司的担保责任。
④田恒伟
事件经过：
2018年4月26日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与宇驰瑞德、蓝鼎实业及韦振宇关联公司等作为共同借款人，与出借人田恒伟签订最高额保证借款协议，借款金额4,715万元。同日，又以公司名义作为保证人为上述4,715万元借款提供担保。截至2021年12月31日，公司预计本息约3,161.67万元，蓝鼎实业破产管理人确认债务为2,459.80万元，最终以实际清偿为准。
截至本回复公告出具之日，田恒伟尚未向公司提起主张。
解决方式：
公司督促韦振宇尽早还款，以解除公司的担保责任。
综上，公司近两年来经过不断努力、积极督促，已解除了大部分的违规担保责任，降低了公司风险。公司定期发布违规担保进展公告，不存在其他未予披露的违规担保情形。
律师核查意见：
经核查，公司违规担保金额总计215,740.42万元中，已合法有效解决151,149.34万元，具有充分的法律依据。剩余64,591.08万元尚未解决，其中有法院二审判决公司应当承担1,184.56万元的担保责任，其余尚处于诉讼阶段或尚未引发诉讼纠纷。除上述情况外，公司不存在其他未予披露的违规担保情形。
（2）已计提、未计提与冲回预计负债的依据，是否存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形；
请会计师及签字会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对预计负债已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额及比例、预计负债是否存在错报情形或风险、相关审计程序与审计证据是否足以支持审计结论。
公司回复：
公司违规担保包含两种形式，一是直接担保形式，二是共同借款形式。
对担保部分，根据2018年北京市振邦律师事务所出具的法律意见书，认为公司很大可能被判决承担的责任比例为不能清偿部分的二分之一以下或三分之一以下，公司据此在2018年对违规担保部分按照本息金额的三分之一计提预计负债，总计提约66,379.87万元。后续计量时，公司在2019至2021年度持续关注案件的进展，并向律师了解法律层面的变化以及同类案件法院判决情况。随着《九民纪要》的实施以及上市公司违规担保不承担责任的主要判决趋势，预计负债初始确认后未再计提。后续计量时，依据法院判决公司无责、债权人出具免除担保或还款责任函、根据法律意见书判断担保已过期或法律事实不存在、原实际控制人韦振宇清偿债务等方式，累计冲回预计负债44,420.54万元。报告期末违规担保计提预计负债余额为21,959.33万元。
对共同借款部分，因借款人需承担全额本息的清偿责任，故2018年按全额本息初始确认预计负债后，此后每年计提未还款部分的利息，截至报告期末累计计提约9,517.12万元。后续计量时，依据法院判决、债权人出具免除担保或还款责任函、原实际控制人韦振宇清偿债务等方式，累计冲回预计负债3,054.04万元。报告期末共同借款计提预计负债余额为6,463.08万元。
此外，对于上海汐麟撤回诉讼，公司依据谨慎性原则，尚未对预计负债予以冲回。
综上，根据公司计提预计负债的依据和原则，公司不存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额为由未计提负债的情形。
会计师核查意见：
经核查，未发现公司回复中关于违规担保形成的预计负债具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，与预计负债相关的会计处理保持了一贯性和谨慎性，符合《企业会计准则》的相关规定，未发现关于违规担保形成的预计负债存在重大错报。
（3）公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项对公司正常生产经营的具体影响，相关事项是否已按照本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务；
请律师对事项（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司被冻结的银行账户对生产经营产生的影响
（1）公司目前被冻结的银行账户情况
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（2）被冻结的银行账户未对公司日常经营产生严重不利影响
公司基本账户为被冻结的工商银行仙桃支行账户，由于公司日常经营场所在北京，为便于管理，公司日常使用一般账户进行资金收付，并不常使用基本账户，因此该基本账户并非公司经营收付款主要账户。公司可使用一般账户进行资金结算和日常报销等，而不必须使用基本账户。公司的一般账户除募集资金管理和其他日常款项结算外，无其他指定用途。公司因违规担保被债权人向法院申请账户冻结的保全措施，属于可控范围内，目前并未对公司日常经营活动产生严重影响。且因公司主要承担管理职能，主营业务收入来源于各子公司，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。
（3）对被冻结银行账户的情况已披露
公司对银行账户冻结事项披露的临时公告详情如下：
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除上述披露的临时公告外，公司已于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》，2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》，2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，2021年8月25日披露了《2021年半年度报告》，2022年4月27日披露了《2021年年度报告》等定期报告对被冻结银行账户的情况进行了披露和说明。
因此，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定履行了信息披露义务。
2、公司被冻结的子公司股权对生产经营产生的影响
（1）公司被冻结的子公司股权的情况
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（2）被冻结的子公司股权未对公司日常经营产生严重不利影响
公司持有子公司股权被冻结的共5家如上表所示。相关冻结系违规担保债权人北洋博天和民信惠保理向法院申请的诉前保全措施。北洋博天的诉讼主张已被法院终审判决驳回，公司无需承担相关担保责任，股权冻结的解除正在进行中。民信惠保理的诉讼已经法院一审判决驳回，目前民信惠已申请上诉。
股权的冻结主要是限制股东处分股权的权利，从而防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。股权的冻结没有限制股东正常行使诸如股东大会召集权、投票权、参与权、选举和被选举权、知情权等共益权。因此上述子公司股权冻结对公司正常生产经营未产生严重不利影响。
（3）对被冻结子公司股权的情况已依法披露
公司于2019年7月23日、2019年8月2日披露了《关于收到深圳市罗湖区人民法院法律文书暨诉讼进展的公告》（2019-75号、2019-87号）；2019年7月27日披露了《关于公司主要资产被冻结暨违规担保的进展公告》（2019-81号），对子公司股权被冻结的情况进行了公告。除上述临时公告外，公司已于2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》，2020年4月29日披露了《2019年年度报告》，2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》，2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，2021年8月25日披露了《2021年半年度报告》，2022年4月27日披露了《2021年年度报告》等定期报告对被冻结子公司股权的情况进行了披露和说明。因此，公司已按照《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定履行了信息披露义务。
律师核查意见：
经核查，公司银行账户、持有子公司股权被法院冻结事项不存在对公司生产经营产生严重不利影响的情形，相关事项已按深交所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
（4）结合被冻结银行账户用途、被冻结金额等，说明被冻结银行账户是否为公司主要银行账户，公司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。
请律师对事项（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期末，公司因违规担保事项被冻结1,134.88万元，公司净资产765,238,030.49元，冻结资金占比1.48%；公司货币资金余额19,527.89万元，冻结资金占比5.81%。公司因违规担保事项被冻结账户中有一半是在公司注册地湖北仙桃开立，其中有一个基本账户，因公司日常经营办公场所在北京，为便于管理，基本账户既往不经常使用，公司日常支付工资及其他资金活动使用其他银行开立的一般账户。且公司主要承担管理职能，主营业务收入来源于各子公司，公司的账户冻结事项不影响子公司业务的正常开展。因此被冻结账户不属于公司经营主要使用的银行账户，对公司及子公司的正常经营没有造成影响，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情形。
律师核查意见：
经核查，公司相关银行账户被冻结不属于主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情形。
问题3、年报显示，公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正，涉及事项包括公司将按照已确定的固定补偿股份数确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算，以及公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的情形。
请上市公司补充说明：
（1）会计差错事项对财务指标的具体影响比例；
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2021年年报对2019年度、2020年度财务报告进行了会计差错更正，会计差错更正事项对财务指标的具体影响比例如下：
1、会计差错更正事项对2020年度的影响：
①会计差错更正事项对2020年度财务指标的影响比例如下：
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②会计差错更正事项对2020年度合并资产负债表项目的影响如下：
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③会计差错更正对2020年度合并利润表的影响：
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2、会计差错更正事项对2019年度的影响
①会计差错更正事项对2019年度财务指标的影响比例如下：
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②会计差错更正事项对2019年度合并资产负债表项目的影响如下：
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③会计差错更正对2019年度合并利润表项目的影响：
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会计师核查意见：
由于更正前的2019年度、2020年度合并及公司财务报表未经我们审计，我们仅对2019年度、2020年度合并及公司财务报表会计差错更正情况进行鉴证并发表意见。
公司相关会计差错已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定进行更正，如实反映了公司2019年度、2020年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况。
（2）子公司上海游驰网络技术有限公司少确认营业成本的具体情况、会计差错更正的具体会计分录、相关内部控制是否存在重大缺陷。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、上海游驰少确认成本情况
子公司上海游驰自2019年起采购固定网数据传送服务。2020年5月底，因原供应商出现运营资质问题，由原供应商联络，由其具有运营资质的联营单位（持股比例49%）新供应商继续提供服务，具体业务未发生重大改变。但由于受国家价格调控影响，新供应商采购价格有所上涨。上海游驰财务继续依照原供应商价格核算成本，导致2020年少确认成本3,724,424.46元。
2、会计差错更正的会计分录
具体差错更正会计分录如下：
①冲回原供应商多确认成本并调整待抵扣进项税：
借：营业成本 -679,245.24
其他流动资产一待抵扣增值税 101,886.78
贷：预付款项一一原供应商 -577,358.46
②补记新供应商少确认成本：
借：营业成本 4,403,669.70
贷：应付账款 4,403,669.70
③调整可弥补亏损确认的递延所得税资产
借：递延所得税资产 558,663.67
贷：所得税费用 558,663.67
3、财务内部控制分析
公司财务报告内部控制缺陷认定标准，分为定量认定标准和定性认定标准。
从定量认定标准看，公司整体层面财务报表错报（包含漏报）重要程度的定量标准如下表所示：
■
错报指标是指潜在错报金额合计除以公司最近一个会计年度公司经审计的合并报表资产总额。公司2020年度错报金额绝对值合计数为5,743,465.39元，2020年度合并报表资产总额为2,086,308,725.51元，通过计算，错报指标为0.28%。所以从定量认定标准看，属于一般缺陷。
从定性认定标准看，确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：①发现公司董事、监事及高级管理人员存在重大舞弊事项；②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷；⑤外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征缺陷定性为重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
因未及时将已变更的采购合同进行账务处理，导致少确认营业成本的内部控制缺陷，不属于定性认定标准中的重大缺陷和重要缺陷，属于一般缺陷。
结合定量认定标准和定性认定标准，前述内部控制缺陷应为一般缺陷。
会计师核查意见：
经核查，未发现公司回复中关于子公司上海游驰少确认营业成本的具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，相关会计差错符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）相关规定，对于控制缺陷的认定符合公司制定的财务报告内部控制缺陷认定标准。
问题4、年报显示，（1）公司全资子公司上海高升数据系统有限公司（以下简称“上海高升”）于2021年11月转让，取得转让款13,000万元，实现投资收益3,355.61万元；（2）报告期内，上海高升股权曾处于冻结状态。
请上市公司补充说明：
（1）上海高升股权解除冻结的具体过程；
公司回复：
公司持有的上海高升股权，因公司违规担保事项，被债权人北洋博天和朱凯波分别向法院申请了轮候查封。经协商，北洋博天向法院申请，北京四中院于2021年8月26日出具了编号为（2020）京04民初521号的民事裁定书，解除了北洋博天对上海高升股权的查封。因公司大股东天津百若克受让了朱凯波债权，经朱凯波向法院申请，浙江杭州中院于2021年9月28日出具了编号为（2018）浙01民初1520之二号的民事裁定书，解除了朱凯波对公司的全部资产查封，包括上海高升股权的解封。
（2）结合出售事项具体过程，说明投资收益的计算过程与确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
报告期公司与上海世联科技有限公司（以下简称“上海世联”）签署了转让上海高升100%股权的转让协议，交易对价为人民币1.3亿元。报告期内公司累计收到上海世联支付的全部股权转让款1.3亿元。2021年10月18日，上海高升完成了股权变更及主要管理人员的工商变更登记手续，公司已丧失对上海高升的控制权，故丧失控制权日为2021年10月18日。
依据公司与上海世联签订的股权转让协议，本次转让类型属于一次交易处置子公司。《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条规定，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。上海高升系公司投资设立，丧失控制权日上海高升账面净资产为96,277,318.54元。依据准则，2021年度计入丧失控制权当期投资收益的金额为33,722,681.46元（即130,000,000.00+0.00-96,277,318.54）。
问题4中描述的“实现投资收益3,355.61万元”，系除处置上海高升实现投资收益3,372.27万元外，还包括处置联营企业天津应通网络科技有限公司投资损失16.66万元。
会计师核查意见：
经核查，公司转让上海高升股权确认的投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）结合上海高升主营业务及上市公司未来发展规划，说明出售上海高升股权对公司主营业务、持续经营能力、经营业绩等的具体影响。
公司回复：
上海高升为运营上海自由贸易试验区数据中心的项目公司，自2018年9月开始运营。因承租方上海世联整体租赁了上海高升数据中心的机柜，上海高升盈收较为稳定，年度净利润约600万元，净利率约17%。近年随着市场的变化，上海世联在2021年向公司表明原整租模式难以维系，希望终止原业务合作，或收购数据中心。
上海高升运营的数据中心非自持物业，场地为租赁性质，数据中心整体机柜数量偏少，运行时间也已满3年，未来设备更新或项目改建扩容的难度较大，业务发展空间受限。上海高升业务单一，存量业务在公司年度收入中占比较小，低于5%，对公司的主营业务、持续经营能力、经营业绩影响较小。
考虑到未来上海地区IDC业务扩展竞争更加激烈，行业的头部集中效应更为明显，上海世联根据其自身发展需求，有收购意向，且其资金状况良好，回款可以保证。公司为有效控制经营风险，从未来发展战略定位出发，在报告期内转让了上海高升100%股权及其附属数据中心。
公司通过出售上海高升股权，优化了资产结构，增强了资产流动性，提高了整体抵御风险的能力，有利于公司增加投资收益，优化资源配置，集中资金优势，聚焦主业尤其是新业务的发展。
问题5、年报显示，募投项目之一深圳盐田港二期数据中心项目因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署补充协议，二期项目暂停；扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费用外，施工方拟于2022年向公司退回8,320万元预付款。
请上市公司补充说明：
（1）深圳盐田港二期数据中心项目后续建设的具体计划，项目可行性是否发生重大变化；
公司回复：
深圳数据中心位于深圳盐田港物流园区内，其中募投项目二期数据中心原计划建设1，522个机柜，以补充一期680个机柜运营能力的不足。因受疫情影响，二期项目延迟开工至今，错失市场和时机。根据深圳数据中心市场的最新形势，并结合公司新的未来战略发展方向，公司正在组织对深圳数据中心二期项目进行重新评估、考量和可行性分析。董事会将尽快根据二期数据中心项目的可行性研究情况及预期收益进行分析论证并确定后续建设计划，保证公司和全体股东的利益最大化。
（2）8,320万元预付款的具体内容、付款时间、施工方具体名称、前期预付的必要性、是否具有商业合理性、2022年退回的具体计划、是否存在逾期未退回的情形、收回款项的可能性、是否已计提充分的坏账准备。
请会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司在进行深圳数据中心二期建设时，根据有关合同支付了8,320万元的预付款，具体明细如下：
单位：万元
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公司与四川四海云能电力设计有限公司（以下简称“四海云能”）签署的数据中心二期电力工程合同，不仅包含施工工程，也包含了设计图纸、前期能评、电力报装手续等。鉴于项目前期投入较多，合同约定支付74%的预付款，余款按相关进度约定支付，质保金3%在项目竣工一年后支付。公司与四海云能签署的数据中心二期施工合同，包括前期可研、设计图纸、采购设备、工程建设等，考虑到前期投入以及预定设备，合同约定支付50%的预付款，余款扣除5%的保证金后，在项目竣工验收后支付。公司根据项目前期实施情况，确认支付预付款的必要性，同时行业中工程预付款比例一般在60%-90%之间，公司支付预付款的比例符合行业要求，根据项目不同采取不同的预付款比例，都在合理范围内。
因项目暂停，公司与施工单位就上述两个主合同分别签署了《补充协议》，补充协议约定施工单位于2022年7月之前将上述8,320万元款项退回。目前尚不存在逾期未退回情形，公司积极跟进施工单位退款计划的实施，督促施工单位尽快退款，因此未计提坏账准备。
会计师核查意见：
经核查，未发现公司回复中募投项目之一深圳盐田港二期数据中心项目具体情况方面与我们获取的信息存在重大不一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，未发现其存在重大错报。
问题6、年报显示，（1）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值；（2）报告期末，公司净资产为76,523.80万元、未受限货币资金为18,273.18万元、短期借款为11,006.95万元、因资金占用事项需偿还7,130.69万元；报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-19,026.57万元。
请上市公司结合预计负债计提的充分性、现金流、货币资金、负债、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、股份回购注销可能性、资产减值、银行信用额度等情况，说明公司是否存在可能导致公司因无力偿还债务被债权人申请破产重整、净资产为负、持续经营能力存在不确定的情形及风险，如是，请及时揭示风险，并进一步说明应对措施。
公司回复：
报告期末公司净资产为76,523.80万元，资产负债率为48.51%；剔除减值因素，报告期
经营性亏损为15,754.16万元。相关指标分析如下：
1、预计负债计提的充分性
公司计提预计负债的原则及金额，见问询函上述问题2之（2）回复，公司已经对预计负债进行了充分计提，并且随着违规担保案件对公司有利的判决，已计提预计负债也在陆续冲回。
2、现金流分析
报告期末公司经营性现金流净额为-19,026.57万元，主要原因是子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）于2020年下半年开始组建新团队，根据公司最新的经营发展战略，开展航天云网、云服务等新业务，2021年仍处于拓展期，投入资金较多；子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）预付深圳数据中心二期工程款6,000万元，因受疫情影响，项目无法正常实施，根据公司与施工方签署的补充协议约定，施工方将退回款项，因此该6,000万元在经营性支出中列报；子公司北京华麒通信科技有限公司（以下简称“北京华麒”）主要客户因受疫情影响，账期较长回款缓慢。除了以上因素，公司其他业务经营性现金运转正常。
子公司北京高数前期布局基本完成，预计2022年初见成效和收益；子公司创新云海数据中心二期项目预付款，计划2022年7月底之前收回款项；因此未来经营性现金流将恢复正常。
报告期末公司投资活动现金流净额为2,631.18万元，筹资活动现金流净额为8,597.57万元，都属于正常范围。
3、货币资金情况
报告期末，公司货币资金余额19,527.89万元，应收账款47,343.47万元。2022年深圳数据中心二期项目预计7月底收回退款6,000万元；公司在兴业银行贷款授信额度为20,000万元，报告期银行发放了10,000万元，尚有10,000万元未发放；对于应收账款公司亦在积极采取措施，加大催款力度，因此2022年公司货币资金充足，不会对正常经营产生影响。
4、负债情况
公司报告期流动负债合计55,700万元，其中短期借款约11,000万元，应付账款约19,000万元，其他应付款约18,300万元，其他流动负债约7,400万元。
（1）短期借款
公司报告期短期借款约11,000万元，其中10,000万元系兴业银行向公司发放的银行贷款，期限12个月，自2021年12月28日至2022年12月27日；另有北京银行向子公司北京华麒的贷款1000万元，期限均为12个月。
2022年下半年上述贷款陆续到期，公司将以自有资金首先用于还付贷款，保证按期还款，不会造成拖欠还贷为公司带来风险。
（2）应付账款
公司报告期应付账款约19,000万元，大部分属于正常经营周转形成，其中子公司北京高数与航天云网合作欠款达6,500万元，北京高数与航天云网签署了长期合作协议，航天云网将其设备、平台及资源提供给北京高数，每年收取固定费用。报告期该业务尚在投入期，各业务节点未完成布署，尚未形成收益，未能及时付款。基于与航天云网的长期合作关系，该应付账款不会对公司正常经营造成影响，并且北京高数正在积极拓展业务，未来将会产生收益，将尽快实现正向经营现金流净额。
（3）其他应付款
公司报告期其他应付款约18,300万元，其中应付收购北京华麒原股东的股权收购款8,580万元，2022年公司已陆续支付部分股权款，截至目前尚余约5,300万元；因原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与董云巍签署借款合同，借款金额4,000万元，由韦振宇关联公司文化硅谷收取，截至报告期末公司预计本息约7,130.69万元，计入其他应付-董云巍，同时计入其他应收-文化硅谷。公司一直在督促韦振宇尽快还款，争取在2022年解决。
5、偿债能力指标分析
公司报告期偿债能力指标计算如下：
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一般情况下，流动比率和速动比率越高，说明企业短期偿债能力越强。通常认为，流动比率的下限为100%，而流动比率等于200％时较为适当，速动比率等于100%时较为适当。公司报告期流动比率为198.96%，处于正常区间；速动比率超过100%，主要是受疫情影响，应收账款较高，公司一直在积极采取收款措施，尽快收回款项。
一般情况下，资产负债率越小，产权比率越低，说明企业长期偿债能力越强。通常认为资产负债率等于60%时较为适当，产权比率在100%时较为合适。公司报告期资产负债率为53.87%，属于正常区间；产权比率较高，主要是计提的预计负债，随着违规担保的逐步解决，预计负债也会逐步冲回。
综上，公司偿债能力指标均处于较为合理区间。
6、未决诉讼及仲裁
目前公司主要未决诉讼及仲裁有四种：
（1）公司因违规担保引起的诉讼、仲裁
报告期内，公司因违规担保引起的诉讼及仲裁累计有8笔，其中已经获得法院判决担保无效的有3笔，由大股东天津百若克受让债权并豁免公司责任的有2笔，目前尚在审理中的有1笔，处于执行阶段的1笔，处于上诉期间内的1笔。
尚在仲裁中的案件为高搜易案，高搜易仲裁申请标的金额本息约53,681.04万元；处于执行阶段的为宁波华沪案，经宁波市中院判决公司承担二分之一还款责任，截至2021年12月31日，计算本息约1,184.56万元，目前是执行中止状态；处于上诉期间内的为民信惠保理案，2022年4月28日，深圳前海合作区人民法院作出（2021）粤0391民初4280号《民事判决书》，判决公司无需承担担保责任。截至本回复公告出具之日，判决尚处于上诉期限内，公司已收到法院送达的民信惠保理提交的上诉状。
目前大量的司法实践已经确立了公认的裁判规则：上市公司法定代表人擅自越权对外提供担保，未经公司董事会或股东大会决议，债权人未尽到合理审查义务的，上市公司不承担民事责任。公司一方面积极应对仲裁和诉讼，一方面也在督促韦振宇尽快清偿债务。
（2）原实控人违规使用公章签署借款协议引起的诉讼
因原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义与董云巍签署借款合同，借款金额4,000万元，由韦振宇关联公司文化硅谷收取。根据北京四中院一审判决，公司应承担还款责任。截至报告期末公司预计本息约7,130.69万元。
公司申请上诉后案件尚在审理中，公司一直在督促韦振宇尽快还款。
（3）因证券虚假披露纠纷引起的股东诉讼
因违规担保相关事项造成的小股东诉公司证券虚假披露纠纷案，目前尚在审理中。依据律师出具的法律意见书，由于存在系统性风险导致股票下跌的因素，公司可主张对于下跌30%至40%的部分与公司的虚假陈述之间无因果关系。据此公司依据谨慎性原则，按照小股东起诉标的金额的70%计提了预计负债。报告期末该项预计负债已计提余额为3,065.87万元。
（4）因虚假陈述纠纷与华泰证券引起的仲裁
华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）认为公司存在虚假陈述行为，并基于《认购协议》项下仲裁条款提起仲裁，要求公司承担投资差额损失、利息损失及相关税费一案，公司依据律师出具的法律意见书，认为华泰证券的索赔请求是基于侵权法律关系提出，其主张可能超出仲裁协议的范围；华泰证券与本案缺乏利害关系，不是本案适格的仲裁申请人；同时华泰证券提出的公司虚假陈述行为，要求进行索赔请求缺乏事实和法律依据。本案尚在仲裁审理中，公司依据法律意见书，未计提预计负债。
对于以上存在的未决诉讼及仲裁，公司聘请专业律师机构积极应诉，同时也在督促韦振宇尽快清偿债务。
7、主营业务发展战略
公司围绕国家宏观政策、产业发展规律以及行业转型需求三方面，以科技创新驱动高质量发展，外拓市场内抓管理，发挥自身优势，不断完善综合云服务产业链，提出将公司打造成为业内成熟的综合云服务提供商的发展战略。依据公司主营业务发展战略要求，公司将从“云-管-端”闭环式一体化平台，向“云-网-边-端”开放协同的战略架构平滑过渡，拓展在终端，边缘计算，云端与网络服务的新型模式；依托“综合性咨询服务+集成实施”一体化服务，逐步向智慧城市、智慧旅游等方向延伸；增强工业互联网服务能力，集中优势资源在工业互联网领域深入布局，打造面向工业互联网产业的综合云服务平台及解决方案；依托公司现有大数据决策与可视化产品能力，拓展智慧行业。
公司主营业务发展战略以国家经济发展规划为指引，随着数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重越来越大，数字化公共服务更加普惠均等，尤其是后疫情时代，数字产业化水平显著提升，公司正在深度聚焦企业数字化转型需求，优化资源布局,加快产业发展步伐，助力数字经济发展。
8、股份回购注销的可能性分析
因子公司莹悦网络2019年业绩未达承诺，其原股东袁佳宁应向公司补偿股票26,251,609股，目前该部分股票的回购注销尚未完成。这部分股份回购注销只会影响公司总股本减少，不会对公司正常生产经营或现金流造成影响，也不会对公司持续经营造成影响。同时公司已在积极采取措施，督促袁佳宁尽快完成股票补偿事宜，具体见前述问询函问题1的回复。
9、资产减值问题分析
公司资产减值情况如下： 人民币单位：万元
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公司计提的资产减值主要是商誉部分，商誉原值30.20亿元，累计计提减值准备27.60亿元，报告期末商誉尚有2.6亿元。固定资产和无形资产减值准备累计计提了9,396.57万元，报告期末净值尚有18,790.73万元，主要是由于虚拟专用网业务受政策和市场影响，近年业务发展受到约束，减值准备计提较多。
10、银行信用额度的影响
公司前期受违规担保事项影响，难以获得银行贷款支持。随着违规担保事项的逐步解决，加上公司业务正处于转型发展阶段，报告期公司已获得兴业银行授信额度2亿元，发放贷款1亿元，尚有1亿元的贷款额度可以使用。
综上所述，在分析预计负债计提的充分性、现金流、货币资金、负债、偿债能力指标、未决诉讼、主营业务发展、股份回购注销可能性、资产减值、银行信用额度等指标情况后，公司近年不会存在因无力偿还债务，被债权人申请破产重整、净资产为负的情形，不存在持续经营能力存在不确定的情形。
因报告期公司经营性现金流为负数，公司已在积极采取措施，除了2022年公司收回深圳数据中心二期预付款8,320万元之外，公司也在加大新业务新产品的市场化进度，尽快改善新业务经营性现金流；同时公司在现有业务基础上努力提高现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备；并持续加强应收账款的催收与管理，积极开展清欠工作，提高客户回款率。
问题7、年报显示，报告期内实现虚拟专用网服务营业收入3,851.49万元，同比下降73.49%，毛利率为-171.80%。请上市公司补充说明上述收入下降、毛利率为负的具体原因，与同行业公司是否存在重大差异。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
虚拟专用网服务业务2021年实现营业收入3,851.49万元，较上年营业收入减少10,674.23万元，同比下降73.49%，降幅较大，其中：
1、降幅原因如下：
①提速降费政策的影响
公司现有的固定网数据传送资源在国内分布较广。提速降费政策实施前，部分互联网代理商通过向公司采购固定网数据传送资源（长途资源），搭配已有的互联网出口，可以有效降低宽带服务运营成本。提速降费政策实施后，下调了终端用户的相关宽带使用费用，由于代理商向运营商采购价格存在官方指导价格，采购价格较以往反而有所增加，失去同三大运营商的竞争力，降费后的终端用户开始直接向当地三大运营商购买宽带服务，而不再向代理商购买宽带服务。受其影响，代理商业务客户出现大幅减少，导致代理商向公司采购资源需求出现大幅下降，甚至造成客户流失。
②内容服务商的业务模式改变的影响
基于虚拟专用网服务开展的集成业务等其他服务，由于客户运营模式改变，报告期不再向本公司采购相关服务。往期占公司虚拟专用网业务重要比重的一类客户，如各省市广电等宽带服务商及CDN厂商，从内容服务商处如腾讯、阿里、百度等拉取资源，为将内容快速提供给终端用户，公司为其提供专网链接长途资源，在用户宽带服务费中分其利润。为了提高用户的网络访问时效，使内容传输得更快、更稳定，现在互联网内容服务商的内容提供方式由原来采用集中式节点分布，改为在各大宽带服务商免费自建节点，在就近用户处放置节点服务器，使用户可就近取得所需内容，提高用户访问网站的响应速度和成功率。这一内容提供方式的改变，直接导致了公司业务流失。
2、毛利率为负的原因
虚拟专用网业务成本主要由代维及外租和设备折旧、职工薪酬构成，报告期与去年成本结构未发生重大变化。但是由于上述原因对公司业务的影响，造成公司收入降低。公司从长远考虑，为维持收入的增长，以及维系现有客户，公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带宽容量方面维持原有的规模，因此报告期代维及外租成本和设备折旧没有因收入下降而减少。
公司虚拟专用网业务2020年与2021年各项指标对比如下：
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报告期公司虚拟专用网业务成本明细及变动分析如下：
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3、同行业可比差异分析
经查阅同行业上市公司二六三、鹏博士、南凌科技2021年年报和2020年年报数据，对比如下：
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受新冠疫情、经济下行及国家产业政策的影响，2021年同行业公司营业收入与扣除非经常性损益后的净利润均出现较大幅度的下降。
会计师核查意见：
经核查，未发现公司回复中关于收入下降、毛利率为负的具体原因以及与同行业是否存在重大差异方面与我们获取的信息存在重大不一致。
经核查，公司虚拟专用网业务收入确认、成本结转未发现重大错报。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十日
- 高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 2022-05-31
