证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-044

  惠达卫浴股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于2022年5月30日在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年5月25日通过专人送达和邮件方式发出。本次会议由董事长王彦庆先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  鉴于公司2021年年度权益分派相关事项已于2022年5月25日实施完毕，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行如下调整：

  P=P0-V，其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=5.477元/股-0.18603元/股=5.291元/股（结果保留三位小数）。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。

  2.审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》

  根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及2021年第一次临时股东大会的授权，2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销首次授予部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计5.00万股。上述事项回购注销完成后，公司股份总数将由384,139,298股变更为384,089,298股，公司注册资本将由384,139,298元变更为384,089,298元。

  2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次及预留授予的部分激励对象因个人原因离职或不能胜任岗位职责，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计28.00万股。上述事项回购注销完成后，公司股份总数将由384,089,298股变更为383,809,298股，公司注册资本将由384,089,298元变更为383,809,298元。

  综上所述，上述回购注销事项完成后，公司股份总数将由384,139,298股变更为383,809,298股，公司注册资本将由384,139,298元变更为383,809,298元。

  董事会同意上述变更事项，同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。公司董事会授权公司管理层及其指定人员具体办理相关工商变更登记事宜，本议案无需另行提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-047）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2022年5月31日

  证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-045

  惠达卫浴股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十次会议于2022年5月30日在本公司会议室以现场方式召开。会议通知和材料已于2022年5月25日以专人送达等方式发出。本次会议由监事会主席董敬安先生召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

  监事会认为：公司2021年年度权益分派于2022年5月25日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划回购价格由5.477元/股调整为5.291元/股。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司监事会

  2022年5月31日

  证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-046

  惠达卫浴股份有限公司

  关于调整2021年限制性股票

  激励计划回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

  一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  （三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

  （六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  （七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。

  （八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。

  （九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。

  （十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。

  （十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。

  （十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司完成对上述2名激励对象合计持有7.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,502,298股减少至384,432,298股。

  （十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。

  （十四）2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十五）2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予对象中2名激励对象因不能胜任岗位职责，3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述5名首次授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股。鉴于2021年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述2名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十六）2022年5月30日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派相关事项已于2022年5月25日实施完毕，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将2021年限制性股票激励计划回购价格由5.477元/股调整为5.291元/股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  二、调整事由及调整结果

  1、调整事由

  2022年5月6日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年年度权益分派方案。2022年5月18日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.18603元（含税），具体内容详见公司《2021年年度权益分派实施公告》（2022-038）。鉴于上述权益分派事项已于2022年5月25日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对回购价格进行调整。

  2、调整方法

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=5.477元/股-0.18603元/股=5.291元/股（结果保留三位小数）。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  四、独立董事的意见

  独立董事认为：公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次回购价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司2021年限制性股票激励计划回购价格由5.477元/股调整为5.291元/股。

  五、监事会的意见

  监事会认为：公司2021年年度权益分派于2022年5月25日实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划回购价格由5.477元/股调整为5.291元/股。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2022年5月31日

  证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-047

  惠达卫浴股份有限公司关于变更

  注册资本暨修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、公司本次修改章程的原因

  根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），以及2021年第一次临时股东大会的授权，2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的部分激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计5.00万股。上述事项回购注销完成后，公司股份总数将由384,139,298股变更为384,089,298股，公司注册资本将由384,139,298元变更为384,089,298元。具体内容详见公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

  2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次及预留授予的部分激励对象因个人原因离职或不能胜任岗位职责，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计28.00万股。上述事项回购注销完成后，公司股份总数将由384,089,298股变更为383,809,298股，公司注册资本将由384,089,298元变更为383,809,298元。具体内容详见公司披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-041）。

  综上所述，上述回购注销事项完成后，公司股份总数将由384,139,298股变更为383,809,298股，公司注册资本将由384,139,298元变更为383,809,298元。

  二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容

  根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需变更注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。本次拟对《公司章程》作如下修订：

  ■

  除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

  上述事项在2021年第一次临时股东大会授权范围内，因此无需再次提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层及其指定人员具体办理相关工商变更登记事宜。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2022年5月31日