证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-068

  大唐高鸿网络股份有限公司

  第九届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿网络股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2022年05月23日发出会议通知，于2022年05月29日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事8人，实到董事8人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票

  同意公司向电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）转让持有大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（简称“高鸿智联”）25.2305%的股权，根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2022) 121号），每股价格为1.68元，本次转让价格4.2亿元。同时，电信科研院增加注册资本9,642.8571万元至高鸿智联，增资价格与股权转让价格相同1.68元/股计算，即电信科研院增加现金出资1.62亿元，公司放弃对其同比例增资权。本次股权转让并电信科研院对其增资完成后，公司对高鸿智联持股比例降为9.2%。

  本次交易涉及关联交易，公司目前董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，本次交易尚需提交2022年第五次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票

  同意提名杨永清同志为公司非独立董事候选人，并提交2022年第五次临时股东大会审议。（简历见附件）

  三、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票

  同意召开2022年第五次临时股东大会审议如下事项：

  1. 关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案

  2. 关于选举公司非独立董事的议案

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  大唐高鸿网络股份有限公司董事会

  2022年05月30日

  附件：杨永清同志简历

  杨永清，女，1973年10月出生，中共党员，正高级经济师。现任中国信息通信科技集团有限公司党委办公室主任，电信科学技术研究院有限公司直属纪委副书记、工会副主席。历任电信科学技术研究院人力资源部主管、总经理助理、副总经理、电信科学技术研究院经济发展事业部综合办公室主任、电信科学技术研究院审计监察部副主任、电信科学技术研究院综合办公室副主任、电信科学技术研究院有限公司直属纪委副书记、工会副主席、人力资源部总经理。

  截止本次董事会召开之日，杨永清同志未持有公司股份，杨永清同志为公司第一大股东推荐董事候选人，与本公司第一大股东存在关联关系，未在除上述单位以外的第一大股东关联方单位任职，与其他持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；没有被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-069

  大唐高鸿网络股份有限公司关于

  向关联方出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：本次交易尚需股东大会审议，交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。

  一、关联交易概述

  大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第二十七次会议于2022年05月29日召开，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向第一大股东电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）转让持有大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司（简称“高鸿智联”）25.2305%的股权，根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2022) 121号），每股价格为1.68元，本次转让价格4.2亿元，高鸿智联其他股东已放弃优先购买权。同时，电信科研院增加注册资本9,642.8571万元至高鸿智联，增资价格与股权转让价格相同1.68元/股计算，即电信科研院增加现金出资1.62亿元，公司放弃对其同比例增资优先认购权。本次股权转让并电信科研院对其增资完成后，公司对高鸿智联持股比例降为9.2%，上述交易价格均为根据评估值确定。

  电信科研院为公司第一大股东且为高鸿智联股东，公司放弃共同投资企业的同比例增资权和公司向电信科研院转让高鸿智联股权行为构成关联交易，公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。

  二、关联方基本情况

  1.企业名称：电信科学技术研究院有限公司

  2.统一社会信用代码：91110000400011016E

  3.公司类型：有限责任公司（法人独资）

  4.注册资本：780000万元

  5.法定代表人：鲁国庆

  6.公司住所：北京市海淀区学院路40号一区

  7.经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  8.股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股

  9.财务状况：

  2021年度经审计的营业收入为1,631,896.27万元，净利润为148,716.36万元。2021年12月31日，经审计合并口径，总资产3,211,105.88万元，净资产为1,740,731.49万元。

  2022年第一季度营业收入134,128.23万元，净利润-2,957.16万元。2022年03月31日总资产3,309,390.08万元，净资产为1,750,972.80万元。（未经审计）

  10.关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司13.06%股权，系本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条,电信科研院、高鸿智联系公司的关联方。本次交易为关联交易。

  11.经查询，电信科学技术研究院有限公司不属于失信被执行人。

  三、标的基本情况

  1、企业名称：大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司

  2、统一社会信用代码：91500107MAAC43E3XG

  3、法定代表人：赵德胜

  4、类型：有限责任公司

  5、注册资本：99086.5805万人民币

  6、成立日期：2021年11月23日

  7、住所：重庆高新区虎溪街道景和路35号10-01至10-04,10-5-01,10-5-02,10-06

  8、经营范围：一般项目：物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；智能车载设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；电子测量仪器制造；电子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路销售；电子元器件制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9、本次股权转让及增资前后高鸿智联股权结构情况

  ■

  注1：数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  10、财务状况

  单位：万元

  ■

  11、评估情况：《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有的大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司股权及增资项目涉及的大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)121号）。

  本次评估选取收益法作为本次评估结论，收益法评估结果为：本次评估基准日的账面净资产115,259.79万元，评估值为164,494.64万元，较账面净资产增值49,234.85万元，增值率为42.72%。

  12、公司持有高鸿智联的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

  13、经查询，高鸿智联不属于失信被执行人。

  14、本次股权转让事项未导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有上述标的公司9.2%股权。

  四、本次交易定价依据

  公司委托具有证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告，《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有的大唐高鸿智联科技(重庆)有限公司股权及增资项目涉及的大唐高鸿智联科技(重庆)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)121号）。根据中资评报字(2022)121号评估报告，大唐高鸿智联科技(重庆)有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：

  1、收益法评估结果为164,494.64万元，较账面净资产增值49,234.85万元，增值率为42.72%。

  2、资产基础法评估前账面总资产为115,317.03万元，总负债为57.24万元，净资产为115,259.79万元，评估后的总资产价值为124,750.09万元，总负债为57.24万元，净资产为124,692.85万元，增值额为9,433.06万元，增值率为8.18%。

  3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差39,801.79万元，差异率31.92%。由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

  资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公允价值，在评估企业整体资产时不能合理体现各项资产组合的获利能力。故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：在持续经营前提下，大唐高鸿智联科技(重庆)有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为164,494.64万元。

  五、尚未签署相关协议

  六、交易的影响及存在的风险

  1.此次转让高鸿智联股权且电信科研院对高鸿智联增资后，公司对高鸿智联不再具有重大影响，持有高鸿智联公司股权低于10%。根据公司管理层的管理业务模式，公司持有的其余的高鸿智联股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  公司转让高鸿智联股权并对持有的其余剩余高鸿智联股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对公司总体收益（所得税前）预计3.2亿元。

  2.此次转让高鸿智联股权，公司可以筹措到资源重点发展已确定的车联网产业方向、可信计算以及工业互联网产业，有利于战略的实施与落地。

  截至2022年3月底，高鸿智联公司仍处于投入期，尚未盈利。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：

  1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务发生额为3,555.97万元。此处涉及的交易均为日常关联交易，未超过经公司第九届董事会第二十五次会议及2021年度股东大会审议的预计额度。

  2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合计为2.18亿元、向大唐控股借款发生额为2亿元，向电信科研院借款为1.85亿元，此处涉及的交易经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议、2020年度股东大会审议通过、2021年第一次临时股东大会审议通过。

  3.公司向电信科研院及其下属公司租赁办公用房，租金预计为406.89万元，此事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

  4.公司向电信科研院转让公司出售公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司（以下简称：“高鸿信息”）位于烟台开发区长江路33号资产，出售价格为11,099.61万元，此交易已经公司第九届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，截至本公告日，本次交易尚未全部完成；公司向电信科研院出售公司及控股子公司高鸿信息持有的大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司100%股权，出售价格为13,815.81万元，此交易已经第九届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日本次交易已完成，公司已经取得全部款项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1.事前认可意见

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  （1）公司本次转让完成以后，将有助于公司快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

  2.独立意见

  公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。

  作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，目前公司董事会成员无关联方派出董事，无回避表决情形，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。

  九、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第九届董事会第二十七次会议审议，表决时，全体董事一致审议通过该关联交易议案；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定，华融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。

  十、备查文件

  1.公司第九届董事会第二十七次会议决议

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  3.《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司向关联方出售资产暨关联交易的核查意见》

  4.《电信科学技术研究院有限公司拟收购大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有的大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司股权及增资项目涉及的大唐高鸿智联科技（重庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2022)121号）

  特此公告。

  大唐高鸿网络股份有限公司董事会

  2022年05月30日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2022-070

  大唐高鸿网络股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司定于2022年06月16日（星期四）召开2022年第五次临时股东大会。会议具体事项如下：

  一、会议召开基本情况

  1.股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.本公司第九届董事会第二十七次会议决定，提请召开公司2022年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、行政规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2022年06月16日(星期四)14时30分；网络投票时间：通过互联网投票系统投票时间为2022年06月16日（星期四）上午9:15至2022年06月16日15:00的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2022年06月16日（星期四）上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  5.召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2022年06月09日（星期四）

  7.会议出席对象：

  (1)截至2022年06月09日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  二、会议审议事项

  1.提案编码

  ■

  2. 上述议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容见公司2022年05月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第九届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

  3.以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第五次临时股东大会决议公告中单独列示。

  中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

  (1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  (2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  4.上述议案1.00涉及关联交易，关联方将回避表决。

  三、会议登记办法

  1.登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。授权委托书详见附件2

  2.登记时间：2022年06月13日上午8：30-11：30，下午13：00-17：30

  3.登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1.联系方式：

  联系人：王如刚

  联系电话：010-62301907

  传真电话：010-62301900

  2.会议费用：参会股东费用自理

  六、备查文件

  1. 第九届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  大唐高鸿网络股份有限公司董事会

  2022年05月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360851

  2.投票简称：高鸿投票

  3.填报表决意见或选举票数

  （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年06月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.通过互联网投票系统投票时间为2022年06月16日上午9:15至2022年06月16日15:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大唐高鸿网络股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

  ■

  注：

  1.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  2.如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

  3.上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”

  委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

  委托人身份证号或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  年 月 日