本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义

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  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的公司部年报问询函【2022】第293号《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司2021年年报的问询函》（以下简称为“问询函”），公司在收到《问询函》后高度重视，对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了论证分析和说明，回复并公告如下：

  问题1、年报显示，（1）报告期末，你公司短期借款余额14.95亿元、一年内到期的非流动负债余额23.45亿元、租赁负债余额12.04亿元；P71合并资产负债表已逾期未偿还的短期借款总额为14.94亿元；（2）因公司部分银行贷款逾期，公司部分银行账户、固定资产、在建工程及部分股权资产被银行等金融机构冻结、查封，其中被冻结银行账户共9个，累计被冻结的资金余额为1,315.66万元；（3）营业外支出中银行罚息、保全费9,232.48万元；（4）2017年至2021年，公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1.64亿元、-16.19亿元、-32.06亿元、-2.18亿元、-3.89亿元。请上市公司：

  （1）逐笔列示上述相关有息负债的具体情况，包括但不限于借入日期、到期日期、借款公司、借款银行、币种、贷款余额、逾期金额、和解具体情况（如有）；

  公司回复:

  2021年报告期末，公司有息负债具体情况如下：

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  上述已逾期借款的和解情况具体如下： 1、公司与中国银行浙江省分行的逾期借款人民币39,996.4万元（序号1-4）和美元并购贷款6600万美金（序号22），公司已经与中国银行浙江省分行达成庭下和解，具体方案如下：在2022年6月30日前，由公司控股子公司Newegg在美国证券市场开展公开融资，中国银行浙江省分行授权在此次公开融资中出售公司持有的Newegg 3,000万股股份，所得款项全部用于归还上述借款。上述借款归还后，中国银行浙江省分行同意释放公司原质押的1亿股Razer（HK：01337）股票，并解除境内相关资产的财产保全措施。目前，Newegg已于2021年11月15日在SEC进行详细披露该方案的招股说明书（Form-1），Newegg于2022

  年4月29日披露2021年年度财报，根据法律法规要求，将于近期依据2021年财报内容更新此次公开融资方案的招股说明书（Form-1），之后将根据市场情况择机进行后续路演和发行工作，本次公开融资仍有众多不确定因素，请广大投资者注意投资风险。

  2、公司与华夏银行新华支行的逾期借款人民币4,471.98万元（序号5），公司已经与华夏银行新华支行达成和解意向，并按照和解意向的安排，逐期归还借款，目前公司正在正常履行中，争取在2022年年底清偿。

  3、公司与招商银行杭州分行的逾期借款人民币13,192万元（序号6-8），公司已经与招商银行杭州分行达成和解意向并报送招商银行总行审批，按照和解意向的安排逐期归还借款，目前公司正在正常履行中，争取在2023年4月底前清偿完毕。

  4、公司与中信银行杭州分行的逾期借款人民币18,000万元（序号9），由于该笔贷款已由中信银行杭州分行出售给浙商资产管理有限公司，因此公司已经与浙商资产管理有限公司达成和解意向并审批，目前浙商资产已经审批通过，以2022年3月31日为基准日，该笔贷款给予公司12-18个月的展期，公司将于近期与浙商资产管理有限公司签署正式的展期和和解协议。

  5、公司与北京银行光明支行的逾期借款人民币31,492万元（序号23-24），由于该笔贷款已出售给北京资产管理有限公司，因此公司一直保持与北京资产管理有限公司的沟通，也在争取其他资产管理公司的风险化解方案。目前公司已经与国有大型资产管理有限公司达成合作方案，由其向北京资产收购该笔债权，后给予公司2-3年还款期限。

  综上，公司针对目前逾期的贷款均已制定了切实的还款计划和方案，并都在积极落实履行中。

  （2）结合已逾期、近期将到期的负债情况，以及公司现金流、可支配资金、银行授信额度等，说明公司是否有足够资金偿还相关债务及罚息、是否存在被债权人申请破产重整的风险；

  公司回复:

  目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒，分别以控股子公司Newegg Commerce,Inc.、迪岸双赢集团有限公司为运营主体，2021年重要控股子公司的财务情况如下： 单位：万元

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  由上表可见，目前公司主要控股子公司基本独立运营，有较强的盈利能力，账面货币资金充足，不存在短期偿债风险，不需要公司再额外投入资金。上市公司的债务和现金流问题主要集中在上市公司母公司联络互动，因此此处主要测算未来一年母公司的资金流。

  1、经营性活动现金流测算：

  预计2022年销售商品及提供服务现金流入约3,583万元，职工整体薪酬约3,152万元，税费支出约933万元，管理费用等期间费用支出4,858万元。整体预计，2022年母公司经营性活动现金流量净额为-5,360万元。

  2、投资性活动现金流测算：

  预计 2022 年度资本性支出7,000万元，主要是完成公司杭州智能硬件研发基地的大楼建设，目前该项目已经正式复工，预计在今年年底完工，明年投入使用，投入使用后预计年回报在5,000万元以上。预计2022年年度出售投资回款185,636万元（其中理想汽车股票回款60,000万元，雷蛇股票回款22,878万元，其他投资资产回款7,758万元，Newegg公开融资回款95,000万元），整体预计，2022年母公司投资性活动现金流量净额为178,636万元。

  3、融资性活动现金流测算：

  由于目前公司的诉讼及银行债务逾期等问题，2022年暂无新增融资安排。根据目前公司和各家银行确定的借款展期方案和和解方案，2022年年内公司偿还的金额为139,970万元，另外年内预计利息支出为4,840万元,整体预计，2022年母公司融资性活动现金流量净额为-144,810万元。

  4、根据账面可用资金、一年内营运资金需求、资本性支出、偿债计划、融资安排测算 2022年公司全部资金需求约160,753万元，可收回或变现资金约185,636万元,加上期初可动用资金约21,904.73万元，公司2022年有充足资金偿还债务和利息支出。但由于2022年国内外证券市场的波动剧烈，证券资产变现的到账时间和金额存在一定不确定性，以及Newegg的公开融资方案也受到市场不动影响，完成时间不确定，可能导致公司短期偿债压力增加，故公司仍存在短期偿债压力。

  5、目前母公司拥有北京、杭州核心地段的两幢独立物业资产，经初步评估价值约20亿元；可供出售的交易性金融资产11.18亿元；其他股权资产市场价值84.06亿元，公司整体资产远远大于负债。自公司发生债务违约以来，在地方政府和监管机构的指导下，2021年下半年开始，公司和各家金融机构商谈，逐步启动清偿债务工作，得到了众多金融机构的谅解和支持。2022年随着公司资产变现的速度加快，自身经营能力恢复，清偿金额和比例也将逐步提高。

  综上所述，按照目前公司持有的资产价值、未来现金流以及银行和解、还款计划情况，公司资金可以偿还上述相关债务及罚息，目前不存在被债权人申请破产重整的风险。

  （3）逐项说明公司被冻结、查封的固定资产、在建工程及部分股权资产的具体情况，包括但不限于资产名称、涉及财务报表项目、金额、比例、被查封或冻结日期、信息披露情况、产权所有者、对公司经营的具体影响、解除冻结或查封的可能性与计划等；

  公司回复:

  截止回函日，公司被冻结、查封的固定资产、在建工程及部分股权资产的具体情况如下：

  单位：万元

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  综上，目前，上述资产的冻结、查封均未进入拍卖阶段，暂未对公司经营造成实际影响，但冻结、查封主要影响公司出售上述资产的计划，并且影响了公司后续正常的银行融资。以上财产冻结和查封均为公司母公司的借款逾期银行，具体为中国银行浙江省分行、招商银行杭州分行、光大银行萧山支行和华夏银行新华支行，公司均已与上市银行达成了还款计划和和解方案，目前正在正常履行中，后续完成还款后，公司争取解除相关财产冻结和查封。

  （4）结合银行账户被冻结的账户用途、被冻结金额等情况，说明公司是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的公司主要银行账户被冻结的情形；

  公司回复:

  截至2021年12月31日，公司被冻结银行账户的情况如下：

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  注：1、序号8-9为公司控股子公司迪岸双赢集团有限公司与三星（中国）投资有限公司买卖合同纠纷，涉案金额总额为584.38万元，除该诉讼外迪岸双赢集团有限公司不存在其他大额诉讼，公司有充足资金应对该诉讼败诉的风险，将在法院判决后妥善处理申请解除查封，该账户冻结为暂时情况，不影响公司实际运营。

  2、序号7的账户冻结为因为公司与浙商资产管理有限公司借款逾期，浙商资产申请的保全措施造成的。目前公司已经和浙商资产达成和解和展期方案（详见问题1的第4小点），将于近期正式和解并申请解除账户查封。

  3、其余账户冻结为公司与中国银行浙江省分行的借款逾期，中国银行浙江省分行向法院申请的保全措施。目前公司已经和中国银行浙江省分行达成庭下和解（详见问题1的第1小点），完成发行还款后，将申请解除账户查封。

  1.自2019年，公司产生银行贷款逾期以来，账户冻结主要发生在上市公司母公司，公司主要经营实体Newegg和迪岸双赢不存在长期账户冻结情况，不影响公司经营实体业务开展。

  2.公司母公司账户冻结数量少，冻结合计为270.44万元，占公司2021年末货币资金比例为0.22%，比例小，且一直未发生新增的诉讼和冻结情况，其他账户可以正常收付使用，未对公司运营造成重大影响。

  3.2021年开始，公司已经加快资产处置速度，和各家金融机构达成还款方案，降低债务金额，随着公司陆续履行还款方案，公司将根据需要申请解除账户冻结。

  综上，公司日常经营使用的收付款账户均可正常使用，以上账户冻结不会对我公司生产经营产生重大影响，不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的公司主要银行账户被冻结的情形。

  （5）结合债务偿还可能性、被债权人申请破产重整风险、扣非后净利润持续为负等情况，说明公司是否存在持续经营能力存在不确定性的情形或风险。

  公司回复:

  根据《企业会计准则第30 号一一财务报表列报》第五条规定，在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》第十五条规定，公司应评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力。

  1、结合问题2的回复，公司资产价值远远大于负债金额，且2022年已经与各大金融机构达成和解方案，目前正在正常履行中，暂不存在被债权人申请破产重整的风险。

  2、公司扣非后净利润持续为负主要是因为原有业务营收下降及资产减值所致。2017年开始，因智能手机市场的集聚效应，头部手机品牌自己运营分发业务，公司覆盖的智能手机市场逐渐萎缩，用户规模和价值下降，导致公司原有的应用分发业务逐渐萎缩，营业利润下降较多；同时，公司因对外并购及购买大额固定资产等资金用途，向银行借入大额的有息负债，导致公司利息支出大幅上升，管理费用也逐步上升；以及2017年开始，公司因前期业务拓展和并购，部分投资项目盈利不及预期，导致2018年、2019年连续计提了大额资产减值准备，严重影响了正常经营性利润情况。

  2018年开始，基于市场情况，公司开始逐步转型升级、开拓主业，先后收购和孵化了跨境电商Newegg和主营机场广告的迪岸双赢广告有限公司。经过近几年的业务调整、整合和发展，目前主营为电商和广告。公司经营实体Newegg2020年、2021年分别实现扣非后净利润18,422.84万元、23,817.29万元，且于2021年已重组上市，实现证券化。迪岸双赢2021年末不存在有息负债，且账面货币资金余额29,528.55万元。主营业务稳定，不存在因为市场、政策等原因，影响持续经营的情形。

  3、自2022年开始，上市公司母公司自身已开始加快资产变现速度，逐步清偿债务，降低利息支出，根据还款规模和利息成本测算，将降低公司年财务费用约2,750万元；另外，预计2022年年底，公司杭州智能硬件研发基地完工后，公司将以该基地开展产业招租运营，预计将为公司新增约年5,000万元以上的经营利润。结合其他经营业务发展，公司将争取逐步实现经营性盈利，扣非净利润转正。

  综上所述，公司自2021年末起12个月内持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。

  年审会计师意见：

  （一）核查程序

  针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

  （1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

  （2）获取公司与银行等金融机构签署的和解协议，分析未来12个月偿债压力。

  （3）获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；

  （4）获取公司管理层对未来12个月现金流、财务状况的预测以及为实现预测拟采取的相关措施，关注预测过程、假设的适当性；

  （5）关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

  （二） 核查意见

  基于上述核查程序，会计师认为，上述公司回复事项与会计师在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；会计师未发现公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，采用持续经营基础编制财务报表符合企业会计准则的有关规定。

  问题2、年报显示，（1）报告期末，你公司货币资金余额为12.18亿元，其中存放在境外的款项总额为6.31亿元、占比51.81%，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1.09亿元、占比17.26%；（2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制的1.09亿元中，其他类为7,229.98万元、占比66.36%。

  请上市公司：

  （1）列示货币资金的存放银行、金额、占比，存放在境外款项的使用是否存在限制；

  公司回复：

  截止2021年12月31日，公司货币资金存放情况如下：

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  公司存放在境外的款项，主要是公司控股子公司Newegg的日常经营用款，公司在日常经营过程中能够正常使用，不存在大额资金使用受限的情况。

  （2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制款项中的其他类的具体情况。

  公司回复：

  抵押、质押或冻结等对使用有限制款项中的其他类情况如下：

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  综上，截止回函日因抵押、质押或冻结因素受限的货币资金实际余额为1,315.66万元，占比较小，其余资金已解除限制或正在处理中，不存在长期受限的情况。

  请会计师核查并发表明确意见，同时说明针对货币资金执行的审计程序及充分性，获取银行询证函回函的数量、金额、比例，是否覆盖公司所有银行账户，是否存在异常或需重点关注的情况。

  年审会计师意见：

  一、核查程序

  1、了解并评价公司与货币资金相关的内控制度及内控执行情况；

  2、获取公司货币资金的余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数核对是否相符；对于以非本位币核算的外币账户余额明细表，查阅资产负债表日的即期汇率，复核加计是否正确；

  3、获取《已开立银行结算账户清单》、《公司征信报告》、公司出具的关于银行账户完整性的承诺函等资料，复核公司开立账户的情况，以评价公司银行账户的完整性；对于开设在境外的银行账户，结合往来款项的大额查验程序，复核公司结算账户是否存在异常情况；

  4、获取公司银行存款及其他货币资金的银行余额对账单，对银行存款及其他货币资金收支明细执行大额双向查验程序，以评价相关资金记录的完整性、准确性；

  5、对公司银行存款、其他货币资金、定期存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，并对函证实施控制程序；编制银行函证结果汇总表，复核公司货币资金的质押、冻结等使用权受限情况，并对受限于客观原因尚未回函的函证执行替代程序，将函证情况与《公司征信报告》勾稽核对；

  6、对定期存款，检查开户证书等原件，检查存单是否为公司所拥有，是否被质押或限制使用；

  7、通过访谈高管、查阅公开信息渠道咨询，检查公司是否有新增诉讼，核查银行存款是否有新增冻结、被质押或限制等异常情况；

  8、获取并复核境外组成部分审计师BDO USA,LLP与货币资金相关的审计底稿，查验境外子公司银行存款、其他货币资金的函证情况，查验货币资金是否存在冻结、被质押或限制等异常情况。结合集团审计指引，境外注册部分审计师BDO USA,LLP对货币资金的审计程序主要有：

  1）评估并分析与货币资金相关的各项交易、账户余额、列报认定层次的重大错报风险，并将识别的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；继而进一步分析所识别的风险导致财务报表发生重大错报的可能性；

  2）获取所有的银行账户列表，并且银行存款总额和试算平衡表一致；

  3）美国和加拿大银行账户：对闲置现金和信用卡账户未进行测试，其他所有账户进行函证测试，同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试，包括货币资金的截止性测试。

  4）中国大陆所有银行账户进行函证测试，对未能收到函证的银行账户进行替代性测试，包括查看银行对账单。同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试，包括货币资金的截止性测试；

  5）中国台湾所有银行账户进行函证测试，同时获取所有账户银行余额调节表，并对银行余额调节项目进行抽样测试包括货币资金的截止性测试；

  6）BDO USA,LLP审计团队对管理层进行询问,未发现有其他新开的或者关闭的银行账户。审计团队评估银行账户的完整性风险较低，主要风险集中在货币资金存在性上。因此银行余额调节表能够对银行账户数量提供足够多审计证据。

  综上，BDO USA,LLP审计团队并未发现货币资金对财务报表有重大报错风险，新蛋合并回函金额占新蛋总金额比例为99.88%。

  二、函证事项

  针对境外子公司Newegg，其已于2021年在美国完成上市。项目组主要通过根据审计准则给组成部分注册部分审计师BDO USA,LLP下发集团审计指引，以及复核境外组成部分审计师BDO USA,LLP与货币资金相关的审计底稿予以确认。除此之外，项目组对公司所有银行账户均履行函证程序，最终获取银行询证函回函的数量136个、回函金额5.46亿元、占扣除境外子公司Newegg后银行存款余额的98.73%，未回函金额704万元，主要集中上海、香港地区，由于疫情影响未能取得函证，对此，主要通过获取银行对账单、登录网银账户、登录第三方平台账户、查验销户资料等方式执行替代程序予以确认。

  三、核查意见

  综上，会计师认为，对公司2021年货币资金执行的审计程序具有充分性，未发现货币资金存在其他异常或需重点关注的情况。

  问题3、年报显示，（1）报告期内，公司实现电商及经销收入153.43亿元，占营业收入的92.71%；实现海外收入153.14亿元，占营业收入的92.54%；（2）审计意见中未将收入相关事项确认为关键审计事项。

  请上市公司：

  （1）结合电商及经销收入的具体销售模式，说明公司以总额法还是净额法确认收入及原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

  公司回复：

  Newegg业务模式：

  Newegg 目前的业务是通过平台帮助顾客找到及购买心仪的产品。作为一个以客户需求为导向的平台，Newegg分为 B2C和B2B业务。Newegg致力于提供优质的线上购物体验、可靠及时的订单履约义务、通过直销、第三方市场、 D2C 平台服务实现卓越的客户服务。

  Newegg 商业模式如下图所示：

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  电商业务的收入确认原则为当对承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司期望以换取转让该产品或服务有权获得的对价，收入在不计销售税/增值税和折扣后确认。

  公司主要通过其平台上的产品销售和延长保修销售，通过第三方平台业务以及Newegg合作伙伴服务提供的服务来产生收入。当产品控制权在交付给客户或提供的服务转移给客户时，公司确认产品销售收入。公司使用自己的库存或通过其供应商采购的库存履行产品订单销售义务。收入是作为此类货物或服务的预期对价来确认。对于通过公司供应商采购的库存履行的订单，以及产品由公司供应商直接运送给公司客户的情况下，公司将评估《企业会计准则第14号一一收入》“主要责任人和代理人”中列出的标准，以确定是否应按总额或净额确认收入。2021年公司具体的各项电商收入方法及金额如下：

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  1、产品销售收入：因为公司在将特定货物转让给客户之前对其进行了控制从而公司确定是这些交易的主要负责人。本公司是负责履行向客户提供指定货物的承诺实体，并对货物的可接受性负责，在指定货物转移给客户之前或将控制权转移给客户后承担库存风险，自行决定价格，并选择所售产品的供应商。公司根据这些安排在客户收到产品后以总额法计算产品销售收入。公司通常要求在下订单时通过信用卡付款，并在有限程度上向商业客户提供信贷。货物运输和处理被视为履约活动，因为它发生在客户获得对货物的控制之前。在履行义务后，向客户收取的运输和处理费用的金额包含在销售额中。产品销售收入在2021年电商及经销收入占比达到93.68%。

  2、延长保修收入和第三方平台销售佣金：公司还通过促进第三方平台交易和延长其平台上的保修销售来赚取收入。对于第三方平台交易，公司的网站协助第三方卖家进行交易，此外公司还提供支付处理功能。公司通过第三方市场商店提供的产品确认销售收入。公司不是本此项交易的主要责任人，也不控制出售给客户的特定货物。公司将赚取的净额确认为佣金，佣金使用销售价格的固定百分比或固定金额来确定。公司还代表不相关的第三方为各种产品提供延长保修计划。公司将销售时赚取的净额确认为收入，因为公司不是本此项交易的主要责任人，也不控制出售给客户的特定商品。

  3、Newegg合作伙伴服务提供的服务：公司通过其Newegg合作伙伴服务为其供应商和卖家提供电子商务解决方案。部分服务包括第三方物流（3PL），Newegg发货（SBN），运输标签服务（SLS），人员外包和媒体服务。我们从这些交易中获得的收入在提供服务时予以确认。对于第三方物流（3PL），Newegg发货（SBN），运输标签服务（SLS），收入在将产品运送给其最终消费者以及为客户处理退货时确认。对于人员外包，收入是根据临时员工被派遣给客户的时间即被派遣临时员工的考勤卡累积的小时数来计算，或者当客户决定聘请公司派去的临时员工做他们的员工时确认。对于媒体服务，收入在交付适用的商业或编辑创意内容时确认。

  综上，公司根据电商业务的具体销售模式，确认销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定

  （2）说明对附有销售退回条款的合同、附有质量保证条款的合同的收入处理的具体适用原则，涉及相关财务报表项目及金额；

  公司回复：

  公司电商平台 Newegg 专注于向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子类产品。公司产品销售规定了30天无理由退货。按照《企业会计准则第14 号一一收入》（2017 年修订）的规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为负债（即预计负债的应付退货款），再根据“预计负债”科目下的“应付退货款”明细科目是否在一年或一个正常营业周期内清偿，在“其他流动负债”或“预计负债”项目中填列；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产（即应收退货成本），再根据“应收退货成本”科目是否在一年或一个正常营业周期内出售，在“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目中填列。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

  综上所述，公司在每期期末会根据历史退货率及负债流动性，将预估退回的金额确认为其他流动负债-应付退货款；同时，根据历史产品毛利率的计算及资产流动性，将预估退回的商品价值确认为其他流动资产-待退回销售成本。

  公司在2021年末，根据历史退货率计算的预估退回的金额列报在其他流动负债-应付退货款项目，金额5,803.42万元，同时根据历史产品毛利率计算将预估退回的商品价值金额列报在其他流动资产-待退回销售成本项目，金额5,625.04万元。

  （3）说明经销收入的具体情况，包括但不限于经销商名称、与公司合作年限、经销金额、占比、终端销售情况等；

  公司回复：

  公司经销收入的定义为：经销商是泛指某时间段、某个特定区域品牌公司认定授权的某些产品独家销售经营单位。在特定的时间、区域内该单位享有品牌公司某些产品的独家代理、销售和运营的权利，品牌公司会与经销商签订经销商合作协议，约定具体的供货条件。公司从中赚取的收入属于经销商收入。

  公司在2015年开始代理销售苹果系列产品，2019年停止了苹果系列产品的代理销售。公司目前主营电子商务，其经营主要模式是：通过公司的Newegg.com/Newegg.ca/Newegg Global/Neweggbusiness.com在线平台,以直销/第三方客户销售/Newegg Partner Services的方式销售给我们的B2C和B2B业务客户，B端客户主要为政府机构、中小型自身采购需求客户。对此，公司2021年已经不存在经销商收入，全部为电商收入。

  （4）向我部报备前十名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、注册时间及地点、注册及实缴资本、与公司的合作年限、销售金额、应收账款余额、期后回款情况、是否存在逾期情形、与公司及董监高是否存在关联关系等。

  公司回复：

  前十大电商客户情况如下：

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  综上，公司前十大电商客户截至2021年末应收账款余额为1,188.44万元，截止目前已经全部回款。经公司核查，前十大电商客户与公司及董监高不存在关联关系。

  请会计师核查并发表明确意见，同时说明：

  （1）结合营业收入对财务报表的重要性、错报风险等，说明未将收入相关事项确认为关键审计事项的原因及合理性；

  年审会计师意见：

  根据《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》第九条：注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号一一通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。

  根据风险导向审计，会计师对公司的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素、公司性质、对会计政策的选择和运用、目标和战略以及相关经营风险、财务业绩的衡量和评价、内部控制等方面进行了解。

  基于了解被审计单位及其环境的基础上，会计师识别和评估财务报表层次以及各类交易、账户余额、列报认定层次的重大错报风险，并将识别的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；继而，会计师进一步分析所识别的风险导致财务报表发生重大错报的可能性，从而确认公司重大错报风险领域为商誉的减值计提不足的风险、交易性金融资产公允价值计量不准确的风险、收入舞弊风险、管理层凌驾于控制之上的风险。

  根据《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南：对财务报表或审计工作具有重大影响的事项或交易可能属于重点关注领域，并可能被识别为特别风险。例如，在审计过程中的各个阶段，注册会计师可能已与管理层和治理层就重大关联方交易或超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或在其他方面显得异常的交易对财务报表的影响进行了大量讨论。管理层可能已就这些交易的确认、计量、列报或披露作出困难或复杂的判断，这可能已对注册会计师的总体审计策略产生重大影响。

  并非所有特别风险都属于需要注册会计师重点关注的领域。例如，《中国注册会计师审计准则第 1141 号一一财务报表审计中与舞弊相关的责任》假定在收入确认方面存在舞弊风险，并要求注册会计师将评估的由于舞弊导致的重大错报风险作为特别风险。由于管理层凌驾于控制之上的行为发生方式不可预见，这种风险属于由于舞弊导致的重大错报风险，从而也是一种特别风险。这些风险是否需要重点关注，需要视其性质而定。如果这些风险不需要重点关注，注册会计师参照相关规定，在确定关键审计事项时可能不必加以考虑。

  鉴于公司2021年主要收入来自于境外子公司Newegg，该公司已于2021年在美国实现重组上市。公司于2017年将Newegg纳入合并范围，项目组已连续审计多年。由于电商业务具有单笔交易金额较小、交易频繁特点，对程序化自动运算程度需求高较，根据项目组对其多年执行IT审计结果显示，公司与之业务相关的内部控制有效，不属于复杂的交易安排，相关的会计政策明确且一贯执行，也不涉及管理层运用重大会计估计和判断。与此同时，鉴于公司2021年银行等金融机构债务出现逾期，根据公司管理层预测未来偿还债务的资金主要通过出售交易金融资产，以及控股子公司Newegg股票实现，直接影响公司未来持续经营的判断。

  因此，根据审计准则及应用指南的指引，会计师在确定公司关键审计事项的时，将涉及管理层运用重大会计估计和判断的商誉减值、交易性金融资产公允价值的计量作为最为重要的事项，确定为关键审计事项。

  （2）针对营业收入执行的审计程序、获取的审计证据、核查金额及比例，是否已针对境外收入、经销收入获取充分的审计证据，营业收入是否存在错报的情形或风险。

  年审会计师意见：

  1、核查过程：

  会计师对营业收入执行的审计程序有：

  （1）了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

  （2）选取适当收入样本，检查销售合同、发票、上下刊等结算证明以及相关回款情况，评价相关收入确认是否符合会计准则的要求；

  （3）选取适当收入样本执行函证程序，并对未回函的样本实施替代程序；

  （4）结合业务类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

  （5）根据审计准则对境外组成部分注册会计师下发集团审计指引，复核境外组成部分会计师与收入相关的工作底稿，与境外组成部分会计师就收入事项进行沟通；

  （6）委托IT审计团队，对境外电子商务收入执行IT审计程序，分析交易数据的合理性；

  （7）就资产负债表日前后记录的交易，检查销售合同、发票、上下刊等结算证明，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

  综上，基于已执行的审计程序，会计师对除境外组成部分外的营业收入的检查比例约为69.19%。会计师认为，管理层对收入确认的相关判断和估计是可以接受的，未发现存在重大错报风险。

  问题4、年报显示，报告期末，公司交易性金融资产余额为11.33亿元；报告期内，交易性金融资产公允价值变动收益为4,468.07万元。请上市公司补充说明交易性金融资产的具体情况、确认依据，及其公允价值变动损益的确认依据、计算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  报告期末，公司交易性金融资产的期末余额为11.33亿元，其他非流动金融资产261.63万元，对应的公允价值变动损益为4,468.07万元，具体构成如下：

  单位:万元

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  1、公允价值分类及会计处理

  按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

  按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，公司将上述股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

  2、期末交易性金融资产公允价值的确认依据及其变动情况

  （1）理想汽车美股存托凭证(ADS）

  理想汽车美股存托凭证(ADS）是公司2020年取得，理想汽车已于2020年在美国实现上市。对此，对公司将期末持有的理想汽车美股存托凭证(ADS）采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。公司2021年已出售理想汽车美股存托凭证(ADS）约1,800,055股，2021年12月31日，期末理想汽车美股存托凭证(ADS）股价32.10美元/股, 公司间接持有的理想汽车约4,498,389股美股存托凭证(ADS)的公允价值为14,439.83万美元，折合人民币92,064.02 万元，与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益11,714.72万元。

  （2）Razer

  Razer股票为公司以前年度取得。该公司已在香港实现上市。对此，对公司将期末持有的Razer股票采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。按照2021年12月31日的期末股价2.42港币/股,期末持有Razer股票1亿股,确认2021年末公允价值为3,103.33万美元，折合人民币19,785.92万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益33.54万美元,折合为人民币为216.40万元。

  （3）Mountain Capital Fund,L.P

  公司控股子公司Newegg通过Mountain Capital Fund L.P.（简称MP）以前年度间接持有的Paytm E-commerce（简称“Paytm”）股票6,249股。2021年末，公司根据Globalview Advisors估值机构出具的股权价值评估报告，通过最有可能回报法（Probability-Weighted E*pected Return Method (PWERM) including As-Converted Method）和期权定价法（Option Pricing Method (OPM)）加权平均计算，确定Paytm股权价格在2021年年末公允价值为365美元/股，Newegg Commerce,Inc.通过MP享有6,249股，确认2021年末公允价值为228.09万美元，折合人民币1,454.22.万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-737.38万美元（折合人民币-4,757.22 万元）。

  （4）海航基础

  公司下属控股子公司“迪岸双赢”于2020通过债转股取得海航基础股票，其为国内上市公司。对此，公司将期末持有的海航基础股票采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。2021年12月31日，海航基础期末股价为4.53元/股,期末持有海航基础股票57,841股，确认年末公允价值为26.20万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-63.80万元。

  （5）中国数码文化

  中国数码文化为以前年度取得的可转换债券，公司将其划分为“其他非流动金融资产”进行核算。中国数码文化为香港上市公司，公司持有的金融资产属于可转换债券，考虑中国数码文化股价持续低迷，以及中国数码文化整体可用于偿债的资金质量情况，公司预计可转债未来将形成损失，对此委托北京中企华资产评估有限公司对中国数码文化发行的上述可转债价值进行评估。根据其出具的2021 年评估报告测算，在基准日 2021 年 12 月 31 日，公司持有的中国数码文化发行的可转债可收回金额为港币 620 万 元。另外，考虑到公司已已于 2020 年 5 月向香港法院提起诉讼，要求中国数码归还公司已支付可转债认购款与已收到利息的差额。公司预计将发生的可转债诉讼成本约300万元，对此，公司预计可转债实际可收回金额为 320 万港币。 综上，基于审慎性考虑，公司期末持有的中国数码文化可转债 2021 年 12 月 31 日公允价值认为320 万港币，折合人民币261.63万元。与此同时，根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-2,642.03万元。

  年审会计师意见：

  会计师对于交易性金融资产公允价值的计量所实施的审计程序包括：

  1、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

  2、通过参考行业惯例，评估管理层使用的估值方法的适当性；

  3、评价估值专家采用的折扣率、利率、假设条件等关键参数的适当性；

  4、获取交易性金融资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

  5、对比前后期交易性金融资产公允价值计量所使用的输入值是否发生变动，复核交易性金融资产交易的活跃市场是否发生变动；

  6、对于存在活跃市场的交易性金融资产，查阅并复核其于资产负债表日在活跃市场的公允价值；对于无活跃市场的交易性金融资产，查阅并复核管理层委聘的外部估值专家的底稿，以评价交易性金融资产列报金额的准确性；

  7、对交易性金融资产执行函证程序，对未回函的交易性金融资产实施替代程序；查验相关资产是否存在冻结、抵押、被质押等使用受限等异常情况；

  8、对交易性金融资产执行细节测试，查验本期增减变动是否异常，复核相关会计处理是否合理；结合期后事项，检查处置交易性金融资产的回款是否存在异常情况，复核相关信息是否与财务报表一致。

  基于已执行的审计工作，会计师认为，公司上述回复事项与会计师在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；公司对交易性金融资产公允价值计量的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题5、年报显示，报告期内，公司对迪岸双赢集团有限公司计提商誉减值准备19,027.40万元。年报中未披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，及商誉减值测试过程、关键参数与商誉减值损失的确认方法。请上市公司按照相关要求完整披露针对所有被投资单位形成商誉的商誉减值测试情况、对年报进行补充更正，并说明是否计提了充分的商誉准备。请会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  2021年末，公司商誉原值为26.86亿元，累计计提商誉减值准备20.09亿元，商誉净值为6.78亿元。

  （下转B38版）