证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2022-032

  转债代码：113588 转债简称：润达转债

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2022年5月26日以邮件形式发出，因上海地区疫情防控，会议于2022年5月30日（星期一）11:00-12:00以网络视频的通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事俞康、吴伟钟、丁秋泉和高级管理人员黄俊朝、陆晓艳、仝文斌、廖上林列席了会议。会议由公司董事长赵伟东先生主持。

  本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

  公司全资子公司杭州润达医疗管理有限公司出资人民币1200万元与关联人杭州拱墅国投创新发展有限公司以及浙江省医疗健康集团有限公司共同投资设立浙江省医疗健康集团健康管理有限公司（暂定名），投资管理健康体检、第三方医学检验等医疗健康管理项目，占标的公司注册资本的15%。本次共同投资构成关联交易。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。

  关联董事赵伟东先生及姚沈杰先生回避本项议案的表决。

  独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  同意补选姚沈杰先生为薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月30日

  证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2022-033

  转债代码：113588 转债简称：润达转债

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司全资子公司杭州润达拟与国投创新及浙医健共同投资设立浙江省医疗健康集团健康管理有限公司，其中杭州润达认缴出资人民币1,200万元。

  ● 国投创新为公司控股股东的全资子公司，本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ● 过去12个月公司与国投创新的全资子公司发生一次同类交易，金额为1,000万元。

  一、关联交易概述

  2022年5月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事赵伟东先生及姚沈杰先生已回避表决，其余非关联董事均表决同意该议案。

  为发挥各方在资金、人才、技术、物业、政策、市场等方面的资源，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”）拟与杭州拱墅国投创新发展有限公司（以下简称“国投创新”）及浙江省医疗健康集团有限公司（以下简称“浙医健”）共同投资设立浙江省医疗健康集团健康管理有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准的名称为准），就三方开展健康管理项目合作，共同组建大健康管理平台公司，并以平台公司为主体投资管理健康体检、第三方医学检验等具体医疗健康管理项目。杭州润达以货币方式出资1,200万元，占注册资本的15%；国投创新以货币方式出资2,400万元，占注册资本的30%；浙医健以货币方式出资4,400万元，占注册资本的55%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》， 按照连续12个月内累计计算原则， 公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及其控制的公司的同类关联交易未达到人民币3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会。

  本次投资设立浙江省医疗健康集团健康管理有限公司的交易行为构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：杭州拱墅国投创新发展有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  公司住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1604室

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：赵伟东

  经营范围：实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），股权投资，财务信息咨询（除代理记账）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，金属制品，矿产品（除专控），木材，沥青、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，塑料制品及原料，机械设备，建筑材料，水泥，五金交电，针纺织品，水暖器材，电气设备，汽车配件，计算机及配件，仪器仪表，初级食用农产品（除食品、药品），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2021年12月31日，资产总额人民币52,273.89万元，负债总额人民币23,572.94万元，净资产人民币28,700.95万元；2021年度营业收入人民币0万元，净利润人民币2,182.95万元。（该数据经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  （1）国投创新系公司控股股东杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司之全资子公司。

  （2）公司董事长赵伟东先生兼任国投创新执行董事、公司董事姚沈杰先生兼任国投创新总经理。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况：

  合资公司名称：浙江省医疗健康集团健康管理有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）

  注册资本：人民币8000万元

  出资方式：各方以货币形式出资

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：医疗健康产业投资及投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；进出口业务；数据处理技术服务，计算机软件的技术开发，信息系统集成服务；健康管理服务（不含诊疗服务）；会展服务，培训服务（不含办班培训）；房屋、设备租赁服务；第二类医疗器械销售；日用百货销售。（以市场监督管理部门核准的名称为准）

  出资人及出资金额：

  ■

  标的公司基本信息最终以市场监督管理部门核准的为准，本次交易为合资新设企业，各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不涉及债权债务转移。

  四、协议的主要内容

  经浙江省医疗健康集团有限公司（简称“甲方”）、杭州拱墅国投创新发展有限公司（简称“乙方”）、杭州润达医疗管理有限公司（简称“丙方”）三方充分协商，就三方开展健康管理项目合作，共同组建大健康管理平台公司，并以平台公司为主体投资管理健康体检、第三方医学检验等具体医疗健康管理项目达成以下协议，以兹遵照执行：

  1、本协议签订后，由甲方、乙方、丙方按以下约定组建 “浙江省医疗健康集团健康管理有限公司”（以下简称“标的公司”），最终以市场监督管理部门核定名称为准。公司注册地为杭州。

  2、标的公司股权结构为：甲方持股55%、乙方持股30%、丙方持股15%，公司注册资本为8000万元，均以现金方式出资。甲、乙、丙三方在公司的持股比例及认缴出资如下表：

  ■

  3、出资时间：标的公司经市场监督管理部门登记注册设立之日起10日内完成首期出资6000万元，甲、乙、丙三方按持股比例完成出资。剩余注册资金根据标的公司经营及投资需要分批到位，甲、乙、丙三方按持股比例完成出资。

  4、标的公司治理结构：标的公司由甲、乙、丙三方共同组建经营团队实施管理，具体由标的公司相应治理机构按本协议约定及公司章程实施。

  董事会由5名董事组成，甲方提名3名，乙方提名1名，丙方推荐1名。监事会由3名监事组成，甲方提名1名，乙方提名1名，职工监事1名。总经理由乙方提名，副总经理2名由甲方和丙方各推荐1名。财务负责人1名由甲方委派，综合管理部门负责人由丙方委派，总经理任命。

  5、协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本协议时，除应按上款规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因此而直接产生的任何费用、开支或损失。

  五、关联交易对上市公司的影响

  浙医健是以医疗健康为主业的省属国有企业集团，在省级政府资源和医疗、康复、养老项目投资、运营等方面具有明显优势。国投创新作为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带，优化国有资本布局结构，促进产业融合为目标开展市场化运作，在地方政策争取、物业、产业投资等方面具有明显优势。本次合作可发挥各方的资源优势，进行管理健康体检、第三方医学检验等医疗健康管理项目。标的公司的主营业务与公司相关，具有协同作用，同时也为公司开拓第三方医学检验业务。

  在本次对外投资是各方以现金方式共同投资，各方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  六、关联交易履行的审议程序

  2022年5月30日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事赵伟东先生及姚沈杰先生已回避表决，其余非关联董事均表决同意该议案。

  独立董事发表事前认可意见：本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

  独立董事发表独立意见：本次关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性，不存在对关联方的依赖。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

  董事会审计委员会发表意见：公司与关联方共同投资新设立企业，均以现金出资，且按照出资额比例确定持股比例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；我们同意上述事项。

  七、历史关联交易情况

  2021年7月，公司与国投创新的全资子公司杭州拱墅产业投资基金有限公司共同签署了关于微岩医学科技（北京）有限公司（简称“微岩医学”）的投资协议，公司以1,000万元增资入股微岩医学，认缴出资比例2.2613%；杭州拱墅产业投资基金有限公司以同等条件增资2,000万元入股微岩医学，认缴出资比例4.5226%。截至本公告披露日，该笔交易已完成工商变更登记。

  八、上网文件

  1、上海润达医疗科技股份有限公司董事会审计委员会审核意见

  2、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

  3、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  八、备查文件

  上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议会议决议

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月30日