弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

2022-06-28 来源: 作者:

  (上接A11版)

  七、董事、监事与高级管理人员

  (一)董事、监事与高级管理人员基本情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

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  (二)董事、监事、高级管理人员的兼职情况及持有公司股份的情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人的董事、监事及高级管理人员兼职(不含在控股子公司的任职)情况如下表所示:

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  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人副总经理、董事会秘书黄海清先生持有公司H股10,000股;副总经理吴久锋先生持有公司H股22,000股。除黄海清先生、吴久锋先生外,本公司的其他董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

  八、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  截至本招股意向书摘要签署之日,苏豪控股直接持有发行人内资股275,456,777股,持股比例为30.37%,系发行人的控股股东。苏豪控股的基本情况如下:

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  苏豪控股的主要生产经营地为江苏省南京市,主营业务为实业投资和国有资产经营管理。截至本招股意向书摘要签署之日,苏豪控股的股权结构如下表所示:

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  最近一年,苏豪控股的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注:最近一年的财务数据已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (二)实际控制人

  发行人控股股东苏豪控股是由江苏省国资委控制的国有企业,发行人实际控制人为江苏省国资委。江苏省国资委是江苏省人民政府授权承担国有资产监督管理的机构。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)公司最近三年的合并财务报表

  根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2021NJAA20020号),公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下:

  1、合并资产负债表

  单位:万元

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  2、合并利润表

  单位:万元

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  3、合并现金流量表

  单位:万元

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  4、合并所有者权益变动表

  单位:万元

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  单位:万元

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  单位:万元

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  (二)最近三年非经常性损益的具体内容及金额

  信永中和对公司2019年度、2020年度和2021年度的非经常性损益明细表进行鉴证,并出具了XYZH/2022NJAA20021号《非经常性损益明细表的专项说明》。依据经核验的非经常性损益明细表,报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期,发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额分别为2,248.89万元、6,983.59万元和7,841.88万元。

  (三)基本财务指标

  1、净资产收益率

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  2、每股收益

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  计算公式如下:

  (1)加权平均净资产收益率=P0÷S

  S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  (2)基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  (3)稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的。

  3、其他主要财务指标

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  根据《期货公司年度报告内容与格式准则》(2020年修订)的规定,各指标含义如下:

  1、资产负债率=(总负债-应付货币保证金-应付质押保证金)/(总资产-应付货币保证金-应付质押保证金)×100%

  2、净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%

  3、固定资本比率=(固定资产期末净值+期末在建工程)/年末净资产×100%

  4、总资产收益率=利润总额/年初和年末资产(总资产-应付货币保证金-应付质押保证金)的平均余额×100%

  5、净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%

  6、营业支出率=营业支出/营业收入×100%

  (四)盈利预测

  报告期内,本公司未编制盈利预测报告。

  (五)管理层讨论与分析

  本公司管理层结合经审计的财务报表,及其他相关的财务和业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外,均为合并财务报表口径。

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产的构成和变动如下表所示:

  单位:万元

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  报告期各期末,公司总资产分别为451,077.19万元、634,916.18万元和808,310.11万元,整体呈不断增加趋势。2020年末,公司资产总额较2019年末增加183,838.99万元,增幅40.76%,主要系货币资金、应收货币保证金和交易性金融资产增加所致。2021年,公司资产总额较2020年末增加173,393.93万元,增幅27.31%,主要系货币资金、应收质押保证金和其他资产增加所致。

  公司总资产主要由货币资金、应收货币保证金和金融资产投资(包括交易性金融资产、衍生金融资产和买入返售金融资产)构成。报告期各期末,前述三项资产合计占资产总额的比例分别为95.19%、95.35%和86.81%。

  2、负债分析

  报告期各期末,公司的负债情况如下表所示:

  单位:万元

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  报告期各期末,公司的负债总额分别为291,180.39万元、470,249.41万元和640,093.41万元。2020年末公司负债总额较2019年末增加179,069.02万元,增幅61.50%。2021年末公司负债总额较2020年末增加169,844.00万元,增幅36.12%。报告期内公司负债总额整体呈上升趋势,主要系受市场行情变动影响,导致应付货币保证金增加所致。

  报告期内,公司负债主要为应付货币保证金和应付质押保证金,占负债总额比例在90%以上,由于应付货币保证金和应付质押保证金与客户资产存在配比关系,不会对公司造成债务偿还压力。公司负债构成符合期货行业的特点。

  3、营业收入

  报告期期内,公司营业收入主要来源于其他业务收入、手续费及佣金净收入和利息净收入,前述三项合计占营业收入的比例分别为91.39%、96.59%和99.48%。公司营业收入构成如下表所示:

  单位:万元

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  报告期内,公司分别实现营业收入64,524.16万元、156,137.96万元和163,986.48万元。2020年度公司营业收入比2019年度增加91,613.80万元,增幅141.98%,主要系基差贸易业务涉及的销售货物收入和手续费及佣金净收入增加所致。2021年度公司营业收入比2020年度增加7,848.52万元,增幅5.03%,主要系手续费及佣金净收入和基差贸易业务涉及的销售货物收入增加所致。

  若扣除销售货物成本的影响,即按净额法核算公司销售货物收入,公司营业收入构成如下表所示:

  单位:万元

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  按净额法核算的公司收入主要来源为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入,报告期内前述五项收入合计占营业收入(扣除销售货物成本)的比例分别为99.23%、101.25%和99.59%。

  4、营业支出

  公司的营业支出主要系公司日常经营活动中产生的业务及管理费、信用减值损失、其他资产减值损失和其他业务成本。报告期内,公司的营业支出的构成如下表所示:

  单位:万元

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  扣除其他业务成本中销售货物成本的影响,公司营业成本构成如下表所示:

  单位:万元

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  (六)股利分配政策

  1、报告期内股利分配政策

  根据公司章程,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  公司每年可以根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合理的股利分配政策。公司可以用现金或股票的形式分配股利。

  2、报告期内实际股利分配情况

  (1)2019年利润分配情况

  2020 年3月30日及2020年6月9日,本公司召开了第三届董事会第十四次会议及2019年度股东周年大会,审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,公司2019年度利润分配方案为向公司2019年度现金红利派发股权登记日(即2020年6月19日)登记在册并有权参与分配的股东派发截至2019年12月31日止年度的末期现金股息每股人民币0.01元(含税),按截至2019年12月31日的股本总额计算,拟派发总金额为人民币9,070,000元。应付本公司内资股持有人的股息应以人民币支付,应付本公司H股持有人的股息应以港币支付。汇率按照本公司2019年度股东周年大会前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。该等利润分配事项已实施完毕。

  (2)2020年利润分配情况

  2021年3月26日及2021年5月14日,本公司召开了第三届董事会第二十二次会议及2020年度股东周年大会,审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,公司2020年度利润分配方案为向公司2020年度现金红利派发股权登记日(即2021年5月26日)登记在册并有权参与分配的股东派发截至2020年12月31日止年度的末期现金股息每股人民币0.05元(含税),按截至2020年12月31日的股本总额计算,拟派发总金额为人民币45,350,000元。应付本公司内资股持有人的股息应以人民币支付,应付本公司H股持有人的股息应以港币支付。汇率按照本公司2020年度股东周年大会前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。截至本招股意向书摘要签署之日, 该等利润分配事项已实施完毕。

  (3)2021年利润分配情况

  2022年3月29日和2022年5月11日,本公司召开了第四届董事会第四次会议及2021年度股东周年大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。综合考虑公司发展现状及股东长远利益,公司拟不派发截至2021年12月31日止的末期股息。

  3、发行后股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司将充分考虑对投资者的回报,实行持续、稳定的股利分配政策。公司于2021年3月26日召开的第三届董事会第二十二次会议,以及于2021年5月14日召开的2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会,通过了《弘业期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》。上市后股利分配政策如下:

  (1)本规则制定的原则

  根据《公司法》及《公司章程》的规定,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司将充分考虑对投资者的回报,实行持续、稳定的股利分配政策。

  (2)制定利润分配规划的考虑因素

  公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展,兼顾履行公司的社会和法律责任,切实维护股东的合法权益,为投资者提供合理的投资回报。

  公司目前正处在良好发展阶段,需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响,在确定股利分配政策时,使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。

  同时,公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案(包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等)将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

  (3)分红回报规划的具体方案

  1)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采取现金分红进行利润分配。

  2)根据适用的法律法规,公司在足额留存法定公积金、任意公积金后,除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的公司可分配利润的10%。

  3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出包括重大投资和其他重大资金支出。

  ④公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  (4)回报规划的决策和监督机制

  1)公司董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

  (下转A13版)

本版导读

2022-06-28

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