弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

2022-06-28 来源: 作者:

  (上接A12版)

  2)如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案,董事会应就不进行现金分红的具体原因,公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在公司指定的信息披露媒体上予以披露,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  3)公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案,该报告期内公司有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当就此发表独立意见。

  4)公司监事会对董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  (5)利润分配方案的实施

  本公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (6)回报规划的制定周期和调整机制

  1)公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划,并确保每三年应制订一次股东回报规划,就未来三年的分红政策进行规划。公司董事会在制定股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。公司董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

  2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

  (7)其他

  1)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2)本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过后并于首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

  4、发行前滚存未分配利润的使用安排情况

  2021年5月14日,本公司2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于于A股发行并上市前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损的归属的议案》。根据上述议案,公司本次发行前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有或承担。

  (七)发行人控股子公司、参股公司基本情况

  1、发行人控股子公司情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人拥有2家一级控股子公司,基本情况如下:

  (1)弘业资本

  1)基本信息

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  弘业资本的主要生产经营地为江苏省南京市,为本公司全资设立开展大宗商品交易及风险管理业务的子公司。截至本招股意向书摘要签署之日,弘业资本的股权结构如下:

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  2)最近一年要财务数据

  单位:万元

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  注:以上财务数据已经信永中和审计

  (2)弘业国际金融及其子公司

  1)基本信息

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  弘业国际金融(弘苏期货于2019年12月更名而来)主要生产经营地为中国香港,为公司全资设立开展境外证券及期货交易服务的子公司,其注册编号是1673090。截至本招股意向书摘要签署之日,弘业国际金融的股权结构如下:

  ■

  2)最近一年主要财务数据(合并报表)

  单位:万元

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  注:以上财务数据已经信永中和审计

  3)下属控股子公司情况

  ①弘业国际资管

  ■

  弘业国际资管主要生产经营地为中国香港,为弘业国际金融从事资产管理与投资咨询业务的子公司,其注册编号是2400017。截至本招股意向书摘要签署之日,弘业国际资管的股权结构如下:

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  ②弘业基金SPC

  弘业基金SPC是一家于2018年10月25日根据开曼群岛法律成立并存续的独立投资组合公司,公司总股本为50,000美元,分为100股管理股,每股面值0.01美元,4,999,900股参与股,每股面值0.01美元。弘业国际资管作为其管理人并合法持有其全部管理股份。

  ③弘业固收基金

  弘业固收基金是一家于2019年3月14日在开曼群岛注册设立并存续的有限责任公司,公司总股本为50,000美元,分为100股管理股,每股面值1美元,49,900,000股参与股,每股面值0.001美元,由弘业国际资管合法持有其全部管理股份。

  2、发行人参股公司情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人拥有2家参股公司,基本情况如下:

  (1)弘瑞新时代

  1)基本信息

  ■

  弘瑞新时代的主要经营地为江苏省南京市,主营业务为创业投资和管理咨询。截至本招股意向书摘要签署之日,弘瑞新时代的股权结构如下:

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  2)最近一年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  (2)弘瑞成长

  1)基本信息

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  弘瑞成长主要经营地为江苏省南京市,主营业务为创业投资和管理咨询。截至本招股意向书摘要签署之日,弘瑞成长的股权结构如下:

  ■

  2)最近一年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  3、发行人分支机构情况

  截至2021年12月31日,发行人已设立39家营业部和6家分公司,基本情况如下:

  ■

  ■

  

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金总额

  2021年5月14日,本公司2020年度股东周年大会、2021年第一次内资股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》。本次发行股票数量100,777,778股A股新股,占公司发行后的总股本1,007,777,778股的10.00%。公司本次发行的募集资金总量将根据市场情况及询价情况而确定。

  本次发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本金。本公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充公司资本金的金额为16,135.44万元。

  就本次发行并上市,公司已取得中国证监会期货监管部于2022年5月30日出具的期货部函[2022]443号《关于出具弘业期货股份有限公司首次公开发行A股并上市监管意见书的函》。

  二、本次发行募集资金的运用计划及相关概况

  (一)本次发行募集资金的具体运用

  本次拟公开发行A股股票100,777,778股,本次公开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本金,具体用途包括但不限于以下几个方面:

  1、补充公司及境内子公司资本金,优化多层次网点体系建设,提升公司期货经纪业务和风险管理业务服务能力;

  2、补充境外子公司资本金,为境外子公司相关业务拓展提供保障;

  3、加强研发及投资咨询业务的投入,推动创新业务发展与布局;

  4、加大财富管理业务的发展,促进企业转型升级;

  5、加强信息技术系统建设,提升中后台服务能力;

  6、寻求兼并重组,提升公司市场竞争力及综合化金融服务能力,实现跨越式发展。

  募集资金到位后,公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况,确定合理的资金使用计划,以取得良好的投资效益。

  (二)本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明

  公司本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本金。本次募集资金投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。

  保荐机构和发行人律师认为,发行人本次募集资金的投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三)公司募集资金专项存储制度的建立及执行情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用,保证募集资金的安全,提高募集资金的使用效率,维护全体股东的合法权益并最大限度地保障投资者的利益,依据《公司法》、《证券法》、境内证券交易所股票上市规则、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定,公司制定了《弘业期货股份有限公司募集资金管理制度》(A股股票上市后适用),对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了规定。该制度已经公司2020年度股东周年大会审议通过。

  (四)董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

  公司于2021年3月26日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《弘业期货股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》,董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究,认为本次募集资金投资项目可行。

  三、本次发行募集资金的必要性

  近年来,我国期货市场发展迅速,期货公司原有的以自身积累和股东增资为主的发展模式已经无法满足行业快速发展的需要。本公司发行上市能够在短期内迅速提升公司的资本实力、提高抵御风险的能力,并建立起资本长效补充机制。

  本次发行募集资金用于补充公司资本金,是公司发展及实现战略目标的需要,是公司提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。

  (一)进一步扩充净资本,满足资本监管要求和业务发展的需要

  《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求,将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩,建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中,期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。

  (二)拓宽资本补充渠道,提升融资方式的多样性和灵活性的需要

  根据《期货公司风险监管指标管理办法》,期货公司扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩,使得扩充净资本已成为期货公司未来发展的当务之急,而期货行业的整体成长也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能。若本公司能够成功在A股上市,则可以更加灵活地使用境内资本工具进行再融资,为本公司未来做大做强奠定坚实基础。

  (三)提高公司抵御风险能力的需要

  期货行业作为资金密集型行业,其抵御风险的能力与资本规模直接关联。通过发行上市,公司的资本实力将得到进一步增强,公司对风险的抵御能力将进一步提高,公司也能够更好地防范和化解经营发展中面临的各类风险。

  (四)提升本公司品牌价值,增强核心竞争力的需要

  本次发行能够借助资本市场引入优质投资者,进一步提升本公司的公司治理水平,拓宽业务发展空间,提高经营管理水平和核心竞争力,提高本公司市场地位、区域影响力,提升品牌形象和知名度,增强综合竞争实力。

  综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素,本次发行符合相关法律法规和政策规定,符合本公司长期发展战略,可以进一步增强本公司资本实力和市场竞争力,对本公司实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。

  四、本次发行募集资金的可行性

  期货行业经过多年的发展和积累,已呈现多元化发展业态,公司在机遇与挑战并存的资本市场中,夯实传统经纪业务,积极涉足创新业务,实现长足发展的同时,也积累了宝贵的经验。

  (一)补充公司及境内子公司资本金,优化多层次网点体系建设,提升公司期货经纪业务和风险管理业务服务能力

  金融企业的发展需要持续的资本支持,尤其是随着公司各项业务规模的快速增长,一方面公司需要强大的资本实力支撑,提高公司整体抗风险能力,保护投资者利益;另一方面,公司也需要符合相应的监管要求,同时通过资本的补充促进公司业务的开展。当前公司的业务规模持续增长,资本金的补充,将有助于进一步壮大资本实力,提高抗风险能力,促进公司经营可持续发展。

  分支机构是期货公司服务客户、开拓市场的重要渠道。公司在补充资本金后,将根据行业发展形势,结合公司实际情况,探索“总部-分公司-营业部”多层次网点体系建设,实现轻型化投入、新型化运营、差异化管理,逐步确立各分公司发展定位,并推动各分支机构实现盈利。

  公司通过弘业资本开展风险管理业务,主要包括基差贸易、做市业务、场外衍生品业务、合作套保及仓单服务等。目前,公司的风险管理业务已形成以“业务部门-品种服务团队-弘业资本”为主体的多层次服务体系。随着风险管理业务规模的不断扩大和业务范围的拓宽,弘业资本亟需补充资本金促进业务的进一步发展,从而优化业务结构及拓宽收入来源,进一步提高盈利能力,提升公司整体核心竞争力。

  (二)补充境外子公司资本金,为境外子公司相关业务拓展提供保障

  2014年9月16日,中国证监会发布的《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》明确指出,“鼓励有条件的期货公司开展集团化经营,努力打造一批具有国际竞争力的衍生品服务集团。”公司于2015年收购弘苏期货(香港)有限公司(已于2019年12月更名为弘业国际金融控股有限公司),该公司目前持有香港证券及期货事务监察委员会核发的第一类(证券交易)及第二类(期货合约交易)受规管活动牌照。

  下一步,公司计划设立基金公司、银行、资产管理公司等与其他衍生品服务相关的境外子公司,积极开展各项金融服务业务,推动各项业务紧密结合,促进公司的集团化发展。

  (三)加强研发及投资咨询业务的投入,推动创新业务发展与布局

  传统经纪业务从粗放式向精细化转型,从通道型服务向增值型服务转变。公司将以合力创新迈向聚力创新。加强研发及投资咨询业务的投入,一方面支持投研部门信息化建设,扩大研发团队,提升整体研发实力;另一方面优化投资咨询业务操作流程,强化专项培训,推动创新业务发展与布局。

  发行A股募集资金补充资本金,能够为公司打造资产管理、风险管理、国际业务三大创新业务体系,为全面强化人才、风险控制、技术、研发等支柱建设提供充足的资本保障。

  (四)加大财富管理业务发展,促进企业转型升级

  通过本次发行A股并上市,做强公司财富管理业务,促进公司从传统通道业务向全方位财富管理模式的转型,充分发挥在衍生品方面的优势,组建专业的投资团队,进一步扩大投资范围,提高综合财富管理的能力。

  推动资产管理业务向规模化转型,加快打造主动管理团队,专注于打造期货、期权等衍生品市场的特色化主动管理型产品。同时继续探索开展FOF、MOM、QDII、量化套利、FICC等产品。

  加快设立基金公司,利用各种金融衍生品工具构建不同层次投资组合,实现债券类、股权类及衍生品对冲产品市场一体化服务。

  (五)加强信息技术系统建设,提升中后台服务能力

  金融企业对信息系统的稳定性及先进性要求极高,进一步增加对公司信息技术系统建设的投入,使其在符合相关法律法规要求的同时,实现以技术促保障、以技术稳发展。

  一方面,信息技术系统作为公司开展各类业务的基础保障,需要持续进行投入,以保障系统的稳定性,从而为投资者提供安全、可靠的基础信息服务;另一方面,随着科技的发展,投资者需求不再如以往的简单和单一,公司的差异化服务需要持续加大信息技术系统的建设和投入,以满足投资者的个性化定制需求。

  (六)寻求兼并重组,提升公司市场竞争力及综合化金融服务能力,实现跨越式发展

  兼并重组能够进一步提高公司市场竞争力,帮助公司打造综合化的金融服务平台。未来,公司将通过开展资本市场运作、兼并收购相应的企业,进一步扩大市场规模,提升市场份额,促进公司的跨越式发展。

  

  第五节 风险因素

  一、主要风险

  (一)与公司经营和业务有关的风险

  1、经营业绩大幅波动的风险

  公司的营业收入主要来源于期货经纪业务,包括期货及期权经纪手续费净收入、交易所减收手续费收入、客户资金存款利息收入等。报告期内,公司期货及期权经纪业务收入分别为21,755.72万元、27,402.19万元和34,909.42万元,分别占公司营业收入(扣除销售货物成本)的69.01%、70.27%和89.24%。

  期货经纪业务受到期货市场、利率市场周期性变化的影响,并且期货公司行业竞争不断加剧。未来如果出现期货市场或证券市场长期不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、期货交易所手续费减收政策重大调整、客户保证金规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化等严重影响公司正常经营的不利因素,公司的盈利情况将可能会受到较大影响,存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上,甚至发生亏损的风险。

  2、期货经纪业务风险

  目前,我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入,主要包括经纪手续费净收入和交易所减收手续费收入,收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。报告期内,公司代理客户交易规模(境内)分别为32,706.12亿元、61,628.98亿元和87,153.93亿元,公司境内期货及期权经纪手续费净收入分别为6,601.07万元、3,701.93万元和2,968.17万元,手续费率呈下降趋势,如果未来手续费率大幅下降,公司手续费收入面临大幅下降的风险。

  3、资产管理业务风险

  资产管理业务为近年来期货行业创新业务,发展速度较快,收入来源主要来自管理费收入和业绩报酬收入。报告期内,公司资产管理业务收入分别为574.15万元、1,341.55万元和1,121.62万元。

  管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响,业绩报酬则与受托资产规模、收益率等因素密切相关。公司的资产管理业务既面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行等其他金融机构类似产品的激烈竞争,也面临期货行业内部其他期货公司资产管理业务的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力,可能会给公司资产管理业务的开展产生不利影响;如果未来由于激烈竞争,公司受托资产规模、管理费率产生大幅下降,公司资产管理业务收入面临大幅下降的风险。此外,未来相关监管政策出现变化导致新的法规、规章和其他规范性文件的出台或原有法规、规章和其他规范性文件的调整,可能会使得公司部分资产管理产品不符合相关要求,从而导致公司资产管理规模的降低和收入的下降,可能出现业绩大幅波动的风险。

  4、利息净收入大幅下滑的风险

  利息收入是公司营业收入的重要来源之一,主要包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息等。利息收入的规模取决于客户保证金存款和自有资金存款的规模以及存款利率的高低。报告期内,公司利息净收入分别为9,116.84万元、7,264.47万元和8,411.82万元。虽然报告期内公司的客户保证金存款和自有资金存款的规模稳中有升,但受存款利率下降的影响,公司的利息净收入有所波动。

  未来如果利率水平出现大幅下滑,或者客户保证金和自有资金规模大幅下滑,可能导致公司出现营业收入大幅下滑的风险。另外,随着市场竞争加剧,如果未来行业政策发生变化,或者保证金存款利息的分配政策发生变化,公司的利息收入可能存在下滑风险。

  5、交易所减收手续费不确定的风险

  目前,为推动行业发展,国内各期货交易所通过采取定期或不定期的方式对收取的手续费向期货公司进行减收。报告期内,公司收到的交易所手续费减收的金额分别为8,632.85万元、17,604.80万元和24,293.54万元。

  若未来交易所的手续费减收政策发生重大变动,手续费减收金额降低或暂停减收,将对公司的营业收入水平产生较大影响,可能出现盈利水平大幅波动的风险。

  6、业务创新风险

  随着我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡,在鼓励创新的政策推动下,公司将进一步拓展业务范围,发展创新业务。2013年6月,公司设立全资子公司弘业资本,主营业务为大宗商品交易及风险管理业务。2015年9月,公司收购同受苏豪控股控制的境外期货公司弘苏期货100%的股权,开始涉足境外金融市场。2016年5月和7月,公司在香港分别设立弘业资本(香港)和弘苏资产。

  公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、管理经验不足,而产生产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等情况,可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损,存在公司经营业绩大幅下滑的风险。

  7、大宗商品交易及风险管理业务的风险

  公司通过子公司弘业资本开展大宗商品交易及风险管理业务,主要包括基差贸易、做市业务、场外衍生品业务、合作套保及仓单服务等。大宗商品交易及风险管理业务可能存在导致公司承受意外损失的风险。例如,客户或交易对手方可能不履行合同义务,或交易对手的抵押品价值可能不足。客户或交易对手方的任何重大不付款或不履行义务情况可能对公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。

  8、金融资产投资业务风险

  报告期内,公司使用自有资金从事金融投资,以寻求投资回报,投资标的包括股票、基金、债券、资管计划、信托计划等产品。报告期内,公司投资收益(不含对联营企业以及风险管理业务衍生金融工具的投资收益)和公允价值变动收益(不含风险管理业务衍生金融工具的公允价值变动收益)之和分别为5,475.28万元、11,514.44万元和4,314.13万元。

  公司自有资金投资面临的主要风险包括证券市场的系统性风险、市场价格波动风险、投资产品的内在风险及投资决策不当风险。

  证券市场价格波动可能导致自有资金投资损失。同时,不同投资品种具有各自的风险特征。公司自有资金投资需承担所投资的各类产品自身特性所带来的内在风险。

  由于证券市场存在不确定性,本公司可能面临经济金融形势误判、证券投资品种选择失误、证券交易时机选择失误等问题。如果公司未来的投资预测与市场发展变化情况相背离,那么投资收益可能不能达到预期的收益水平,甚至可能出现重大损失,对公司经营业绩产生重大不利影响。

  此外,公司金融资产的价值主要以公允价值计量。如果未来部分金融资产公允价值大幅或持续下跌至低于其成本或账面值,则会导致公司确认公允价值变动损失,公司的经营业绩将受到不利影响。

  9、业务资质无法获批或被暂停的风险

  期货行业属于国家特许经营行业,公司受到由中国证监会、中国证监会各地派出机构、中期协、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成的监管体系的监管。中国证监会、中期协等部门在决定是否批准业务资格、审核通过业务备案材料或者监管业务开展情况时通常会考察公司在资本、风险管理、公司治理、专业人员、机构设置和合规运营等方面的表现。如果未来公司未能持续符合监管要求或收到监管机构行政处罚等监管措施,可能导致公司无法按期或者继续开展业务、前期投入无法收回以及在相关业务领域落后于竞争对手,从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

  10、分类监管评级变动风险

  中国证监会根据监管需要,以期货公司风险管理能力为基础,结合公司市场影响力和持续合规状况,对期货公司进行分类评价,其分类结果是期货公司风险管理水平的审慎监管指标。2019年、2020年和2021年,公司分类评价结果均为A类A级。

  公司未来仍可能面临分类监管评级结果变动的风险。如果公司未来监管评级结果出现下调的情形,将可能对公司业务开展、新业务申请等方面产生不利影响。

  11、境外业务风险

  2015年9月,公司收购同受苏豪控股控制的境外期货公司弘苏期货100%的股权,其主营业务为香港及海外期货经纪业务。在业务开展过程中,公司须遵守香港特别行政区的法律及法规,并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。

  公司高度重视境外经营的合规性风险,但由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异,公司不能确保任何时间都能及时、准确地了解境外监管机构所有的监管规定和指引,弘业期货及其境外子公司可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚,存在经营业绩以及声誉受到不利影响的风险。

  12、地域集中风险

  公司总部位于江苏省南京市,截至本招股意向书摘要签署之日,公司共有45家分支机构,其中20家位于江苏省。报告期内,公司手续费收入中来自江苏省的占比较高,分别为78.16%、76.00%和79.86%。江苏省为国内经济大省,2021年全省实现生产总值116,364.2亿元,迈上11万亿元新台阶,总量位于全国第二,比2020年增长8.6%。如果江苏地区的经济环境发生重大不利变化,或者公司在江苏省内的竞争力出现明显下降,可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  13、租赁物业风险

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司及其分支机构境内正在使用的自第三方租赁作为办公场所的房屋共计46处,其中有6项租赁物业并未在境内主管政府机关登记。

  根据相关法律,已签立的租赁协议必须在有关土地及房地产管理局登记及备案。出租人与承租人均有责任在有关当局就已签立的租赁协议办理登记及备案。未登记已签立的租赁协议不会使租赁协议失效,但主管政府机关有权要求公司在规定时限内进行整改,如果公司未能及时整改,可能会受到相关处罚。截至本招股意向书摘要签署之日,公司尚未收到相关部门整改要求。但未来如果相关部门提出整改要求,且公司未能及时完成整改,公司可能会面临潜在罚款,并可能对公司业务和运营造成不利影响。

  14、公司经营业绩下滑的风险

  期货公司经营业绩与证券期货市场的行情走势存在相关性。2022年1-3月A股市场整体成交额约为58.43万亿,与2021同期整体成交额54.75万亿相比略微上涨6.73%,2022年一季度上证指数、深证成指和沪深300收盘指数分别下跌10.65%、18.44%和14.53%。同行业上市期货公司2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年1-3月同期水平平均下滑27.17%。

  受上述市场环境变化对公司金融资产投资业务的影响,公司经审阅的2022年1-3月营业收入较2021年1-3月同期水平上涨11.08%,净利润、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年1-3月同期水平分别下滑27.59%、27.59%和6.97%。同时预计2022年1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年1-6月同期水平变化区间分别为0%至10%、-25%至-10%、-25%至-10%和-24%至-9%。若市场行情持续低迷下行,发行人可能出现2022年全年经营业绩相比2021年同期水平下滑的风险。

  (二)与公司管理相关的风险

  1、风险管理和内部控制风险

  公司依赖风险管理及内部控制制度以及相关人员对于相关制度的严格执行来管理风险。公司制定的风险管理及内部控制制度用于识别、监控及控制各种风险,包括市场风险、操作风险及合规风险等。但部分风险管理方法是基于内部建立的控制制度、对于过往市场行为的观察和总结以及标准行业惯例等。在公司业务创新和多元化发展的过程中,可能无法预测未来的风险敞口或者识别意料之外和不可预见的风险。部分风险管理方法依赖于对市场情况及经营状况相关资料的评估与分析,但对于相关资料的评估和分析可能不准确。此外,随着市场情况以及监管政策的变化,如果公司不能及时依据未来期货市场发展及业务扩充而调整完善风险管理及内部控制制度及程序,公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

  公司的风险管理方法也依赖于执行人员的控制和监督,实际操作中可能会出现错误和失误。尽管公司能够识别潜在风险,但公司对有关风险的评估及就处理风险采取的相应措施可能并不一定充分有效。由于公司的营业网点分布广泛,公司无法保证所有员工将全面遵守公司的风险管理及内部控制制度。公司的风险管理及内部控制制度并不一定能保障公司规避全部风险,在此情况下,可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  2、合规风险

  公司作为H股上市公司需要遵守境内外监管机构颁布的多项法律法规、规章和规范性文件。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系,并营造了良好的合规文化氛围,但公司及下属分支机构、子公司仍存在可能违反相关法律、法规的风险。如果公司及下属分支机构、子公司未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则,将会承受行政处罚或其他监管措施,可能会对公司的声誉和经营业绩造成不利影响。

  3、信息技术系统风险

  公司业务高度依赖IT系统的稳定和有效运行,也受到电信运营商、期货交易所及其他金融机构的IT系统运行状况影响。公司的期货交易、财务控制、风险管理、会计核算、客户服务及其他数据处理系统,连同公司总部、分公司和营业部之间的通信网络以及公司与期货交易所及其他金融机构的通信网络正常运行,对公司的业务正常开展至关重要。公司IT系统的运行存在因人为失误、自然灾害、停电、战争或恐怖主义、火灾、疫情、硬件或软件故障或缺陷、故意破坏公物的行为、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权存取、数据丢失或泄漏、客户失误或不当使用、缺乏适当维护或监控等类似事件而导致中断的风险。

  如公司未能有效地管理外部IT开发商、承包商和供应商及其产品和服务,则公司的各种IT系统和平台可能会出现系统故障、软件或平台不兼容以及同步处理、数据传输和数据管理方面的问题。

  公司的信息处理或通信系统长时间中断或出现故障将限制公司代表客户和为自身执行指令的能力,并可能导致财务损失、客户投诉、客户或客户代表提起诉讼或仲裁申诉以及监管调查及处罚,并对公司的声誉造成负面影响。此外,如果大宗商品及金融市场出现大幅度波动,公司或客户因计算机及通信系统及网络中断或故障而产生重大财务损失,公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

  随着期货创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张,期货信息及交易系统必然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要,为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,本公司需要不断投入资金进行信息技术设备、软件等的升级,这将增加公司的经营成本。

  4、净资本管理和流动性风险

  目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的动态监管措施。根据中国证监会颁布的现行有效的《期货公司风险监管指标管理办法》,期货公司应当持续符合以下风险监管指标标准:

  1、净资本不得低于人民币3,000万元;

  2、净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%;

  3、净资本与净资产的比例不得低于20%;

  4、流动资产与流动负债的比例不得低于100%;

  5、负债与净资产的比例不得高于150%;

  6、规定的最低限额结算准备金要求。

  中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险监管指标,其预警标准是规定标准的120%,规定“不得高于”一定标准的风险监管指标,其预警标准是规定标准的80%。

  监管机构通过建立以净资本为核心的动态监管体系,将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩。如果监管机构对风险监管指标进行调整,可能导致公司无法满足监管要求。如果期货公司无法达到相关监管要求,将影响期货公司分类监管评级,进而可能影响期货公司业务资格的存续和新业务的申请,从而可能使业务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。

  5、居间人管理风险

  居间人是与期货公司签订居间合同,为期货公司和客户提供订立期货经纪合同,并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人。期货公司应当按照约定向居间人支付报酬。居间人应当独立承担基于居间经纪关系所产生的民事责任。

  报告期各期末,与公司签订居间合同的居间人数分别为35个、17个和7个。居间人数量减少的原因主要为发行人为了防范居间人的管理风险和业务风险,控制每年签约居间人的数量。虽然公司已经采取必要的措施防范居间人管理风险,但由于居间人素质参差不齐,部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充公司工作人员,可能给公司带来表见代理的诉讼风险。

  6、员工道德风险

  公司面临员工作出欺诈或其他不当行为的风险,包括但不限于未经授权的交易、不当使用或披露保密信息、不当操纵期货价格、不公平竞争、提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、进行利益输送不当交易及内幕交易,或在其他方面不遵守法律法规或公司的内部控制程序等。员工的不当行为可能导致公司承受法律责任、受到监管制裁以及遭受严重声誉或财务损害。

  公司的内部控制程序旨在监控公司的营运,并确保整体合规。然而,公司的内部控制程序可能无法及时识别全部不合规事件或可疑交易。此外,内部控制程序不总是能够及时发现和防止欺诈、其他不当行为或员工操作失误,公司采取的发现和预防措施可能不会对所有事件完全有效。如发生上述不当行为或员工操作失误,则可能会对公司的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  7、人才流失和储备不足风险

  公司的发展很大程度上取决于在期货行业及其发展趋势方面拥有专业知识及管理技能的高级管理层的持续服务。公司也依赖于核心管理人员、IT专业人员、销售人员、交易合规人员等主要人员的持续服务和工作表现。由于公司的业务扩充及产品和服务范围不断扩大,公司需要不断吸引优秀的人才,并且对已有员工进行专业培训。

  期货行业对专业人才的需求旺盛,公司无法保证未来不出现管理团队及主要人员流失的情况。如果未来公司管理团队及主要人员出现流失,可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,期货行业发展迅速,公司现有专业人员的知识和技能可能不足以应对创新产品与服务的需求,也可能会对业务的发展造成不利影响。

  8、反洗钱风险

  公司必须遵守反洗钱相关法律及法规,要求金融机构就反洗钱监察及汇报工作建立完善的内部控制制度及程序。根据要求,公司采取的措施包括根据相关规则建立客户识别系统、保存客户资料、记录客户活动详情及向相关机关汇报可疑交易等。

  虽然公司已经根据有关政策及程序,防止公司的业务平台被用于洗钱活动及恐怖活动,但鉴于洗钱活动和其他违法活动的复杂性和隐蔽性,公司可能无法完全杜绝被他方利用进行洗钱及其他违法或不当活动的可能性,并进而存在有关政府机构对公司施加罚款及其他处罚的风险。此外,如果客户操纵与公司进行的交易用于洗钱或其他违法活动,公司的业务及声誉可能严重受损。

  9、对子公司管理的风险

  发行人制定了《弘业期货股份有限公司子公司管理办法(修订)》,从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考核奖惩等方面对子公司实施管理控制。

  由于子公司在监管要求、主营业务上与母公司存在一定差异。如果公司对子公司的管理制度、内部控制机制等无法及时、充分地应对监管要求和市场变化,发行人可能无法对子公司的运行进行有效管控,从而可能产生管控风险。

  (三)与期货行业相关的风险

  1、政策风险

  期货行业处于发展阶段,且监管环境不断变化。近年来,中国证监会逐步放宽对期货行业的管制并鼓励业务多元化及创新。执行与创新业务相关的新规则具有不确定性。此外,监管机构放宽对期货行业的管制,可能导致期货行业竞争加剧,从而使公司在市场份额及排名方面面临挑战。如果监管机构加强期货监管,可能导致公司可经营的业务受到限制、经营方式改变或成本增加。公司无法保证能够全面遵守新规则及法规、有效地与新市场参与者竞争或根据新的政策高效调整公司的业务,可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  2、行业竞争风险

  截至2021年12月31日,中国境内共有期货公司150家,其中江苏省内法人期货公司共9家。目前国内期货公司盈利模式单一,主要依赖期货经纪业务,同质化竞争日益激烈,未来期货经纪业务佣金率可能存在进一步下降的风险。如果未来公司期货经纪佣金率产生大幅下降的情况,会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

  期货公司的资产管理业务起步晚于证券公司、保险公司等其他金融机构,在业务开展方面面临着证券公司、保险公司、基金公司及其他金融机构的激烈竞争。如果公司不能保持或增加客户的投资回报水平,公司的现有客户可能流向竞争对手。在此情况下,公司的资产管理业务可能会下滑,公司的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

  随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长,我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益增加,外资公司进入中国期货市场的意向较强。2020年6月18日,中国证监会发布公告,摩根大通期货获批成为中国首家外资全资控股期货公司,这也是中国金融业扩大对外开放政策推出后,诞生的首家由外资独资的金融持牌机构。随着外资逐步进入我国期货公司行业,公司将面临更为激烈的竞争环境。

  (四)与本次发行相关的风险

  1、募集资金运用风险

  公司本次公开发行股票募集资金将用于补充资本金。本次发行完成后,本公司净资产及净资本将增加。在我国以净资本为核心的监管体系中,较强的资本实力有利于支持公司各项业务的顺利开展和各项监管指标的改善。但公司募集资金补充资本金后到各项业务产生效益需要经过一定运营时间,且公司资金运用的收益受未来宏观经济情况、资本市场环境、现货价格走势、行业监管、业务能力等诸多因素影响,存在募集资金在运用过程中可能不能达到预期效果的风险,募集资金运用效益存在不确定性。

  2、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后,公司净资产将明显增加。募集资金从投入到产生效益需要一个合理的周期,且产生效益的情况受宏观经济政策、市场行情、行业监管等多种因素影响。因此,发行当年公司净利润的增长具有不确定性,存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的可能。

  3、股价波动风险

  公司股票发行上市后,股票价格波动不仅受公司经营状况和盈利水平的影响,同时还受到国家宏观经济政策调整、金融形势变化、投资者预期变化等各种因素影响,投资者应对投资本公司股票将面临的市场风险有充分认识。

  (五)其他相关风险

  1、控股股东控制风险

  苏豪控股为本公司控股股东。截至本招股意向书摘要签署之日,苏豪控股直接持有本公司内资股275,456,777股,占公司总股本的30.37%。除苏豪控股直接持有的股份外,苏豪控股通过其控制的弘业股份及弘业物流分别持有本公司内资股147,900,000股及8,285,345股,分别占公司总股本的16.31%和0.91%。通过其控股孙公司江苏弘业永昌(香港)有限公司(Jiangsu Holly Yongchang (Hongkong) Co., Ltd.)持有本公司H股8,300,000股,占公司总股本的0.92%。综上,苏豪控股直接和间接持有本公司内资股431,642,122股,占公司总股本的47.59%,间接持有本公司H股8,300,000股,占公司总股本的0.92%。

  未来,公司控股股东可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响;同时,控股股东的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公司利益受到影响。

  2、股东资格无法获得监管部门批准的风险

  依照《期货公司监督管理办法》等有关法律法规的规定,未经中国证监会或其派出机构批准,任何个人或者单位及其关联人擅自持有期货公司5%以上股权,中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权;该股权在转让之前,不具有表决权、分红权。发行人现有持有或控制公司5%以上股份的股东均已获得批准,但在发行人上市后持有或控制公司5%以上股份的新股东可能存在股东资格无法获得批准而被迫减持或股东权利受到限制的风险。

  3、发行人被许可使用商标可能引起的相关风险

  公司与昆山投资于2013年5月28日签署了《商标使用许可合同》以及《商标使用许可附加协议》。就昆山投资拥有的第8455636号“弘业”注册商标(以下简称“弘业”商标),昆山投资独家、无偿许可本公司(包括本公司的分支机构及本公司直接或间接控股或以其他方式控制的子公司)在“期货经纪、期货管理、期货分析、期货咨询、期货信息服务”上使用“弘业”商标,许可期限自该《商标使用许可合同》生效之日起至“弘业”商标有效期(包括续展的有效期)届满之日止。公司目前除名称中使用“弘业”外,并不实际使用“弘业”商标。公司具备独立开展业务的能力,公司被授权许可使用“弘业”商标,不会对公司资产完整性产生不利影响。

  “弘业”商标的注册有效期限为2011年8月7日至2021年8月6日。根据《中华人民共和国商标法》第40条规定:注册商标有效期满,需要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年,自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告。

  截至本招股意向书摘要签署之日,昆山投资的营业执照已被吊销,但尚未办理注销登记手续,“弘业”商标6个月的宽展期已于2022年2月届满,昆山投资未申请办理“弘业”商标续展手续,根据国家知识产权局商标局官网查询,“弘业”商标的商标状态已显示为无效。发行人名称继续使用“弘业”不侵犯昆山投资对该商标的任何权利。为了最大程度维护发行人合法权益,发行人已就“弘业”申请文字商标注册,申请注册类别为第36类(商品服务事项包括“期货经纪”)。发行人于2021年9月就“弘业”申请文字商标注册,国家知识产权局于2021年11月驳回上述商标注册申请。发行人于2021年12月再次向国家知识产权局提交“弘业”文字商标注册申请,国家知识产权局于2022年3月驳回该等商标注册申请。截至本招股意向书摘要签署之日,公司已向国家知识产权局申请复审。

  二、重大合同

  截至2021年12月31日,本公司正在履行的交易金额超过500万元(其中存款合同为签订金额超过1,000.00万元的合同,资产管理合同为交易金额超过1,000万元的期货集合资产管理合同和期货单一资产管理合同),或者交易金额虽未达到500万元但对公司经营管理、业务发展或者财务状况具有重大影响的合同如下:

  (一)借款合同

  截至2021年12月31日,本公司不存在与业务相关的借款合同。

  (二)存款合同

  截至2021年12月31日,本公司分别与兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等4家银行签订金额超过1,000.00万元的存款合同正在履行中。

  (三)对外担保合同

  截至2021年12月31日,本公司不存在正在履行的对外担保合同。

  (四)商标使用许可合同

  本公司与独立第三方昆山投资于2013年5月28日签署了《商标使用许可合同》以及《商标使用许可附加协议》。就昆山投资拥有的第8455636号“弘业”注册商标(以下简称“弘业”商标),昆山投资独家、无偿许可本公司(包括本公司的分支机构及本公司直接或间接控股或以其他方式控制的子公司)在“期货经纪、期货管理、期货分析、期货咨询、期货信息服务”上使用“弘业”商标,许可期限自该《商标使用许可合同》生效之日起至“弘业”商标有效期(包括续展的有效期)届满之日止。截至2021年12月31日,该《商标使用许可合同》以及《商标使用许可附加协议》正在履行。

  (五)软件许可及服务合同

  本公司与上海期货信息技术有限公司于2018年7月签订《综合交易平台软件许可合同V2.1》,上海期货信息技术有限公司针对综合交易平台(英文简称CTP,俗称ASP)许可本公司使用综合交易平台软件功能模块,并就该软件功能模块提供相关的咨询、培训和技术支持等服务。该项软件许可是非排他性的、没有再许可权利的,合同项下全部订单终止后的180天内没有签订任何新订单,许可使用自动终止。软件许可费为主用系统第一套1,300,000元/年,次用系统或者主用系统第二套(含)以上400,000元/年。

  (六)重大关联交易协议

  本公司与苏豪控股签订《金融服务框架协议》,约定公司为苏豪控股及/或其附属公司提供期货经纪服务及资产管理服务,2018年至2020年截至每年12月31日止的财政年度,苏豪控股及/或其附属公司就前述服务向公司支付的金融服务费上限分别为500万元、550万元及600万元,实际支付金额以另行签订的具体金融服务协议为准。截至本招股意向书摘要签署之日,公司与苏豪控股签订《金融服务框架协议》,约定公司为苏豪控股及/或其附属公司提供期货经纪服务及资产管理服务,2021年至2023年截至每年12月31日止的财政年度,苏豪控股及/或其附属公司就前述服务向公司支付的金融服务费上限分别为260万元、260万元及260万元,实际支付金额以另行签订的具体金融服务协议为准。

  本公司与弘业股份签订了房屋租赁合同,约定公司承租弘业股份坐落于弘业大厦3F-10F的房屋,租赁面积为10,372.99平方米,租期为1年,自2020年1月1日起至2020年12月31日止。截至2021年12月31日,本公司与弘业股份签订《房屋租赁合同》,约定公司承租弘业股份坐落于弘业大厦3F-10F的房屋,租赁面积为10,084.99平方米,租赁期限自2022年1月1日至2022年12月31日止。

  关联借款合同参见招股意向书“第十六节 其他重要事项”之“二、重大合同”之“(一)借款合同”。

  (七)重大资产管理合同

  截至2021年12月31日,本公司正在履行的重大资产管理合同如下:

  1、期货集合资产管理合同

  ■

  2、期货单一资产管理合同

  ■

  (八)重大对外投资合同

  截至2021年12月31日,本公司正在履行的重大对外投资合同如下:

  ■

  三、对外担保情况

  截至2021年12月31日,本公司不存在对外担保。

  四、重大诉讼或仲裁事项

  (一)公司及子公司的重大诉讼或仲裁事项

  1、公司及其子公司尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司及其子公司尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼如下:

  (1)焦小铭及邢圣婕与弘业期货北京营业部纠纷

  2017年9月,焦小铭及邢圣婕分别向北京市东城区法院提起诉讼,焦小铭的诉讼请求为要求本公司北京营业部返还“理财存款”835.2495万元及利息并承担案件诉讼费;邢圣婕的诉讼请求为要求本公司北京营业部返还“理财存款”150万元及利息并承担案件诉讼费。其后,公司北京营业部向北京市东城区法院提出管辖权异议申请。2018年1月,北京市东城区法院分别作出(2017)京0101民初17855号《民事裁定书》及(2017)京0101民初17854号《民事裁定书》,裁定公司北京营业部对该等案件管辖权提出的异议成立,该等案件应确定为期货纠纷案件并移送北京二中院处理。2018年11月,北京二中院分别做出(2018)京02民初102及(2018)京02民初101号《民事判决书》,判决驳回焦小铭及邢圣婕全部诉讼请求,判令焦小铭及邢圣婕承担全部诉讼费。后焦小铭及邢圣婕分别向北京市高级人民法院提起上诉。2019年12月,北京市高院做出二审裁定,认定因焦小铭和邢圣婕在二审期间提交了新证据,需重新查明案件相关事实,且一审判决认定的部分事实不清楚,故裁定撤销一审判决、发回重审。2021年4月,北京二中院分别做出(2020)京02民初179号《民事判决书》及(2020)京02民初224号《民事判决书》,判决公司北京营业部分别赔偿焦小铭、邢圣婕投资损失1,670,092.22元和299,828.75元,判令焦小铭及邢圣婕承担全部诉讼费。随后公司及焦小铭和邢圣婕分别向北京市高院提起上诉。2022年4月,北京市高院分别作出(2021)京民终654号《民事判决书》及(2021)京民终620号《民事判决书》,判决驳回上诉、维持原判。公司已于2022年5月分别向焦小铭、邢圣婕支付了赔偿款1,652,492.22元、282,228.75元。

  (2)弘业资本与汉邦(江阴)石化有限公司纠纷

  2020年12月,弘业资本上海分公司向南京市秦淮区人民法院提起诉讼(本案已根据江苏省高级人民法院于2020年8月31日向全省范围内各地中级人民法院发出的通知精神移送至江阴市人民法院管辖),诉讼请求为:要求汉邦石化偿还10,713,048.00元及利息并承担案件受理费、保全费等全部诉讼费。2021年7月,江阴市人民法院作出(2021)苏0281民初546号《江苏省江阴市人民法院民事判决书》,判决确认弘业资本上海分公司对汉邦石化享有债权10,713,048.00元及利息(以10,713,048.00元为基数,自2020年12月22日起算至2021年2月2日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算的利息),双方均未在上诉期内提起上诉,该民事判决书已生效。江阴市人民法院于2021年2月3日作出(2021)苏0281破8号《决定书》,汉邦石化目前处于破产重整阶段,并由江苏谋盛律师事务所担任管理人。2021年7月,汉邦石化管理人对弘业资本上海分公司债权的复审意见为本金10,713,048.00元、利息48,590.28元。本公司根据判断,在2020年财务报表中就该案单项计提坏账准备9,106,090.80元。

  除上述诉讼案件外,本公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

  2、“马华林事件”

  “马华林事件”指马华林涉嫌以伪造的公司印章签订资产委托管理合同以及在未获授权情况下以本公司天津营业部名义为其个人借款提供担保,从而引发的纠纷。

  (1)马华林事件的发生及本公司的初步处理

  2016年7月18日,国瑞投资管理(天津)有限公司(以下简称“天津国瑞”)和天津汇融商业保理股份有限公司(以下简称“天津汇融”)各自代表及李起鹏等5人赴本公司反映马华林与其签订资产委托管理合同等事项,马华林事件事发。

  马华林事件产生期间,马华林是本公司正式员工并担任公司天津营业部负责人。事发后,本公司于2016年7月免去马华林公司天津营业部负责人职务,2017年2月将其辞退。

  事发后,本公司成立了专项工作小组对马华林事件相关情况进行调查,向江苏证监局及天津证监局就马华林事件进行书面报告,向公安机关进行报案,并在香港联交所信息披露平台“披露易”网站及公司网站就马华林事件发布相关公告及声明。本公司天津营业部已于2019年6月完成工商注销手续。

  (2)马华林事件涉及的刑事案件

  马华林擅自以本公司名义对外签订所谓资产委托管理合同并加盖涉嫌伪造的公司公章、擅自以本公司天津营业部名义为其个人借款提供担保并加盖真实的公司天津营业部财务专用章,涉嫌两类刑事案件,即伪造公司印章罪和合同诈骗罪。就此,根据本公司报案,南京市公安机关已分别于2016年7月和2019年4月立案侦查。截至本招股意向书摘要签署之日,南京市秦淮区人民检察院指控被告人马华林犯合同诈骗罪并向南京市秦淮区人民法院提起公诉,南京市秦淮区人民法院受理后于2021年5月开庭审理,该案刑事判决结果目前尚未公布。

  (3)因马华林事件本公司受到的行政监管措施

  2016年12月22日,天津证监局对本公司天津营业部出具津证监措施字[2016]35号《关于对弘业期货股份有限公司天津营业部采取出具警示函措施的决定》。

  中国证监会期货监管部于2022年5月30日出具的期货部函[2022]443号《关于出具弘业期货股份有限公司首次公开发行A股并上市监管意见书的函》已确认,本公司最近36个月内未因违法违规经营受到中国证监会处罚,最近12个月内未被采取过《期货交易管理条例》第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施的情形,不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查的情形。

  (4)马华林事件引发的民事诉讼

  1)马华林以涉嫌伪造的本公司印章签署资产委托管理合同引发的民事诉讼

  天津国瑞、天津汇融、都业飞、王树义及李起鹏5名原告就此对本公司共提起11起民事诉讼案件,目前状况如下:

  ①原告天津国瑞(提起3起诉讼案件)、天津汇融(共提起2起诉讼)、都业飞、王树义及李起鹏提起的8起诉讼案件,全部由南京市相关法院审理,已终审裁定驳回起诉、移送公安机关处理。

  ②天津国瑞在天津市河西区人民法院(以下简称“天津河西区法院”)向本公司及本公司天津营业部共提起3起诉讼,天津河西区法院认为天津国瑞违反一事不再理原则,裁定驳回起诉。

  2)马华林未获授权以本公司天津营业部名义为其个人借款提供担保引发的民事诉讼

  3名原告刘潇、张世军及王斌(提起3起诉讼案件)对马华林、杜巍(作为借款人)和本公司(作为担保人)共提起5起民事诉讼案件,全部由天津市相关法院审理,目前状况如下:

  ①原告刘潇及张世军提起的2起诉讼,法院终审判决本公司应对马华林、杜巍债务不能清偿的部分承担50%的赔偿责任。该2案已于2019年8月执行完毕,本公司支付了赔偿款合计2,136,082元。

  ②原告王斌提起的1起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子商务有限公司),已被审理法院认为该案涉嫌刑事犯罪并裁定驳回起诉。

  ③原告王斌提起的2起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子商务有限公司),其中第一起为上述被裁定驳回起诉案件的重新起诉,第二起为王斌受让刘滨相关债权后提起的诉讼,并就该等诉讼案件向法院申请财产保全,法院裁定冻结本公司账户金额共计670万元。一审法院判决本公司应对马华林、杜巍债务不能清偿的部分承担50%的赔偿责任,本公司已提起上诉。2021年6月,二审法院判决公司应对马华林、杜巍债务不能清偿的部分承担50%的赔偿责任。公司已于2021年6月向原告支付了赔偿款合计4,701,890元,法院于2021年7月裁定解除对公司账户金额共计670万元的冻结。在2020年财务报表中,本公司已就该等案件在财务报表中计提预计负债4,467,575.89元。2021年12月,公司向天津市高级人民法院申请再审,目前法院已受理公司的再审申请。

  (5)苏豪控股关于“马华林事件”的承诺

  公司控股股东苏豪控股就“马华林事件”出具《承诺函》,具体内容如下:

  “就弘业期货天津营业部前负责人马华林擅自以弘业期货名义对外签署资产管理合同并加盖涉嫌伪造的弘业期货公章而导致的弘业期货作为被告的民事诉讼案件,以及擅自以弘业期货天津营业部的名义为其个人借款提供担保并加盖弘业期货天津营业部财务专用章而导致的弘业期货作为被告的民事诉讼案件(不包括目前已经审理终结的案件),如弘业期货根据审理法院作出的生效判决应支付任何金钱赔偿、和解款项、罚款,在弘业期货支付后,本公司将根据弘业期货的书面通知全额补偿弘业期货。

  该等民事诉讼案件发生后,弘业期货应及时通知本公司,并积极、有效应诉,以维护弘业期货的合法权益,尽最大可能减少损失。

  本承诺自本公司盖章之日起生效,并持续有效,直至弘业期货本次公开发行A股股票并上市完成后满三个日历年度或本公司不再是弘业期货的控股股东之较早者。”

  截至本招股意向书摘要签署之日,苏豪控股已根据其就“马华林事件”出具的《承诺函》的规定将4,701,890元全额补偿给公司。

  (二)公司控股股东与实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司的控股股东与实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

  (三)公司现任董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项;本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

  

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行时间表

  ■

  

  第七节 备查文件

  一、信息披露及投资者服务

  除招股意向书所披露的资料外,本公司将下列文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

  1、发行保荐书和发行保荐工作报告;

  2、财务报表及审计报告;

  3、内部控制审核报告;

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

  5、法律意见书及律师工作报告;

  6、本公司《公司章程(草案)》;

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点和查阅时间

  投资者于本次发行承销期间,可直接在深圳证券交易所网站查阅,也可到本公司及保荐人(主承销商)住所查阅。查阅时间为除法定节假日以外的每日09:30-11:30,14:00-16:00。

  三、信息披露网址

  www.szse.cn

  http://www.ftol.com.cn

  

  弘业期货股份有限公司

  2022年6月28日

本版导读

2022-06-28

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