（上接A20版）

  饮品甜点配料是公司产品的另一大应用领域，公司拥有多款果酱系列产品，同时，公司积极布局现制饮料领域，推出了晶球、粉圆等创意小料产品。2019年至2021年，饮品甜点配料销售收入分别为11,684.83万元、11,059.59万元和15,532.90万元，占主营业务收入的比例分别为15.77%、12.28%和9.90%。

  （2）营业成本分析

  报告期内，公司营业成本构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的主营业务成本占营业成本的比重一直保持在99%以上，其他业务成本主要系原材料销售成本。

  报告期内，公司各产品主营业务成本的占比与主营业务收入结构基本相符。

  （3）毛利及毛利率分析

  报告期内，公司毛利构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的毛利主要由主营业务毛利组成，占比达99%以上，其他业务产生的毛利对公司利润影响较小。

  报告期内，公司主营业务毛利主要来源于复合调味料，2019年至2020年该类产品实现毛利占公司总毛利的比例均超过70%。2021年由于轻烹解决方案产品的快速增长，复合调味料毛利占比有所下降。

  2019年至2021年度，公司主营业务毛利率分别为33.45%、28.91%和31.34%，毛利率较为平稳。复合调味料产品是公司主营业务毛利的主要来源，系影响公司主营业务毛利率的主要因素，随着轻烹解决方案毛利占比的提升，对毛利率的影响也逐渐增强。

  5、现金流量分析

  报告期内公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2019年、2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,931.62万元、13,117.18万元及17,890.08万元，持续提升。2019年至2021年，公司的经营现金净流量逐年增加主要系公司的营业收入逐年增加且毛利率保持稳定。

  2019年、2020年及2021年投资活动产生的现金流量净额分别为-9,103.54万元、-13,463.13万元及-11,034.61万元，主要系：1、浙江宝立生产基地项目一期2019年、2020年及2021年分别投入2,123.11万元、7,433.57万元及12,498.28万元；2、2019年7月8日公司与臻致食品、臻品资产签订定向投资协议，协议规定公司投资臻致食品6,142.50万元，其中3,142.50万元为债权，基于此协议约定和臻致食品的资金需求，公司2019年及2020年分别支付3,501.23万元和及2,764.13万元。3、公司2019年支付1,446.59万元收购上海宝长25%的股权。4、公司2021年处置臻致食品收到现金5,602.00万元。

  2019年公司筹资活动净现金流量为-3,867.82万元，主要系：1、公司因补充流动资金和浙江宝立生产基地项目一期新增借款，收到现金13,617.00万元；2、公司偿还银行短期借款支付现金8,140.00万元；3、公司偿还其向上海臻观的借款9,016.92万元。

  2020年公司筹资活动现金流量净额为2,749.02万元，主要系：1、公司因补充流动资金和浙江宝立生产基地项目一期新增借款，收到现金16,492.58万元；2、公司偿还银行短期借款支付现金12,700.00万元；3、公司偿还其向上海臻观借款的利息669.04万元。

  2021年公司筹资活动现金流量净额为-3,431.68万元，主要系：1、公司因补充流动资金和浙江宝立生产基地项目一期新增借款，收到现金14,400.00万元；2、公司偿还银行短期和长期借款支付现金14,669.58万元。3、公司分配股利支付现金1,500.00万元。

  6、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  （1）发行人具有良好的财务状况和资金实力

  报告期内，公司资产负债率合理，流动比率和速动比率逐年上升，整体财务风险较低。募集资金到位以后，公司的资产规模将大幅度增长，资产负债率进一步降低，资金实力进一步增强，有利于公司扩大生产规模，增加市场占有率，提升市场竞争地位。

  （2）发行人持续发展和盈利能力

  1）公司产品需求持续稳定增长

  食品安全受到国家相关监管机构的高度重视，调味品行业能否健康发展，在一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提下，公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管，在食品安全生产方面达不到国家要求的企业将会逐渐被淘汰，调味品行业将进入有序、健康的竞争环境，公司在复合调味料领域深耕多年，在行业内具有很高的知名度，除复合调味料外，公司产品应用领域逐步扩展，推出各式风味的轻烹料理酱包、轻烹料理汤包等轻烹解决方案以及果酱、爆珠和晶球等多款饮品甜点配料等，长期来看，公司的业务将会持续受益。

  报告期内，公司生产规模不断扩大、产品品质持续改进、品牌知名度逐渐提高推动了公司收入增长和保持较好盈利水平，规模扩张与盈利提升形成了良好的互动关系。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将继续凭借在行业的优势地位和品牌、营销、技术等方面的竞争优势，抓住行业发展的有利机会，扩大生产规模，优化产品结构，加强成本费用控制，提高市场占有率，继续保持和提高盈利能力，经济效益将持续增长。

  2）公司自主创新能力有助于增强盈利能力

  公司自成立以来，依托较强的自主创新能力，注重新产品的研发及生产工艺的改进，提高生产效率及资源利用率，为公司产品的市场地位提供了坚实的基础。随着募集资金投资项目的实施，公司的生产能力、整体研发能力将进一步增强。未来公司将继续注重自主创新，研发新产品、新技术，继续增强公司的市场竞争力，巩固行业地位，增强盈利能力。

  （五）股利分配情况

  1、公司最近三年股利分配政策

  根据《公司法》和宝立食品《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政策如下：

  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、发行后的股利分配政策

  根据公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：

  （1）利润分配原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  （2）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （3）差异化的现金分红政策

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红方案：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （4）利润分配研究论证及决策程序

  1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定利润分配预案时发表明确意见。

  2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

  4）董事会、监事会和股东大会对利润分配预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  （5）利润分配政策的调整

  如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事表决通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  （6）对公司利润分配政策的其他保障措施

  1）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  3、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序

  经公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。

  （六）发行人控股、参股公司

  截至本摘要签署日，发行人拥有9家控股子公司，具体情况如下：

  1、控股子公司情况

  （1）上海宝润

  上海宝润主要从事酱类复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料的生产、销售，其基本情况如下：

  ■

  上海宝润最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）上海宝长

  上海宝长主要从事酱类复合调味料的受托加工，其基本情况如下：

  ■

  上海宝长最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）山东宝立

  山东宝立主要从事粉类复合调味料（包含面包糠）等产品的生产、销售，其基本情况如下：

  ■

  山东宝立最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （4）浙江宝立

  为满足公司产品线逐步丰富及产能提高的需要，2018年公司在嘉兴新设子公司，截至本招股意向书签署日，浙江宝立嘉兴生产基地已陆续建成投产。浙江宝立的基本情况如下：

  ■

  浙江宝立最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （5）上海宝骥

  上海宝骥成立于2021年2月，主营业务为餐饮经营和管理服务，其基本情况如下：

  ■

  上海宝骥于2021年2月成立，无2020年度财务数据。上海宝骥最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （6）上海宝琎

  为应对原材料价格波动、发挥集采优势并提升管理效率，公司于2022年1月成立上海宝琎，定位于成为发行人未下属专门的原材料采购主体。其基本情况如下：

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  上海宝琎于2022年1月成立，无2021年度财务数据。

  （7）厨房阿芬

  2021年3月，宝立食品与沈淋涛签订了股权转让协议，宝立食品收购沈淋涛持有的厨房阿芬75%的股权。截至本招股意向书签署日，宝立食品已完成上述收购，厨房阿芬为公司的控股子公司。

  厨房阿芬的主营业务为轻烹食品的运营和销售，2020年3月厨房阿芬新设空刻网络，专门从事空刻意面产品的运营，厨房阿芬则主要作为厨房阿芬捞饭和捞面系列产品的运营主体。厨房阿芬的基本情况如下：

  ■

  厨房阿芬最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：厨房阿芬财务数据为其合并报表数据

  （8）空刻网络

  空刻网络的主营业务为轻烹食品的销售，主要产品为空刻意面，其基本情况如下：

  ■

  空刻网络最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （9）空刻品牌

  空刻品牌系普通合伙人和有限合伙人出资设立的投资平台，无生产经营业务，其基本情况如下：

  ■

  注：马扬帆系马驹之子，截至本招股意向书签署日其在空刻网络任职，持有空刻品牌的份额。

  空刻品牌最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、参股公司情况

  截至本摘要签署日，公司无参股公司。

  3、分公司情况

  截至本摘要签署日，上海宝立食品科技股份有限公司分公司的基本情况如下：

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  经公司第一届董事会第四次会议及2021年第二次临时股东大会批准，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金。

  二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

  本次募集资金投资项目建成后，公司目前的供、产、销等生产经营模式不会发生重大变化，随着募投项目的建成投产，将进一步降低复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料的生产成本，提高产品生产能力和技术研发能力，提升公司生产经营的智能化、信息化水平以及公司快速响应市场需求的能力，从而增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金投资项目实施后，公司资产规模、营业收入与利润总额也将实现进一步增长，募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响如下：

  （一）对净资产收益率及盈利能力的影响

  截至2021年12月31日，公司归属母公司净资产为65,246.49万元，每股净资产为1.81元。募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和利润水平将会逐渐提高，净资产收益率也将得到提升。

  （二）对总资产及资产负债率的影响

  截至2021年12月31日，公司总资产为111,598.49万元，总负债为43,838.33万元，资产负债率为39.28%。募集资金到位后，公司总资产和所有者权益大幅增加，使得资产负债率水平会随之下降，有利于提高公司的债权融资能力，优化公司财务结构，降低财务费用，进一步增强防范财务风险的能力。

  （三）对股本结构的影响

  本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司治理结构的进一步规范。同时由于溢价发行可以增加资本公积，提高公司股本扩张的能力。

  （四）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

  募集资金投资项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。根据利润测算，嘉兴生产基地（二期）项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。信息化中心项目建成后能够实现各项任务的协调衔接与对资料传递的有效控制，并且有助于产品展示、沟通交流，深入了解客户需求并及时响应，还可以邀请客户定期进行现场选品，与客户共同进行头脑创意风暴，为客服提供更好的产品与服务，带来新的订单增长机会。因此，公司未来的经营成果不会因募投项目的新增固定资产折旧费用而受到不利影响。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、食品质量安全风险

  （一）食品质量控制出现疏漏或瑕疵风险

  公司主营业务为食品调味料的研发、生产和技术服务，与国内外知名餐饮连锁企业和大型食品工业企业建立了长期稳定合作关系。公司已经建立了一套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系，但从原材料采购到生产出最终产品的过程中，采购、运输、生产、储存、销售等环节中均可能产生涉及食品安全的因素。若公司在上述环节中因质量控制出现疏漏或者瑕疵而导致产品质量问题，将对公司的信誉和产品销售会产生严重影响。

  （二）食品安全标准变化的风险

  随着我国监管部门对食品安全的日益重视以及消费者食品安全意识的不断提高，世界各国食品安全监管部门可能不断更新涉及食品安全的法律、法规与规章，进一步提高对食品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、食品标识与标签标准的要求。公司需要根据新规定、新标准快速取得相关认证、修订相关产品企业质量标准，调整产品配方、生产工艺，并对原材料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品的质量及安全标准均符合销售地区的食品安全相关规定。若公司无法在短时间内有效应对相关食品安全标准的变化，及时根据行业最新要求调整产品配方、生产工艺流程和食品标签，完成符合行业规范的最新认证，则会对公司生产经营产生不利影响。

  二、技术风险

  （一）新产品开发与市场竞争风险

  近年来，复合调味品市场巨大的成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，由于复合调味品行业产品系列较多，消费者口味及受市场追捧的热点更新换代较快，并且终端消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，餐饮连锁企业和食品工业企业对供应商的要求也相应提高，公司未来将会面临更加激烈的市场竞争，开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。公司的产品开发存在市场调研、立项、开发、产品测试和评审、试产和客户确认等阶段，目前公司部分新产品尚处于培育期，若公司创新方向出现偏差，未能准确判断受市场追捧的热点趋势，未来推出的产品不能赢得消费者的青睐，产品推广与销售没有达到预期，将对公司经营业绩产生不利影响。

  （二）核心技术配方与生产工艺失密风险

  核心技术配方和生产工艺是决定复合调味品口味及质量的关键因素。公司在复合调味料深耕的过程中，始终坚持贯彻产品自主创新理念，通过不断摸索、研究、总结和积累，目前已经掌握了诸多核心产品的技术配方和核心工艺，并且开发出了各类口感好、品种稳定、能够满足客户各种定制化需求的细分系列产品。公司已制定了严格的技术保密制度，并通过各种相关措施予以保障。若未来公司的保密制度和措施不能得到有效执行，可能导致核心技术配方与工艺失密的风险。

  三、经营风险

  （一）主要原材料价格波动风险

  公司生产所需的原材料主要包括果蔬原料、调香调味类、香辛料、面粉、淀粉、液体香料及色素、生鲜肉类等，上述原材料占产品成本的比重较大。由于农副产品价格受到天气、产地、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司可根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当转移原材料价格波动风险。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司对客户端的产品销售价格不能及时做出相应调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

  （二）主要客户流失的风险

  2019年度、2020年度和2021年度，发行人对前五大客户实现的销售收入占公司营业收入的比重分别为50.11%、44.79%和36.71%，发行人对第一大客户百胜中国实现的销售收入占公司营业收入比例分别为30.53%、24.81%和21.03%。发行人与百胜中国合作关系持续稳定，始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“造桥人奖”、“金锅奖”、“持续创新奖”和“R.E.D创意奖”等多项荣誉。但若未来百胜中国或其他主要客户减少订单或终止合作，公司存在短期内无法成功开拓其他大客户的风险，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

  （三）房屋租赁风险

  截至本摘要签署日，发行人子公司山东宝立承租的厂房尚未取得不动产权证。山东宝立已获取相关部门出具的专项合规证明文件，上述房产之工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反规划管理和土地管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情况。发行人山东生产基地的生产经营不存在重大障碍，但未来若因特殊原因导致发行人不能继续使用该租赁厂房，发行人需尽快寻找替代生产场所并组织搬迁工作，若短期内未能找到合适的其他生产厂房，发行人的正常生产经营将存在一定风险。

  四、管理风险

  （一）实际控制人控制不当的风险

  本次公开发行股票前，公司实际控制人为马驹、胡珊、周琦和沈淋涛，合计控制公司67%的股份表决权。本次发行完成后，公司实际控制人合计持股比例有所下降，但仍居于绝对控制地位。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度等内部规范性文件且各项制度执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而可能损害公司利益及中小股东权益。

  （二）规模扩张带来的管理风险

  公司通过多年在复合调味料领域的深耕发展，已建立了较稳定的经营管理运转体系，近几年公司销售收入实现持续增长，资产规模、人员规模都迅速扩大，产品种类也不断增加，公司整体的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，公司在战略规划、新产品研发、生产能力调配、营销网络建设、销售渠道开拓、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求。公司在保持扩张的同时需要对各环节进行有效控制，保持公司持续健康运转。若不能很好的处理上述事项之间的关系，公司将面临规模扩张带来的管理风险。

  （三）核心人员流失及不足风险

  公司拥有专业的管理、销售、生产、品控和产品研发团队，今后公司将继续高度重视人才队伍建设，为核心员工提供管理、技术、营销等全方位的培训教育，支持员工在专业技能和管理能力上取得全面提升与成长，为公司未来快速发展下的有效与稳固运作打下坚实的基础。公司将通过为员工提供良好的发展空间及适当的股权激励等措施促进员工与企业共同发展，来避免上述专业人才的流失。但随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，若同行业企业采取更有竞争力的人才招聘策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司的研发和销售能力产生不利影响，进而影响公司在行业中的领先地位。同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然对各类核心人才有更大的需求，公司也将面临核心人才不足的风险。

  （四）收购厨房阿芬后的管理及整合风险

  2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%股权。收购完成后，公司在股权结构上已经对厨房阿芬形成了控制，但是厨房阿芬的成立时间较短，若发行人对厨房阿芬的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对收购子公司控制不到位的风险。此外，发行人结合自身的战略发展规划，推动与厨房阿芬的整合，但如果发行人与厨房阿芬的业务整合进度和效果不能达到预期，可能影响发行人的经营与发展。

  五、财务风险

  （一）偿债能力的风险

  2019年度、2020年度及2021年度，公司的资产负债率分别为45.22%、41.34%及39.28%，公司的资产负债率相比同行业较高，主要系公司业务规模不断增大，需要补充流动资金来支持业务的增长，报告期内公司盈利能力逐渐增强，现金流足够支付未来需要偿付的债务，但未来如果经济环境发生变化，行业竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到一定的影响，进而影响偿债能力。

  （二）应收账款收回的风险

  截至2021年12月31日，公司的应收账款余额为22,150.84万元，其中99.62%的应收账款为一年以内的应收账款，虽然公司计提了充分的坏账准备，并不断从信用政策、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，使公司货款回收整体控制在公司制定的客户信用政策范围内，但若未来下游客户经营或财务情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款的收回周期，从而对公司经营业绩造成一定程度的影响。

  （三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险

  本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化导致募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。

  （四）商誉减值风险

  截至2021年12月31日，公司账面商誉金额为3,060.59万元。2021年3月，发行人完成收购厨房阿芬75%的股权，根据公司出具的截至2021年12月31日经审计的合并财务报表，公司因本次交易新增商誉金额2,687.75万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或厨房阿芬经营不善等情况，厨房阿芬业绩可能低于预期，发行人因本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。

  （五）经营业绩下滑的风险

  新冠疫情、全球经济环境变化、全球局部战争与冲突对公司生产经营将产生一定程度不利影响，未来若新冠疫情出现反复、全球宏观环境恶化或全球局部战争与冲突升级，公司所处市场竞争加剧、原材料价格上涨、下游餐饮企业和食品加工企业需求减少，居民消费意愿下降，可能导致公司经营业绩下滑，可能下滑幅度超过50%甚至亏损的风险。

  六、募集资金投资项目风险

  （一）募投项目的实施风险

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标展开，经过了充分的可行性论证分析，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司目前在人员、技术、市场等方面拥有较为充分的实施基础。募集资金投资项目建成后将满足市场对于更加高端的定制化复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料等产品的需求，有助于显著提高公司的产品研发、生产和供应能力。但如果出现项目实施的组织管理不力或其他原因导致项目不能按计划开工或完工等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

  （二）募投项目的产能扩张风险

  募集资金投资项目实施并全部达产后，按规划每年将新增产能4.35万吨。尽管复合调味料、轻烹解决方案和饮品甜点配料行业发展势头良好，但未来市场处于不断变化过程中，项目建成至全面达产尚需一定时间，虽然本次募投项目经过了充分市场调研和审慎论证，亦不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致新增产能不能及时消化的风险。

  （三）经济效益不能达到预期的风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产，并新增部分折旧费用。根据测算，募投项目建成达产后新增的盈利预计可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增加，公司的经营成果不会因募投项目的新增固定资产折旧费用而受到不利影响。但募集资金到位后，各募投项目的投资建设需要一定时间，若市场需求出现较大变化或募集资金投资项目涉及产品的预计价格出现大幅下降，投资项目的预期收益将难以实现，公司存在募投项目经济效益不能达到预期以及因折旧增加导致利润下滑的风险。

  七、其他重要事项

  截至本摘要签署日，公司及控股子公司正在履行的重要合同如下：

  （一）重大合同

  1、采购合同

  截至本摘要签署日，2021年度发行人原材料订单金额合计前十的主要供应商尚在履行的采购合同如下：

  ■

  2、销售合同

  截至本摘要签署日，2021年度发行人订单金额合计前十的主要客户尚在履行的销售合同如下：

  ■

  3、借款合同

  截至本摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：

  ■

  4、授信合同

  截至本摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的重大授信合同如下表所示：

  ■

  5、抵押合同

  截至本摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的抵押合同如下表所示：

  ■

  6、保证合同

  截至本摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的保证合同如下表所示：

  ■

  7、推广服务费合同

  截至本摘要签署日，发行人及其子公司与主要推广服务商（2021年度推广服务费金额大于100万元）正在履行的推广服务费合同如下表所示：

  ■

  （二）公司对外担保情况

  截至本摘要签署之日，公司仅为其控股子公司浙江宝立与中国银行的长期借款提供对外担保，不存在其他对外担保。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  1、发行人的诉讼与仲裁事项

  截至本摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼与仲裁事项。

  2、控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

  截至本摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在尚未了结或可能面临的重大诉讼。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本摘要签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  ■

  （二）保荐人（主承销商）

  ■

  （三）发行人律师

  ■

  （四）审计机构

  ■

  （五）资产评估机构

  ■

  （六）拟上市的证券交易所

  ■

  （七）股票登记机构

  ■

  （八）收款银行

  ■

  二、本次发行有关重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制审核报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间、地点

  投资者可在发行期间每周一至周五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）发行人：上海宝立食品科技股份有限公司

  地址：上海市松江茸北工业区茸兴路433号

  电话：021-51855566

  传真：021-57784076

  联系人：任铭

  （二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

  电话：021-38676666

  传真：021-38670666

  联系人：蒋杰、邱刘振

  上海宝立食品科技股份有限公司

  2022年6月28日