证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-080

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）于2022年6月27日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、修订《公司章程》的情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他法律法规的规定，并结合公司实际发展需求，拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：

  ■

  除上述修改及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以浙江省市场监督管理部门登记为准。

  本次修订《公司章程》的事项，尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  （一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

  （二）《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年6月28日

  证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-089

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  关于募投项目进入试生产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目基本情况

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”,系公司首次公开发行股票募集资金投资的募投项目之一（以下简称“募投项目”）。该募投项目于2019年1月22日在“浙江省政务服务网投资项目审批监管平台”申请办理了项目的登记备案手续，项目代码为2017-330182-26-03-030037-000，项目拟开工时间为2019年7月，拟建成时间为2021年6月。

  2020年6月15日，公司为满足碳酸钾（碳酸氢钾）产品市场日益发展的需求，解决产能瓶颈，第四届董事会召开第十二次会议，决定先行以自筹资金进行分期建设募投项目，并付诸实施。公司首次公开发行股票募集资金到账后，对前期公司自有资金投入的金额进行了置换。

  鉴于项目备案拟建成时间即将到期，募投项目尚未实施完毕，公司于2021年1月12日在“浙江省政务服务网投资在线平台工程审批系统”申请办理了募投项目的延期变更手续，项目拟完成时间由原来的2021年6月变更为2022年12月。

  募投项目经分阶段实施，先后于2020年、2021年对建成产能进入试生产，并通过环保验收，新增碳酸钾年产能分别为1.2万吨和0.8万吨，目前运行良好。具体内容详见公司2021年1月20日、2022年1月18日披露于巨潮资讯网的《关于“年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目”先期竣工通过环境保护验收的公告》（公告编号：2021-007）、《关于年产2.5万吨碳酸钾和1.5万吨碳酸氢钾项目（阶段性）竣工通过环境保护验收的公告》（公告编号：2022-005）。

  近日，该募投项目的剩余生产装置及配套设施已完成工程主体建设和设备安装、调试等各项准备工作。试生产方案经专家组评审通过，已具备试生产条件，公司将按照产品工艺、生产流程分阶段有序安排试生产各项工作。

  二、对公司的经营影响及风险提示

  公司募投项目紧紧围绕主营业务展开，有利于丰富和优化产品结构，提升差异化竞争优势，满足高端市场对产品增长的需求；同时，扩大了公司的生产规模，有利于提升行业影响力和市场竞争力，对公司未来的经营业绩将产生积极作用。

  鉴于公司募投项目仅进入试生产阶段，其从试运行、投产到全面达产并产生经济效益尚需一定时间。同时，公司有可能面临市场需求环境变化、产品销售价格及原材料价格波动、竞争加剧等因素的影响，未来可能存在产能利用率不足、净资产收益率下降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险。

  敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

  特此公告。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年6月28日

  证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-075

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  关于召开2022年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2022年7月13日（星期三）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2022年7月13日（星期三）下午2:00

  （2）网络投票时间：2022年7月13日（星期三）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月13日（星期三）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年7月13日（星期三）上午9:15至2022年7月13日（星期三）下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日及出席对象：

  （1）本次会议的股权登记日为2022年7月8日（星期五），截至2022年7月8日（星期五）下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室，浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已于2022年6月27日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，内容详见2022年6月28日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

  上述议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）表决单独计票并披露单独计票结果。本议案构成关联交易，出席本次会议的关联股东需要履行回避程序。

  上述议案4为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记等事项

  1、登记方式：（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

  （2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

  2、登记时间：2022年7月12日（上午9：00-11：00,下午13:30-16:00）

  3、登记地点：浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号董事会办公室

  4、联系方式

  联系人：章芳媛

  联系电话：0571-64156868

  传真号码：0571-64194030

  电子邮箱：1355714860@qq.com

  5、会议费用：本次股东大会与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  （一）第五届董事会第五次会议决议；

  （二）第五届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年6月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：363017。

  2、投票简称：“大洋投票”。

  3、填报表决意见或选举票数本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年7月13日（星期三）的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的开始时间为2022年7月13日（星期三）9:15时，结束时间为2022年7月13日（星期三）15:00时。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托____________先生/女士（证件号码：__________________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  ■

  本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  2022年员工持股计划（草案）摘要

  二〇二二年六月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  （一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）本员工持股计划的实施遵循依法依规、员工自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

  （三）本员工持股计划参加的员工总人数为不超过90人，其中包括公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员12人。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  （四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,404.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。公司不以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  （五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为280万股，占公司当前总股本的4.67%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  上述回购股份事项是指经公司第四届董事会第二十八次会议批准实施的回购股份事项。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划将以回购均价31.46元/股的50%受让公司回购专户已回购的股份，即15.73元/股。

  在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

  （七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和制约措施，切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会授权公司证券法务部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  （八）本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月和36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为40%、30%和30%。

  本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

  （九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  （十）公司董事、监事、高级管理人员陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎、席建良、刘 畅、李卫红、叶剑飞、陈旭君、徐旭平及关联人石 琢、曾邵平、汪贤高、陈 倍作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  （十一）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

  （十二）公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  （十三）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  （十四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  释 义

  在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划参加对象的确定依据

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的员工。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划所有参加对象均在公司或子公司任职，与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，并领取报酬。同时应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及子公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要员工；

  3、公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。

  （三）参加对象的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、员工持股计划参与对象份额分配情况

  本计划设立时资金总额上限为4404.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份数上限为4404.40万份。本员工持股计划的参加对象包括董事、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要员工。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过90人，其中担任董事、监事、高级管理人员的员工为12人。全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。参加本员工持股计划的员工及其持有份额的情况具体如下：

  ■

  上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

  注：1、公司实际控制人陈阳贵先生、共同实际控制人陈旭君女士参与本次持股计划。陈阳贵先生作为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理，是公司管理团队中的领导核心，长期负责公司的战略规划、经营管理，对公司的发展具有关键性作用。陈旭君女士作为共同实际控制人、公司财务总监，其具备足够的财务管理能力和财务管理经验，在公司生产经营决策中发挥了重要作用。

  同时，实际控制人和共同实际控制人参与到本次持股计划中更有利于提高公司中层管理人员和核心骨干的积极性，有利于提高全体员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。

  陈阳贵先生、陈旭君女士参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。此外，实际控制人陈阳贵的关联人陈 倍、陈旭君的关联人曾邵平、董事汪贤玉的关联人汪贤高、监事刘 畅的关联人石 琢参与本次员工持股计划。除上述关联关系外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人石 琢、曾邵平、汪贤高、陈 倍承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

  3、本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

  三、本员工持股计划的资金、股票来源

  （一）资金来源

  本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。

  本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。

  （二）股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。

  公司于2021年11月25日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：2021-117）。并于2021年12月4日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2021-126）。

  公司于2022年6月16日披露了《关于公司股份回购实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2022-071），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,800,000股，占公司目前股本总额的4.67%，最高成交价为35.01元/股，最低成交价为27.87元/股，支付的总金额为88,085,987.50元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

  本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

  （三）股票认购价格及定价依据

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，受让的股份总数不超过2,800,000股。本员工持股计划将以回购均价31.46元/股的50%受让公司回购专户已回购的股份，即15.73元/股。

  在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

  本次员工持股计划定价依据：

  1、该定价是参考了相关政策和上市公司案例而形成的，与行业竞争环境、公司现有实际情况相匹配的有效可行方案；本员工持股计划符合吸引和留住核心人才目的，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  公司目前正处于管理层新老交替和变革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为董事、监事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略执行者和管理团队的中坚力量，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要作用。

  本员工持股计划分阶段设定了锁定期，须在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。

  2、在当前国内需求收缩、大宗原料供给冲击，预期转弱等不利因素影响，行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，对2022年-2024年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。本公司不断探索实施员工持股长期激励制度对公司董事、监事、高级管理人员及核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献对等的原则。

  3、本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以合理的购股成本实现参与主体的激励作用为目的，保证员工持股计划顺利实施。

  综上，公司在参考经营情况和行业发展的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员正向激励作用的目的。公司确定本员工持股计划的参与人购股价格为公司回购股份均价的50%即15.73元/股。在持有人以相应成本取得本员工持股计划份额对应标的股票的基础上，本员工持股计划建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾了员工和公司、股东利益，且能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，维护公司的稳定发展，也有助于实现股东利益最大化。

  四、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为

  （一）存续期与终止

  1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议，并经董事会表决通过，本次员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划在存续期届满前所持股票未全部出售的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。

  （二）锁定期

  本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后如达到考核目标可分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

  第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；

  第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；

  第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。

  因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）禁止行为

  本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价公告格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

  4、中国证监会及深交所规定的其他期间；

  5、如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

  上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权公司证券法务部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  六、员工持股计划的资产构成及其权益分配

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益。

  2、现金存款及应计利息。

  3、取得的其它收益。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划存续期内的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配，计入员工持股计划货币性资产。待本员工持股计划阶段性锁定期结束后，解锁部分的股票可在存续期内由管理委员会决定是否分配。

  4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，出售本计划所持有的股票，依照本计划规定进行清算、分配。

  5、员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司证券法务部协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）存续期内持有人情况变化时的处置办法

  1、持有人发生下列情形时，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：

  （1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系；

  （2）竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为；

  （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  （4）持有人合同期内主动辞职或擅自离职；

  （5）持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的；

  （6）持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；

  （7）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  （8）公司认定的损害公司合法权益的其他情形。

  存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人原始认购成本赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。

  截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。

  存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由管理委员会另行决议。

  2、本计划存续期内，持有人职务变动（除因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的除外）但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；持有人虽达到国家规定的退休年龄而仍在聘的，该类型人员个人绩效考核结果继续作为解锁条件。

  4、当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。上述两种情形发生时，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

  5、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

  （二）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  2、本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （三）绩效考核与考核结果的运用

  1、考核周期与权重

  本持股计划以2022年-2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

  2、公司层面的考核

  本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”为经审计归属上市公司股东净利润，并剔除因本次员工持股计划实施产生股份支付费用的影响。

  上述“营业收入”、“净利润”均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  3、个人层面的绩效考核

  参与本期员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予分配。个人层面的绩效考核由公司薪酬与考核委员会组织，公司人力资源部具体执行。

  4、考核结果运用

  若公司层面的业绩考核达标，本员工持股计划参与人的绩效考核达到合格及以上的，个人当期股票权益数量予以解锁；若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则在此年度该员工所持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，进行再分配或择机出售后，以原认购金额加上同期银行贷款年利率4.35%之和与股票出售所获得的资金额孰低值返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

  八、本员工持股计划的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设本员工持股计划于2022年7月（股东大会审议通过）完成全部标的股票过户，以2022年6月24日（董事会通过前一交易日）收盘数据(32.53元/股)预测算，公司应确认总费用预计为4,704.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

  九、员工持股计划的实施程序

  1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书，并在召开股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

  8、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

  9、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

  2022年6月27日

  证券代码：003017 股票简称：大洋生物 公告编号：2022-073

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第四次会议于2022年6月27日以现场表决形式召开，会议通知已于2022年6月20日以书面或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席席建良先生主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

  （一）审议通过《关于〈浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  1.议案内容：为了建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效调动管理者和员工的积极性，贯彻落实“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创共享”的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干。公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  经审核，监事会认为：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）公司2022年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  （3）公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反法律、法规的情形。

  （4）公司实施2022年员工持股计划有助于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  (下转B124版)