本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于多伦科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0546号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部门及人员就《监管工作函》所涉及的问题进行了逐项核查落实，现就《监管工作函》中的有关问题回复如下：
问题1.年报显示，公司主营业务包括智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智慧车检等，与前期分类不同。自2016年上市以来，公司归母净利润波动下滑，其中2020年同比下滑48.15%，2021年首次亏损1.71亿元，毛利率也自上市当年的60.43%降至39.53%。
请公司补充披露：（1）主营业务分类前后不同的原因及其对应关系，按同口径列示报告期各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况，并在成本分析表中补充披露具体成本构成项目和金额；（2）结合行业发展情况、竞争格局及前述指标变动情况，分析上市以来毛利率显著下降以及近两年盈利能力明显下滑的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，公司的核心竞争力是否已发生重要变化；（3）上述影响业绩的因素是否具有持续性，对公司持续盈利能力的影响及应对措施。
回复：
一、主营业务分类前后不同的原因及其对应关系，按同口径列示报告期各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况，并在成本分析表中补充披露具体成本构成项目和金额
（一）主营业务分类
公司主营业务原分类从公司上市前开始沿用，自2016年上市以来，不断夯实智能驾考行业龙头地位的同时深化业务创新与转型布局，目前已形成涵盖“人（智慧车管/智慧驾培）、车（智慧车检）、路（智慧交通）”的交通安全产业链布局，为行业客户提供国内领先的数字化产品和解决方案，为消费者提供包括驾驶员培训、机动车检测等内容的生活服务。公司业务目前主要分为以下四个业务板块：
1、智慧车管业务主要包括智能驾考、数智车管等业务单元，其中智能驾考业务主要包括科目一、二驾驶考试系统，科目三驾驶考试系统，技术服务费（即车管设备维保服务），智能驾考业务客户为各地交警队、车管所及建设驾驶人考场的驾校；数智车管业务主要面向车管部门提供包括业务大数据可视化分析系统、电子档案综合管理系统等综合服务整体解决方案，客户为各地交警队、车管所，目前主要为安全教育系统，收入占比较低。
2、智慧驾培业务主要包括驾驶模拟器、计时培训系统的销售，客户为各驾培机构，及利用驾驶模拟器、机器人智能教练、计时培训系统等产品为学员提供驾培服务。
3、智慧交通业务是面向交通运输和交通管理等领域提供产品、解决方案及服务。目前主要包括自产信号设施的销售；道路路口交通信号设施、电子警察设施的建设；后端指挥平台、数据中心的部署实施。
4、智慧车检业务是公司作为机动车检测服务运营商，为车主提供安全技术检验、环保定期检验以及综合性能检验等强制性机动车检测服务。主要包括车辆检测服务、车辆检测线所需的设备销售。其中车辆检测线设备主要是销售给各车检站。
为方便投资者阅读，公司对主营业务的分类按业务类别进行了修改，对应关系如下：
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（二）报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况
单位：万元
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（三）成本分析表
单位：元
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说明：
1、智慧车管：原材料主要包括服务器、电脑、工控机、显示屏等设备；人工成本主要为工程安装人员的薪酬支出；制造费用主要为差旅费、运费、办公费、资产折旧摊销等。人工费用增加主要系单位工时费率增长所致。
2、智慧交通：原材料主要包括信号机、信号灯、摄像机、杆件、后端服务器、显示屏等；制造费用主要包括分包费用（工程分包费用）、差旅费、办公费等支出。原材料费用占比上升，智慧交通单个工程的差异性较大，成本结构区别也较大。
3、智慧驾培：原材料主要包括电脑、显示屏、工控机等电子设备；设备折旧为投放提供服务的模拟器、计时培训等设备的折旧；制造费用主要包括分包费用（合作方驾校提供场地、驾考培训用车、服务等费用）、网络流量费用等。
4、智慧车检：原材料主要为销售车检设备的台体、仪器仪表等；人工成本主要为车检站车检服务人员的薪酬支出；租赁费用为车检站租赁场地的租金；制造费用主要为折旧摊销、检测用耗材、办公费用等。
二、结合行业发展情况、竞争格局及前述指标变动情况，分析上市以来毛利率显著下降以及近两年盈利能力明显下滑的原因，是否与行业趋势、可比公司情况相一致，公司的核心竞争力是否已发生重要变化
（一）毛利率显著下降的原因
公司整体毛利率及高毛利率业务占比数据
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上市以来，除了夯实传统智慧车管业务以外，为了提升公司营收，公司加大了智慧交通、智慧驾培、智慧车检业务的投入，近年来，该三项业务营收明显增加。智慧车管业务营收下降主要受全国新领证驾驶人数量下降影响，市场对于考场建设投资的谨慎，新建考场需求减少，从而业务结构发生变化，高毛利率的智慧车管业务占公司整体收入的比重逐渐降低，因此造成了公司整体毛利率下降。
（二）近两年盈利能力明显下滑的原因
2020年业绩下滑的主要原因是受年初疫情及行业变化影响。2020年全国新领证机动车驾驶人数量2,231万人，同比下降24%。公司智慧车管业务主要为科目二、科目三驾考系统，因新增驾驶人数量下降造成考场投资下降，智慧车管收入减少1.18亿元，同比下降29%，公司全年收入减少0.62亿元，造成业绩下滑。而受到设备折旧以及合作方场地提供费用、驾考培训用车费用、客户服务费用等增加的影响，智慧驾培毛利率同比下降12%。
2020年10月22日国家颁布检测新政策并于11月20日正式实施，进一步放宽了对机动车强制检测要求、扩大了机动车免检范围，在实行6年内6座以下非营运小微型客车免检基础上，将6年以内的7至9座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围。对非营运小微型客车（面包车除外）超过6年不满10年的，由每年检验1次调整为每两年检验1次。受此政策影响，2021年机动车检测频次、检测数量出现下降，子公司多伦汽车检测集团有限公司前期收购的多家车检站盈利不达预期，形成的商誉计提减值准备1.6亿元，智慧车检业务出现经营亏损0.31亿元，导致了公司2021年业绩下滑；由于智慧交通业务主要通过招投标获取，各合同之间成本差异较大，报告期毛利率同比下降2.6%。同时，受到设备折旧以及合作方场地提供费用、驾考培训用车费用、客户服务费用等增加的影响，智慧驾培毛利率同比下降5%。
（三）行业趋势及可比公司情况
1. 公司智慧车管及智慧驾培业务属于驾驶人智能考训系统行业。面对严峻的交通安全形势，作为驾驶人进入道路驾驶的源头环节，驾驶人考训受到公安部、交通运输部等相关部委的高度重视。公安部多次对驾驶人考试内容进行调整，强调要充分利用科技信息手段，对驾驶人进行考核；交通运输部从改革驾驶人培训体制着手，加强电子化教学、监管力度，提升驾驶人培训质量，行业整体呈现稳定增长趋势。
北京精英智通科技股份有限公司主营包括智能驾考、智慧驾培、智能监管业务，与我公司业务类似，其年度营收增长56.16%，由此可见智慧车管、智慧驾培行业在2021年整体向好。我公司2021年上半年营收同比增长113.83%，与行业趋势一致，但自2021年7月起，公司总部所在地南京江宁受疫情影响严重，销售、商务、交付、实施人员无法出差，对智慧车管、智慧驾培业务产生影响，三季度营收同比下降22.65%，影响了全年业绩达成。
同行业可比公司毛利率 单位：元
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数据来源：对应公司年度报告
2.公司智慧车检业务属于机动车检测行业的下游产业。车检新政的实施在短期内给市场需求、价格调整等各方面都带来一定影响，无论上游的系统提供或设备制造，还是下游的机动车检测服务均出现业绩下滑。
深圳市安车检测股份有限公司与佛山市南华仪器股份有限公司是机动车检测系统与设备的提供商，主营业务属于机动车检测上游产业，与公司智慧车检业务不同，不具有可比性，但与机动车检测整体行业发展有关联性。从其营业收入同比增减幅度可以反映出，2021年机动车检测行业整体受到新政影响产生业绩下滑。
同行业上游公司营业收入 单位：元
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数据来源：对应公司年度报告
（四）公司核心竞争力
1、核心技术领先。公司一贯高度重视技术创新作为企业发展动能的重要意义，自成立以来持续强化大数据、AI、物联感知、北斗卫星定位等核心技术积累，截至目前公司共参与制定了12项国家及行业标准，累计获得国家授权专利209件。
2、营销服务及售后网络布局完善。已形成15个分公司及区域办事处、68个售后服务中心，450多名工程售后人员能够为全国31个省市自治区400多个城市的客户需求提供快速响应，是目前可比公司中服务网点覆盖率最高、工程售后团队规模最大的公司。
3、品牌形象良好。凭借多年的努力和积淀,公司在客户、上下游业务伙伴、政府部门及社会上树立了良好的品牌形象和较高的行业影响力。全国落地车检站70余家，是国内首家规模最大的集团化品牌连锁运营商。2022年7月即将上线的大数据中心能联网管理旗下所有检测站点，实现数据共享及信息互通。
虽然内、外部环境不断变化造成业绩下滑，但公司作为智慧车管和智慧驾培行业的开拓者与领导者，持续引领行业发展，作为国内首个也是最大的集团化连锁车检品牌，已初具规模，区域化布局持续完善，核心竞争力并未发生明显改变。
三、上述影响业绩的因素是否具有持续性，对公司持续盈利能力的影响及应对措施
（一）对公司持续盈利的影响
1、2017年新申请领取驾照的人数出现下降，市场对于考场建设的投资更加谨慎，新建考场需求减少，造成公司2017年智慧车管业务营收下降，此后2018年-2019年智慧车管业务较2017年趋于平稳。自2020年起，新冠疫情对社会经济生活造成了广泛而持续的影响，疫情反复导致公司在业务拓展、商务谈判、产品交付及项目实施等方面不确定性加大。随着各地政府精准防控政策的有效执行，对业务发展的边际不利影响逐渐减弱。同时，从公安部数据来看，2016年以来，全国新领证机动车驾驶人数量出现下降，2020年由于疫情影响全国新领证驾驶人数据大幅下滑，但2021年全国新领证驾驶人数据快速恢复到2019年水平，可以看到驾驶作为现代社会生活的一项基本生活技能，即使遇到疫情等外部冲击，行业需求只会延迟而不会消失，因此，根据机动车驾驶人新领证人数2021增长率数据可以看出智慧车管及智慧驾培行业已呈现平稳向上的趋势。
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数据来源：公安部
2、车检新政虽然使原本需要上线检测的7-9座非营运车辆在6年内免于检测以及在2020年底免检到期需要在2021年进行检测的非营运小微型车辆延期检测，但是对于以上车辆的检测并没有取消，随着2015-2016年新销售车辆进入检测环节，检测量将于2022年逐步恢复增长态势。2021年受检测量下降影响，车检服务市场竞争激烈，检测单价下降较大，2022年检测量的上升也将有助于价格体系稳定，目前部分区域检测单价已有回升趋势，2022年车检新政的影响将会逐渐减小。
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数据来源：中国汽车工业协会
3、虽然疫情的反复及行业政策变动具有不可抗力因素，但是也反映出公司在应对突发情况时的不足，对公司运营管理、人才储备、资源配置整合及内部控制等方面提出更高要求。
（二）应对措施
1、进一步健全全国销售和服务支撑网络，强化本地化贴身服务，巩固市场竞争力，尽量减少疫情带来的外地出差交付等影响；
2、车检业务贯彻集约化、规模化、品牌化、连锁化发展战略，搭建车检大数据中心平台提升车检站数字化、精细化运营管理水平，强化大客户拓展，加强与区域内监管部门、协会以及其他车检站联动，探索价格稳定机制，进一步审慎考量投资并购与自建项目决策；
3、加快技术创新，加快推出智慧车管新产品，加快推进智慧驾培业务市场拓展，形成高毛利业务的持续增长，持续优化业务结构。
问题2.年报显示，公司2021年亏损主要系车检业务经营亏损并对车检站相关商誉计提减值准备。因2020年10月车检新政等因素影响，报告期内公司车检业务毛利率同比减少33.06个百分点，经营亏损0.31亿元。相关公告显示，公司自2019年起通过自建与收购车检站经营车检业务，拟使用6.38亿元募集资金投入品牌连锁机动车检测站建设项目，至2021年末已投入3.59亿元，预计项目建成后可实现年利润总额1.62亿元。
请公司补充披露：（1）分自建和收购列示近三年对车检业务的投入金额、资金来源、具体用途和去向，分区域列示车检站数量、业务范围及业务量、经营收费模式和主要财务数据；（2）结合行业政策、业务壁垒、竞争格局等，分析公司车检业务在检测领域、技术能力、运营管理等方面的核心竞争力，并结合成本费用构成，说明出现经营亏损的原因，与同行业可比公司是否存在差异；（3）在2020年行业环境已出现变化的情况下，仍使用大额募集资金投入车检项目的原因及合理性，并结合募集资金的具体去向、形成的主要资产、预期效益说明项目可行性是否发生重大变化，前期立项及收益测算是否审慎。请保荐机构对问题（3）发表意见。
回复：
一、分自建和收购列示近三年对车检业务的投入金额、资金来源、具体用途和去向，分区域列示车检站数量、业务范围及业务量、经营收费模式和主要财务数据
（一）近三年对车检业务的投入金额、资金来源、用途和去向
单位：万元
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自建站点款项用途：购买安检、环检设备；场地地坪、地沟、装修工程；建设期办公、人员费用等。收购站点款项用途：支付股权收购款。资金具体去向详见问题5.（1）分业务板块列示2019年至2021年构建长期资产、取得子公司等所支出的资金去向。
（二）分区域各运营站经营情况
截至2021年12月31日，公司已运营车检站经营情况列示如下：
单位：万元
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注：其中湖南区域的湖南车商机动车检测有限公司已于2021年10月处置，公司在湖南不再有车检站运营。
业务范围均为：机动车安全性能检测、机动车环保尾气检测、机动车综合性能检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营收费模式均为：2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》放开机动车检测类等收费项目，实行市场调节竞价。各车检站目前均采取市场调节、自主定价的方式。小微型客车的收费在200-400元/辆，大中型客车、货车收费在400-800元/辆，其中包含：环保检测收费60-120元/辆。对新能源电动车辆不收取环保检测费用。部分地区竞争激烈，优惠后的小微型客车实际收费为80-150元/辆。机动车检测项目分类报价，实际客户会进行全部项目检测，按车辆打包收取费用。2021年公司小微型客车检测数量占比80%以上，收入约占70%；大车不受新政影响，大车检测数量不到20%，收入约占30%。
二、结合行业政策、业务壁垒、竞争格局等，分析公司车检业务在检测领域、技术能力、运营管理等方面的核心竞争力，并结合成本费用构成，说明出现经营亏损的原因，与同行业可比公司是否存在差异
（一）车检业务核心竞争力
自2014年国家发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》，提出鼓励民营资本进入车检领域以来，随后陆续出台了多项法律法规及行业政策，使得机动车检测行业逐步走向规范化、规模化、智能化道路。
机动车检测行业具有一定的准入门槛，主要体现为在：1.检测业务要求企业具备完善的机动车检测能力，涉及检测设备、数据库系统、管理系统等多个方面。2.机动车检测行业不仅涉及电子控制、软件工程、管理信息系统、汽车构造、强弱电等方面的知识，还要求从业人员有从业经验、对检测方法及客户需求有深入的了解。3.机动车检测行业对企业的服务能力要求较高，必须具备汽车检测所需的各种软件及硬件。4.不同于普通的消费品及服务，车主（消费者）对于检测服务的定价及质量没有明确的衡量对比标准，车辆检测服务商必须具备品牌影响力对车主进行宣传及引导。
公司自正式进入车检行业以来，以打造规模化、集约化、连锁化的专业车检集团为目标，在发展中积累了以下优势：
1、公司收购的山东简蓝信息科技有限公司自研的机动车全自动检测系统已获得公安部安全性认证报告，并取得柴油车尾气治理专利、OBD/CBD尾气监控终端等多项实用新型专利及计算机软件著作权证书，其设备及系统已成功在公司检测站点使用，打破了行业的技术壁垒。
2、公司旗下山东枣庄地区检测站，在检测行业运营已近十年，其形成的内部管理及技术专家团队，向公司其他站点持续输出高效管理经验及专业检测方法。
3、公司与扬州工业职业技术学院共同牵头并联合国内多家汽车检测院校、协会、企事业单位成立全国汽车检测与维修职业教育集团，深化校企合作，共建实训基地，完善车检专业人才梯队。
4、公司多年深耕交通行业，形成了良好的品牌形象及服务口碑。
（二）亏损原因与行业对比
整体来看，智慧车检的成本主要由人工成本、租赁费用等构成，公司2021年智慧车检成本中人工成本占成本比例36.24%，租赁费用占成本比例21.47%，根据GB/T17993-2017《汽车综合性能检验机构能力的通用要求 》6.1.1.4的规定：“检验员数量应满足：1条检测线不少于8人，每增加1条检测线，增加人员数不少于4人”，人工成本相对固定，租赁费用也属于固定支出。受新政影响，检测量出现下滑，区域出现价格战，导致站点收入降低，而固定成本支出很难下降，所以在2021年度出现了经营亏损。如问题1中所分析，车检行业整体存在下滑，公司与行业趋势一致。同时，公司智慧车检业务近90%主要为机动车提供检测服务，全国范围已落地70多家检测站，而市场上检测站基本是单体经营的站点，同行业中没有具有同等体量、区域规模的上市公司可比。
三、在2020年行业环境已出现变化的情况下，仍使用大额募集资金投入车检项目的原因及合理性，并结合募集资金的具体去向、形成的主要资产、预期效益说明项目可行性是否发生重大变化，前期立项及收益测算是否审慎
（一）仍使用大额募集资金投入车检项目的原因及合理性
车检新政的实施导致机动车短期内检测频次下降，但日益增长的机动车保有量将拉动检测需求。根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《通报公安部服务“六稳”“六保”，深化公安交管“放管服”改革，推出优化营商环境12项措施情况》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶。随着我国机动车保有量的持续增长，需要不断增强的机动车检测能力与之匹配。据公安部统计，2021年底全国机动车保有量达3.95亿辆，同比增长6%，其中汽车3.02亿辆，同比增长7%，全国79个城市汽车保有量超100万辆。机动车保有量的增加将带来检测服务市场的持续增长。
此外，检测市场随车龄增加而持续增长，随着在用车车龄的不断增长，在用车对应车型的相关安全、环保和综合检测频次增加，检测市场下游需求增大。回顾过去的汽车市场，我国汽车销量从2011年-2017年实现连续正增长，2015-2016年均累计销量处于2400万辆以上，2017年全年累计销量2887.9万辆，为近几年以来的最高值。其中我国非营运小微型客车的检测年限始于第六年，随着2015-2016年新销售车辆进入检测环节，检测市场的增速有望上行。
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》放开机动车检测类等收费项目，实行市场调节竞价，推动了民营资本进入机动车检测市场。但国内机动车检测市场仍处于逐渐规范成熟的阶段，行业联网监督与管理的普及度较低、部分检测机构对检测质量要求低、检测机构仍以单一检测职能为主等，导致行业准入门槛低，一批业务规模小、技术与服务能力弱的企业进入市场，行业呈现竞争者多且分散局面。而随着2020年10月车检新政及新冠疫情影响，行业需求较2020年同期出现阶段性收缩，市场无序竞争加剧，服务价格体系紊乱，部分检测机构选择退出行业，给公司带来了一定市场整合机会，通过对优质车检站收购，并践行站点统一形象设计、站点信息化智慧化、多伦标准建立运行、线上线下立体营销以及员工梯队培养体系等五大赋能管理体系，发展集团化品牌连锁车检新模式，将完善公司车检业务的全国性布局，提升盈利能力。
（二）项目可行性是否发生重大变化
品牌连锁机动车检测站建设项目募集资金主要用于车检站的股权收购以及相关的审计评估费用，自建车检站相关的土地租赁、厂房装修改造、检测设备采购支出等，在合并报表中体现的新增资产主要包括固定资产（厂房建筑物及机器设备等）、长期待摊费用（厂房改造装修等）以及商誉。由于机动车检测属于服务行业，与生产制造业不同，其日常运营支出主要为人员薪酬及厂地租金，不需要较多固定资产，属于轻资产运营模式，因此拟收购车检站的评估价值较账面价值的溢价率较高，形成商誉。
根据前期立项效益测算，品牌连锁机动车检测站建设项目在成熟运营阶段正常年份可实现收入57,150.94万元、毛利30,042.77万元、利润总额16,177.43万元。2020年，多伦科技智慧车检业务实现收入8,410.99万元、毛利率45.41%；2021年，随着多伦科技在车检领域快速推进全国布局，智慧车检业务收入达15,518.51万元，同比增长84.50%，但受车检新政颁布及新冠疫情持续反复的影响，车检业务前期收购的资产盈利情况不达预期，出现经营亏损3,149.26万元，公司出于谨慎性考虑在2021年对收购形成的商誉计提减值。
尽管车检新政颁布及新冠疫情持续反复在短期内对公司业务产生了一定影响，但我国机动车保有量及车龄持续提升的客观因素仍将促进机动车检测的长期市场需求，项目预期效益未发生重大变化。根据东方证券于2022年4月12月对安车检测（300572.SZ）首次覆盖出具的研究报告《车检服务龙头，迈向新篇章》， 2020年我国汽车检测次数约1.9亿次，而受2020年颁布的检测新规影响，2021年我国机动车检测次数同比下降12%，但仍保持可观的规模，随着我国汽车产量和保有量的不断增加，我国的机动车检测次数仍将会持续增加，根据东方证券模型测算，2020年我国汽车检测市场约556亿元，而2021年同比下降近18%（目前尚无官方机构公布汽车检测市场容量数据，各年度汽车检测市场容量均需通过测算得出）。在2021年行业整体短期低迷期间，多伦科技紧抓机会推进产业整合布局，扩大市场占有率，并持续对车检运营体系模式进行优化完善，致力于为客户带来优质车检服务。综上，车检新政已对机动车检测次数产生了一次性特定影响，但我国汽车保有量及车龄的不断提升等客观因素将带来检测次数的提升，逐渐抵消车检新政所带来的影响，因此在行业政策未发生其他变化的前提下，我国汽车检测频次有望恢复增长（详见问题3/三、的分析）。从检测价格角度来看，尽管2021年受检测量下降影响，车检服务市场竞争激烈，检测单价下降较大，但随着检测频次恢复增长，检测价格体系趋于稳定，目前部分区域检测单价已有回升趋势。因此，从检测频次和检测价格的角度综合分析，汽车检测长期市场前景未发生重大变化。东方证券出具的上述研究报告亦分析得出，我国汽车检测频次将在2022年恢复增长趋势，2025年机动车检测市场有望突破700亿元。安车检测（300572.SZ）2021年年报显示其亦在汽车检测服务业务中加大投入，通过收购等方式增加下属车检站数量，2021年度检测运营服务收入同比增长67.48%。因此，尽管车检新政给前期立项时所假设的市场环境产生影响，但汽车检测长期市场前景未发生重大变化，公司在项目的推进中持续打磨发展国内首个集团化品牌连锁车检新模式，通过举办中国机动车检验技术及行业发展论坛等多种形式强化行业发声，品牌连锁机动车检测站建设项目可行性未发生重大变化。
根据可转债申请文件，品牌连锁机动车检测站建设项目达到预定可使用状态日期为2023年4月，目前项目正按预计进度推进，若本项目可行性发生重大变化或预定可使用状态日期需进行调整，公司将及时进行调整、履行相应的审议程序并公告，维护股东利益。
（三）前期立项及收益测算是否审慎
2020年4月，公司完成品牌连锁机动车检测站建设项目的南京市江宁区行政审批局的备案登记工作，并披露《公开发行可转换公司债券预案》。公司根据当时经营环境作出了审慎的收益测算，主要情况如下：
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对于机动车检测站，公司将采取边建设、边运营的方式，项目计划实施期为3年，其中单个自建检测站的建设周期约1年，检测站建成后仍需进行市场开发沉淀、管理系统整合等一系列工作方可达到成熟运营阶段。上述测算是基于品牌连锁机动车检测站建设项目整体达到成熟阶段而做出，而目前该项目仍在投入中，规模效应与品牌管理效应目前尚未得到充分体现。
1、收入测算的审慎性
根据当时可获得的公开信息，安车检测（300572.SZ）主要从事机动车检测系统的研发、生产与销售，其主营业务属于机动车检测服务上游环节，拟以现金支付30,240.00万元购买临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）70%股权，切入下游运营服务环节。根据相关公告文件，2019年，临沂正直车检板块的车检站（以下简称“可比站点”）的单站平均收入为1,176.13万元，而品牌连锁机动车检测站建设项目效益测算的单站年收入为714.39万元，低于可比站点年收入39.26%。公司品牌连锁机动车检测站建设项目在检测行业监管趋严、市场竞争加剧的背景下，综合考虑各地市场竞争、人均收入与汽车保有量等因素，根据不同的所属区域、站点类型，对各车检站的各类型收费价格与检测量分别进行假设，基于谨慎性的原则，对项目的收入情况作出合理分析。
2、毛利率测算的审慎性
可比站点车检服务板块2019年度毛利率为71.58%，而品牌连锁机动车检测站建设项目测算的毛利率为52.57%，较可比站点低19.01%。本募投项目成本费用方面所使用假设均按照公司实际经营情况与市场调研情况作出，考虑了各类职工的薪酬水平与不同区域的租金情况，假设依据谨慎、合理。
上述收入、成本及费用的详细测算情况可见公司于2020年7月披露的《多伦科技股份有限公司与天风证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。
我国机动车保有量不断上升、在用车平均车龄持续增长，机动车检测服务行业整体向好，在车检机构供给不足、行业散乱亟需整合的环境背景下，“简政放权”、“三检合一”并逐步放开机动车检测收费的政策推行为公司品牌连锁机动车检测站建设项目发展提供了良好契机。在前期立项时，车检新政尚未公布且新冠疫情已得到了初步控制，经营环境较好，尽管多伦科技出于谨慎性考虑在可转债募集说明书中披露了疫情及政策变动风险，但相关风险对品牌连锁机动车检测站建设项目的影响无法进行具体量化估计预测，多伦科技已按照谨慎、合理的依据对项目效益进行测算，测算业绩低于可比站点经营情况，基于审慎的效益测算基础，公司决定立项并通过公开发行可转债融资以对公司抢占车检市场先机提供有力支持。
综上，公司品牌连锁机动车检测站建设项目前期立项及收益测算审慎。目前该项目仍在投入中，规模效应与品牌管理效应目前尚未得到充分体现，因此实际经营情况与前期收益测算存在差异。
（四）保荐机构发表意见：
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司2020年度公开发行可转换公司债券相关公告文件；
（2）查阅了公司募集资金使用情况相关公告文件；
（3）查阅了公司2020年及2021年年度报告；
（4）查阅相关行业研究报告；
（5）获取公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，核查募集资金的具体去向、形成的主要资产；
（6）查阅了募投项目立项时可行性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的收益测算情况，并结合行业状况，核查项目可行性是否发生重大变化。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2020年国家颁布的车检新政对汽车检测行业环境产生了一定影响，但品牌连锁机动车检测站建设项目可行性未发生重大变化，公司在行业阶段性低迷期间仍使用大额募集资金投入车检项目，推进整合并完善布局以扩大市场占有率，具有合理性。
（2）我国汽车保有量及车龄的不断提升等客观因素将带来检测次数的提升，逐渐抵消车检新政所带来的影响，因此在行业政策未发生其他变化的前提下，我国汽车检测频次有望恢复增长，检测价格体系也将趋于稳定，因此公司品牌连锁机动车检测站建设项目可行性未发生重大变化。
（3）公司品牌连锁机动车检测站建设项目前期立项及收益测算审慎。
问题3.年报及前期公告披露，2020年、2021年，公司分别收购车检站23家、27家，并于2021年处置1家于2020年收购的湖南车商机动车检测站。2021年末，收购形成的商誉原值累计3.24亿元，计提减值准备1.60亿元，涉及23家车检站。其中，约半数全额计提，8家为2021年收购、合计减值0.56亿元；商誉最大的资产组枣庄机动车检测站对应的商誉原值、减值金额分别为0.61亿元、0.32亿元，交易对方承诺其 2020-2022年每年经审计的扣非净利润分别不低于1,250万元、1,450万元、1,650万元或三年累计不低于4,350 万元。
请公司补充披露：（1）枣庄机动车检测站2020年、2021年的业绩情况、是否低于业绩承诺及原因，结合定价依据、业绩承诺的可实现性、是否涉及关联方等说明交易的公允性，结合承诺方资信情况分析其履约能力；（2）湖南车商机动车检测站的买卖价格、交易对方、所涉关联关系及定价依据，说明收购次年即处置的原因及合理性，相关决策是否审慎；（3）2020年行业环境已发生变化的情况下，2021年继续大量收购车检站、部分车检站收购当年或次年即大额减值的原因及合理性，相关因素前期是否可预见、前期交易决策是否审慎，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排；（4）结合车检站分布区域广且多数位于区县的情况，以及经营管理机制、人员及客户等关键资源管控情况，说明公司对车检站的控制、整合是否充分有效。请年审会计师发表意见。
回复：
一、枣庄机动车检测站2020年、2021年的业绩情况、是否低于业绩承诺及原因，结合定价依据、业绩承诺的可实现性、是否涉及关联方等说明交易的公允性，结合承诺方资信情况分析其履约能力
（一）枣庄机动车检测站2020年、2021年的业绩情况、是否低于业绩承诺及原因
公司与枣庄机动车检测站的转让方签订的股权转让协议中约定，被收购方2020年、2021年、2022年三年每年经审计的扣非后净利润合计不低于以下递增金额：1,250万元、1,450万元和1,650万元或三年累计不低于4,350万元。2020年和2021年枣庄机动车检测站经审计的扣非后净利润分别为929.54万元和462.67万元，低于约定的每年业绩承诺。
枣庄机动车检测站2020年未完成业绩承诺的主要原因是受到新建车检站开业时间影响，原收购资产组中有一个新建站点预计2020年开业，实现净利润67.84万元，因开业时间延迟，考虑当年发生的建设期费用，实际新建站点当年亏损52.32万元。
2021年未完成业绩承诺主要是受新政影响，2021年检测量下滑造成收入不及预期。
（二）结合定价依据、业绩承诺的可实现性、是否涉及关联方等说明交易的公允性
枣庄机动车检测站转让价格是依据当时的市场价值确定，并经资产评估公司评估后所得。
依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的：沃克森评报字（2019）第1668号“江苏多伦车检产业控股有限公司拟收购股权涉及的枣庄市正通机动车检测有限公司的股东全部权益价值项目”资产评估报告，枣庄资产组的评估价值为17,839.43万元，经各方协商确定，标的整体估值18,000.00万元，公司以9,900.00万元受让标的公司55%的股权。
主要预测参数如下：
单位：万元
■
注：折现率12.04%
2019年5月14日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服务性收费的通知》放开机动车检测类等收费项目，实行市场调节竞价。2019年下半年，车辆检测服务收费在多地出现了明显上升。公司依据2015年、2016年、2017年的汽车销售量增长数据及未来的汽车保有量预测数据，结合被收购方历史的经营情况，认为当时的业绩承诺是合理的。
2020年10月，车检新政出台后，枣庄机动车检测站的业绩出现了下滑，预计无法完成协议约定的业绩承诺。
枣庄检测站的实际控制人为郑建，郑建与公司的控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方不存在关联方关系。
（三）结合承诺方资信情况分析其履约能力
如上所述，公司认为出现业绩大幅不及业绩承诺的情况较小。经双方协商，公司与枣庄机动车检测站的转让方签订的股权转让协议中约定，若三年期（2020年、2021年和2022年）满业绩达不到三年承诺净利润的95%（含本数），承诺方以现金方式补偿公司，补偿金额=1.8亿元*55%*[（4,132.5万元一三年实际完成净利润之和）/三年承诺净利润]之和或人民币壹仟万元（1,000万元），两者取孰低值。
截止2021年12月31日，标的资产（枣庄资产组）的净资产为8,380.25万元，承诺方作为实际控制人持有标的资产的45%股权，归属于承诺方的净资产资产价值为3,771.11万元,大于承诺的补偿金额，且标的资产为提供车辆检测服务，除少数客户外，都为收取款项后才提供服务，现金流良好（基本无应收账款，现金流=净利润+折旧摊销），无大额资本性支出，具有高分红能力，且承诺人经商多年，名下拥有多个经营实体、经营状况良好，个人信誉良好、无大额未清偿负债，我们认为承诺方有履约能力。
二、湖南车商机动车检测站的买卖价格、交易对方、所涉关联关系及定价依据，说明收购次年即处置的原因及合理性，相关决策是否审慎
（一）湖南车商机动车检测站的买卖价格、交易对方、所涉关联关系及定价依据
依据湖南中鼎精诚资产评估有限公司出具的：湘中鼎精诚评报字（2020）第037号“多伦汽车检测集团有限公司拟收购湖南车商机动车检测有限公司所涉及的湖南车商机动车检测有限公司全部权益之价值项目”的评估报告，湖南车商机动车检测有限公司的全部股权价值为866.09万元，经各方协商确定，标的整体估值860.00万元，公司以559万元受让标的公司65%股权，股权转让方为“湖南中南云创大数据科技有限公司”。
截止2021年9月，湖南车商机动车检测有限公司净资产52.67万元，1-9月营业收入59.60万元，净利润-68.33万元，由于受新政影响，该车检站业绩低于前期收购时的业绩，2021年10月，公司依据该车检站财务状况，与湖南车驾通汽车服务有限公司订立股权转让协议，公司将所持有的湖南车商机动车检测有限公司65%的股权以208万元转让。公司与上述两次买卖各方均无关联关系。两次交易的买卖双方最终控制方为不同的自然人，经核查两次交易的买卖对手方之间不存在关联关系。
（二）说明收购次年即处置的原因及合理性，相关决策是否审慎
2020年6月，公司积极开拓各地车检市场，重点进入新市场。在此基础上确定了进入湖南车检市场，开始接洽并于同年10月20日与湖南中南云创大数据科技有限公司签署协议收购了湖南车商机动车检测站，于11月1日完成股权交割，同时准备到年底前在长沙收购5-10个车检站，后期由于市场开拓不及预期，没有找到合适的标的，公司在湖南仅有湖南车商一家车检站，无法形成协同效应；同时，受到车检新政影响，公司车检站投资策略出现调整，决定集中力量做好主要市场，因此对该车检站进行了转让。相关投资履行了公司内部的分析、审批流程，决策是审慎的。
三、2020年行业环境已发生变化的情况下，2021年继续大量收购车检站、部分车检站收购当年或次年即大额减值的原因及合理性，相关因素前期是否可预见、前期交易决策是否审慎，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排
（一）2020年行业环境已发生变化的情况下，2021年继续大量收购车检站、部分车检站收购当年或次年即大额减值的原因及合理性
虽然车检新政的实施导致机动车短期内检测频次下降，但日益增长的机动车保有量将拉动检测需求。随着我国机动车保有量的持续增长，需要不断增强的机动车检测能力与之匹配。据公安部统计，2021年底全国机动车保有量达3.95亿辆，同比增长6%，其中汽车3.02亿辆，同比增长7%，全国79个城市汽车保有量超100万辆。
新政出台后，公司根据中国汽车工业协会发布的2008年一2020年的汽车销售量数据，预测了未来的乘用车检测量：
乘用车销量数据 单位：万辆
■
乘用车预测检测量数据表 单位：万辆
■
■
注：1、假设乘用车使用年限为13年；
2、根据新政的规定：非营运小微型客车6年以内免检、超过6年不满10年的每两年检一次，10年以上每年检测，新政于2020年11月实施。
3、我们依据新政进行了检测量的测算。如2020年度，2008-2010年的车辆超过10年，需要检测；2020年-2014年1-10月的车辆满足超过6年不满10年的两年一检的规定，需要检测；2020年-2014年11-12月的车辆，按新政规定，当年无需检测。
4、标颜色的为按新政计算的当年的乘用车检测量。
（例如：569.20=乘用车销量表中 轿车+MPV+SUV=504.69+19.74+44.77，其他数据以此类推）
5、2020年一2026年未标颜色的部分为按照车检新政当年不需年检的数量
6、当年乘用车检测量合计为“预测检测量数据表”中对应年份标颜色的数据总和。
（例如：2020年乘用车检测量7742.91=596.2+838.08+1126.57+991.29+1072.78+1308.1+1836.89）
7、以上数据为公司根据相关数据预测，无法获取实际检测量数据。
乘用车包含轿车、MPV、SUV、面包车，其中面包车不受车检新政影响，根据2008年-2020年乘用车销量表预测了2020年-2026年乘用车（不包含面包车）的检测量（预测的检测量=汽车销量的存量），得出乘用车（不包含面包车）检测量增长率。如上表列示，2021年年度乘用车检测量下降25.56%，2022年上升59.37%，后续各年恢复稳定，因此我们认为机动车保有量的增加将带来检测服务市场的持续增长；同时我们预计检测服务价格可能会因为新政实施短期检测量减少出现下滑，考虑正常经营的成本及所需的利润率，下降幅度不应超过20%，并随着检测量的恢复，行业形成良性的竞争局面，价格也应该可以恢复正常水平，因此继续收购检测站具有合理性。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试。在进行商誉减值测试时，本公司将机动车检测业务各资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益。资产组的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。2021年所有车检站经测试，预计未来现金流量的现值较高，选取资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。未来现金流量基于2022年至2026年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。公司采用能够反映相关资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
公司2021年实际检测量符合前期预测的趋势，各站点检测量下滑在20-40%之间，前期预计2020年新政后价格下滑不超过20%，实际2021年下滑20-50%。2022年及以后的检测量依据2021年度的实际检测量乘以预计增长率进行预测（小车增长率依据上表，大车增长率依据商用车销量数据按以上相同方式计算）；根据2021年平均单价与2022年1-3月的平均单价（各区域价格波动差异较大，部分区域价格相差30%左右），依据财务谨慎性原则，以价格孰低确定2022年及以后年度的预计单价，根据以上单价和检测量预计收入，成本费用参照2021年发生数考虑一定的增长率预测。公司2021年度对出现减值迹象的并购子公司计提了商誉减值准备。
计提商誉减值准备的也包括部分2021年收购的车检站，该部分收购当年计提商誉减值准备的主要为2021年初收购的车检站，大部分为2020年新政出台前即开始接洽商谈，于2021年年初完成股权交割，新政出台后，我们考虑了新政可能带来的检测量下降的影响，但我们认为检测量的影响是暂时的，一年以后检测量会恢复正常，我们认为检测价格下降幅度不大。2021年实际经营中，由于竞争加剧，从2021年一季度末开始，小微型客车的检测单价下滑严重，部分区域单价下降50%，造成了收购站点业绩不及预期，虽然下半年各地检测价格有所稳定，部分区域的检测价格开始回升，按照财务的谨慎性原则，我们参考2021年的实际平均单价与2022年1-3月平均单价取孰低值对商誉进行了减值测试，依据商誉减值测试结果计提了商誉减值准备。
（二）相关因素前期是否可预见、前期交易决策是否审慎，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排
车检新政发布前，相关政府部门未公开发布征求意见，同时公司在行业里未观察到车检行业政策变化，因此公司前期无法预见到会有新政出台。车检新政出台后，我们考虑了新政可能带来的检测量下降的影响，但我们认为检测量的影响是暂时的，一年以后检测量会恢复正常，且检测价格下降幅度不大，预测详见上述三/1、分析。各车检站点收购的价格是基于当时评估机构出具的评估报告。公司部分车检站存在新政颁布前签署股权转让协议并于新政颁布后办理股权交割的，但由于股权转让协议已签署，公司未再调整股权转让价格；不存在收购的车检站在新政颁布前取得评估报告于新政颁布后签署股权转让协议的情况。公司制定了《对外投资管理办法》、《长期股权投资管理制度》、《子公司管理制度》等相关规章制度，管理公司的投资活动，公司对外投资严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。综上，公司前期交易决策是审慎的。公司与交易对方不存在关联关系或其他利益安排。
四、结合车检站分布区域广且多数位于区县的情况，以及经营管理机制、人员及客户等关键资源管控情况，说明公司对车检站的控制、整合是否充分有效
（一） 区域分布及落位选择有效性
据公安部交管局公布数据显示，广东、山东、河南、江苏4个省份机动车保有量超过2,000万量，随着二、三线城市的发展以及汽车价格的下降、全国道路交通路线的完善，汽车消费逐步从北京、上海等发达地区向中等发达和欠发达地区梯次推进。据此，公司智慧车检业务采用快速切入高机动车保有量省份并向二、三线中等发达城市聚焦拓展的推进策略。目前公司车检站主要分布于江苏、山东、广东、河北、湖北等重点省份，深圳、南京、苏州、无锡、扬州、徐州、淮安、盐城、连云港、济南、枣庄、威海、武汉、咸宁、唐山、廊坊、雄安新区等数十个城市。
实施城市聚焦策略后，在重点城市形成规模效应，提升了区域内客户的服务便捷性。公司相继与“平安好车主”达成直接合作，开启同城多站点的平安专场、上门取车等联动活动；向T3、亚迪、一汽智行等大客户的营运车辆同城就近站点审车提供了统一结算服务。
（二）经营管理机制及有效性
财务管控：（1）由总部设置区域财务岗位，区域财务由总部直管，对站点预算及费用进行管控；（2）全国站点上线公司统一的收费系统进行收费，杜绝线下单独收费。
业务管控：（1）结合区域及站点特性，设立站点目标责任，对月度目标达成进行分析及绩效考核；（2）设置区域运营负责人，定期比对所在区域竞争对手数据进行内部改善；（3）所有站点实施全域视频监控，总部对不合规行为进行监察；（4）总部通过全国站点数据的收集，对经营数据、检测数据、客户、成本费用等要素进行分析，持续改进。公司大数据运营中心将于今年正式上线。
团队管控：（1）重点培养检测站核心岗位“铁三角”（授权签字人、技术负责人、质量负责人），通过组织技能比武、知识竞赛等活动强化核心成员的法律法规、团队管理及技术操作等方面的能力提升；（2）针对收费员、检车员等对外窗口人员签署自律承诺；在检测站内醒目位置张贴廉洁公示并不定期举办纪律培训；（3）推广检车小程序，通过公开透明的线上预约流程，减少因线下人工经手而产生的贪腐现象。
客户管控：（1）由总部统一签约大客户，双方总部签署合同并确认结算方式，各地站点落地车检服务，减少了客户子公司与终端站点的接触；（2）与保险平台合作，直接嵌入双方APP及小程序，线上预约并支付，减少人工环节；（3）通过大数据，提前关注并提醒老客户检车，提供到店礼、老带新VIP服务；（4）打造站点客户群，社区群、微信、抖音等互动方式，增加客户链接度和粘性。
综上所述，通过以上方式，公司对车检站的控制、整合充分有效。
五、年审会计师发表意见
（一）核查程序
1、询问公司管理层在2020年行业环境已发生变化的情况下，2021年继续大量收购车检站、部分车检站收购当年或次年即大额减值的原因及合理性，前期交易决策是否审慎，是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排；
2、询问公司管理层收购枣庄机动车检测站和湖南车商机动车检测站的交易背景、定价依据、与转让方是否存在关联关系
3、询问公司管理层收购湖南车商机动车检测站次年即处置的原因及合理性，相关决策程序的审慎性；
4、通过公开网站查询湖南车商机动车检测站股权出售方和股权受让方的工商信息，询问公司业务负责人股权出售方和受访方实际控制人是否存在关联关系，询问股权受让方实际控制人是否与出售方实际控制人存在关联关系；
5、获取枣庄机动车检测站的股权转让协议，了解相关的协议内容、业绩承诺和补偿条款；并询问管理层完成业绩承诺的可能性，以及补偿实现的可能性；
6、询问公司关于车检站的经营管理机制、人员及客户等关键资源管控情况；了解公司对车检站的控制、整合情况。
（二）核查结论
1、公司购买枣庄机动车检测站和湖南车商车检站的定价是基于购买时的评估价值确定的，被购买方与公司不存在关联方关系；公司购买检测站的交易价格公允；
2、枣庄机动车检测站的业绩承诺是基于购买时点的未来盈利能力确定的，由于车检新政的出台，导致了业绩承诺的无法完成；
3、枣庄机动车检测站的转让方在公司业绩承诺无法完成的情况下，有履约能力；
4、湖南车商机动车检测站收购次年及处置的原因系公司车检业务区域布局策略调整所致，相关决策经过恰当审批，买卖双方不存在关联关系；
5、车检新政对汽车检测行业环境产生了一定影响，但影响是短期的，公司继续收购车检站具有合理性。部分车检站收购当年或次年即减值系2020年10月车检新政导致2021年车检市场竞争激烈，部分区域检测单价下滑幅度较大，造成车检站业绩不及预期，公司对包含商誉的资产组进行减值测试，将各资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值准备，可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值孰高确定，2021年所有车检站经测试，预计未来现金流量的现值较高，选取资产组未来现金流量的现值作为可回收金额。公司计提商誉减值准备合理、准确；
6、公司收购检测站的原因合理，前期交易决策审慎，与交易对方不存在关联关系或其他利益安排；
7、公司积极推进对车检站关键资源的整合，公司对车检站的经营管理控制有效。
问题4.年报披露，2019年至2021年，公司应收账款期末余额分别同比增加16.56%、10.93%、8.82%，持续上升；同期，营业收入同比变化率分别为26.86%、-8.92%、12.44%，呈波动趋势。2021年末，公司应收账款账面余额为5.35 亿元，其中账龄1年以上的款项余额为2.77亿元，占比51.79%；本期计提坏账准备0.15亿元，坏账准备期末余额为1.42亿元。
请公司补充披露：（1）结合业务结构、客户特点及信用政策变化等，说明2019年至 2021年应收账款持续增加的原因及合理性，与营业收入变化趋势不一致的原因；（2）分业务板块列示2019年至2021年账龄1年以上的应收账款前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称及所涉关联关系、销售产品和金额、结算模式、信用政策、账龄、坏账准备等，对比同行业公司情况说明账期较长的原因及合理性；（3）期末账龄1年以上的应收账款计提坏账准备的测算依据和过程，结合期后回款情况、客户资信等，分析其回收风险，并说明相关减值计提是否准确、充分，计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异。请年审会计师发表意见。
回复：
一、结合业务结构、客户特点及信用政策变化等，说明2019年至 2021年应收账款持续增加的原因及合理性，与营业收入变化趋势不一致的原因
1、应收账款分业务类型明细
2019年末、2020年末及2021年末，应收账款余额按业务类型的明细如下表所示：
单位：万元
■
各期末，公司应收账款余额主要由智慧车管业务和智慧交通业务形成。2019年末、2020年末和2021年末，智慧车管业务应收账款和智慧交通业务应收账款余额合计占应收账款总额的比例达到90.65%、94.11%和94.93%。智慧车管业务应收账款余额和占应收账款总额的比例呈下降趋势，应收账款余额由2019年末的33,419.71万元减少至2021年末的29,011.37万元，减少4,408.34万元；智慧车管业务应收账款余额占应收账款总额的比例由2019年末的76.33%下降至54.21%。智慧交通业务应收账款余额和占应收账款总额的比例呈上升趋势，应收账款余额由2019年末的6,269.08万元增加至2021年末的21,795.20万元，增加金额为15,526.12万元；智慧交通业务应收账款余额占应收账款总额的比例由2019年末的14.32%上升至40.72%。公司应收账款持续增长，主要系智慧交通业务应收账款增加导致。
智慧交通业务系公司面向交通运输、交通管理领域提供的全套产品、解决方案及服务（细化），主要包括人工智能信号控制优化系统、交通大数据可视化决策支撑平台、智能交通设施云运维管理平台、基于车联网的交通信息服务云控平台等，旨在满足客户对自适应信号控制、交通多级指挥、AI智慧运维、园区安全管控、国省道一体化安全防控、机场应急及数字孪生机场等需求，为交通行业管理决策、公众出行服务等方面提供有力支持。
智慧交通业务的主要客户为城市各级政府部门中分管交通的职能部门，主要系公安交通警察支队及其附属的企事业单位以及承办城市交通出行业务的其他公司，主要订单获取方式为招投标，部分订单通过谈判磋商的方式获取。公司根据销售合同约定的收款进度收取销售款项，该类业务的工程周期一般为1年左右，结算周期一般为2至5年，导致相应订单的应收账款的回款周期变长。
2、智慧交通业务的客户特点及应收账款的信用政策
2019年末、2020年末和2021年末，智慧交通业务应收账款余额的主要订单（合同金额1,000万及以上）和合同收款约定如下表所示：
单位：万元
■
注：除唐山市丰南区公安局交通警察支队的智慧交通设备采购合同（合同金额14,851.25万元）外，其他合同均按照合同金额全额确认收入。
2019年末、2020年末和2021年末，智慧交通业务各期末应收账款余额主要由上述合同形成，应收账款主要客户为公安交通警察支队及其附属的企事业单位和承办城市交通出行业务的其他公司。智慧交通业务订单主要通过招投标方式获取，具体收款进度约定系公司根据使用部门发布的招标文件要求，结合公司的授信政策拟定投标，中标后与招标单位协商制定。2019年至2020年，公司承接的政府单位智慧交通业务的收款条件趋于严格，2019年度，智慧交通业务合同约定的收款条件基本为合同签订或发货时即支付第一笔进度款，2020年度至2021年度，收款条件基本约定为完工验收合格后支付第一笔进度款。收款进度延后，导致智慧交通业务的回款周期变长。
除上述原因外，（1）2021年末，智慧交通业务主要订单的回款需经竣工审计质保期维保验收等流程，整体付款周期较长；（2）智慧交通业务主要客户支付的资金来源于各地方财政收入，一方面，申请财政支付、财政审批以及实际打款审核等流程的管控较严格，审批时间较长；另一方面，新冠疫情对政府财政收入产生了一定程度的消极影响，财政部门对部分支出延迟批复，使得智慧交通业务的回款时间进一步延长。
3、智慧车管业务的客户特点及应收账款的信用政策
2019年末、2020年末和2021年末，智慧车管业务应收账款余额的主要订单（合同金额500万元及以上）和合同收款约定如下表所示：
单位：万元
■
注：上述合同均按照合同金额全额确认收入。
2019年末、2020年末和2021年末，智慧车管业务各期末大额合同如上表所示，应收账款主要客户为公安交通警察支队、车辆管理所及各地的驾校。智慧车管业务具体收款进度约定系根据公司的授信政策，与客户单位协商制定。2019年至2021年度，智慧车管业务的收款条件未发生重大变动。
综上，公司2019年末至2021年末，营业收入呈波动状态，应收账款持续增加的原因系智慧交通业务规模扩大、回款周期变长所致。智慧交通业务因合同约定的付款周期较长、财政支付审批流程管控、新冠疫情降低了地方财政的支付能力等原因，回款周期较长，使得智慧交通业务的应收账款余额持续增加。智慧交通业务应收款持续增加，使得公司整体应收账款余额增加，与营业收入的变动趋势不一致，具有合理性。
二、分业务板块列示2019年至2021年账龄1年以上的应收账款前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称及所涉关联关系、销售产品和金额、结算模式、信用政策、账龄、坏账准备等，对比同行业公司情况说明账期较长的原因及合理性
1、智慧车管业务账龄1年以上的应收账款前五大客户具体情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司智慧车管业务账龄1年以上的应收账款前五大客户欠款明细如下：
（1）2021年末智慧车管业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
■
（2）2020年末智慧车管业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
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（3）2019年末智慧车管业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
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2、智慧交通业务账龄1年以上的应收账款前五大客户具体情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司智慧交通业务账龄1年以上的应收账款前五大客户欠款明细如下：
（1）2021年末智慧交通业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
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（2）2020年末智慧交通业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
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（3）2019年末智慧交通业务1年以上应收账款前五大客户欠款账龄明细及信用政策情况
单位：万元
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3、应收账款账龄与同行业对比
北京精英智通科技股份有限公司成立于2005年9月，2013年于新三板首发上市，证券名称：精英智通，证券代码：430325。精英智通系智能交通行业综合解决方案和服务提供商，以物联网、人工智能、大数据、数字孪生技术为基础，专注于智能驾考、智慧驾培、智能监管等领域的产品研发、销售和服务，为本公司智慧车管业务的同行业公司。
银江技术股份有限公司成立于1992年11月,2009年于主板首发上市，证券名称：银江技术，证券代码：300020。银江技术系交通行业提供技术开发、技术服务、成果转让、设计的公司以及智慧城市信息化的技术研发与咨询服务提供商，为本公司智慧交通业务的同行业公司。
2019年末、2020年末、2021年末，账龄1年以内的应收账款余额和1年以上应收账款的余额及占比情况与同行业公司对比如下：
单位：万元
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（续表）
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（续表）
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2019年末、2020年末和2021年末，公司一年以上应收账款占应收账款余额的比例分别为52.36%、57.87%和51.79%，一年以上应收账款占比基本稳定，略有下降，公司一年以上应收账款占比低于精英智通，略高于银江技术，原因系精英智通主要经营驾考业务，银江技术除智慧交通外，尚有智慧医疗、智慧城市、综合服务收入，与公司的经营范围不完全一致所致。
三、期末账龄1年以上的应收账款计提坏账准备的测算依据和过程，结合期后回款情况、客户资信等，分析其回收风险，并说明相关减值计提是否准确、充分，计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异
1、应收账款坏账准备计提的会计政策
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司按照账龄将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款分账龄的明细如下：
单位：万元
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根据公司2019年末、2020年末和2021年末应收账款账龄明细表，我们统计出公司2019年末、2020年末应收账款账龄迁徙率如下表所示：
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2019年、2020年和2021年，公司实际发生的坏账损失分别为0万元、248.62万元和395.88万元，实际发生的坏账主要系长账龄的应收账款，实际发生坏账的应收款各年末五年以上应收账款比例分别为：0%、5.75%、5.93%。结合2019年至2021年实际发生的坏账占五年以上应收账款的比率，基于谨慎性原则，公司预计五年以上的应收账款在整个存续期内无法收回的比例为50%。
根据上述迁移率和预计的损失率，测算出公司应收账款历史损失率如下表所示：
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根据测算的历史损失率情况可知，各账龄阶段的历史损失率均小于公司计提坏账采用的预期信用损失率，基于预期损失率计提的坏账准备充分覆盖了应收账款可回收风险。
2、客户资信情况
公司应收账款主要系智慧车管和智慧交通业务形成，智慧车管业务主要客户为各地负责机动车驾驶人驾驶资格考核、发放及审验等事项的政府职能部门及下属单位，一般为各地区的车辆管理所，各地区的大型驾驶人考试培训学校也是智慧车管业务的主要客户。智慧交通业务的主要客户为公安交通警察支队及其附属的企事业单位和与其对接的、承办城市交通出行业务的其他大型公司。
车辆管理所和公安交通警察支队系政府职能部门，以当地政府的财政拨款支付公司货款，偿债能力较强。部分客户无法在信用期内回款主要有以下两个方面的原因：一方面是该等客户的支付资金来源于各地方财政收入，其申请财政支付、支付审批及实际支付款项的周期一般较长，且客户通常在产品验收后才开始启动财政资金的申请流程；另一方面，部分客户的原经办人因工作原因发生岗位调动，根据内部审计要求，需重新履行付款流程，导致付款周期变长。相关应收账款不存在较大的坏账风险。
各地的驾驶人培训学校资产流动性较高，整体信誉较好，偿债能力强。2019年至2021年度，公司存在部分驾驶人考训学校客户无法在信用期内回款的情形，这主要系该等客户运营过程中资金紧张，从而未能按合同约定支付款项。为确保相关货款及时收回，公司正在采取积极的收款政策，对大额长账龄应收账款进行密切监控，并安排专门的销售人员进行专项催收。目前公司已与部分客户达成回款协议，客户正在按协议约定付款。
与政府部门对接的承办城市交通业务出行业务的其他大型公司，系通过招投标和政府采购流程审核的、承接政府订单的大型企业，资信状况良好。2019年末至2021年末，上述客户按照合同约定回款，相关应收账款的回款风险较低。
3、一年以上应收账款的期后回款情况
截至2022年4月30日，公司2021年末1年以上应收账款累计回款金额为3,890.23万元，2021年末应收账款账龄1年以上余额为27,720.58万元，回款比例为14.03%。
公司销售合同存在质保期，一般质保期为1-3年，个别政府订单要求质保期为5年，部分订单的收款条件约定质保期满支付尾款。扣除质保期外，1年以上应收款中，部分订单存在逾期款的情况，为确保相关货款及时收回，公司正在采取积极的收款政策，对大额长账龄应收账款进行密切监控，并安排专门的销售人员进行专项催收。目前公司已与部分客户达成回款协议，客户正在按协议约定付款。
公司客户整体资信状况较好、偿债能力强，长账龄应收账款回款风险较低。
4、实际的坏账准备的计提情况
2021年末，公司应收账款余额及坏账准备计提明细如下表所示：
(下转B122版)
- 多伦科技股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 2022-06-28
