中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2022-06-28 来源: 作者:

  (上接A14版)

  一、2022年1-6月业绩预测情况

  基于目前的经营状况和市场环境,公司预计2022年1-6月可实现营业收入为150,000万元至165,000万元,较去年同期变动33.50%至46.86%;预计实现归属于母公司所有者的净利润为19,000万元至22,000万元,较去年同期变动-15.40%至-2.05%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,000万元至22,000万元,较去年同期变动-15.35%至-1.99%。公司预计2022年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润较去年同期降低,主要是不同合同之间的产品销售价格有所波动,其中2021年1-6月实现销售收入的合同主要为C国合同、A国3合同、A国4合同等,2022年1-6月预计实现销售收入的合同主要为A国4合同、采取竞争性价格策略的D国合同等,导致2022年1-6月的翼龙无人机系统平均销售价格较2021年同期有所降低。

  前述2022年1-6月财务数据为公司初步预计的结果,不构成公司的盈利预测。

  二、财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况良好,经营模式、主要产品及服务、主要客户及供应商、税收政策未发生重大不利变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、联席保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

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  二、其他事项

  本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  (一)中信建投证券

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  (二)中航证券

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  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为:中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司同意担任中航(成都)无人机系统股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

  三、持续督导保荐代表人

  中信建投证券指定元德江、刘先丰担任本次中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下:

  元德江先生:保荐代表人,注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,具有六年投资银行从业经历,曾主持或参与的项目有:中国卫通IPO项目、京沪高铁IPO项目;中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、国睿科技重大资产重组;津劝业非公开发行项目、中国卫通非公开发行项目、崇达技术可转债项目、新泉股份增发项目;扬德环境新三板挂牌及非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  刘先丰先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:京沪高铁IPO项目、中国卫通IPO项目、纽威股份IPO项目、翠微股份IPO项目、兴源过滤IPO项目、和顺电气IPO项目;武汉凡谷非公开发行项目、中航资本非公开发行项目、江山化工非公开发行项目、福田汽车非公开发行项目;国睿科技重大资产重组项目、中航黑豹重大资产重组项目、四创电子重大资产重组项目、中航资本重大资产重组项目;中国卫星配股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  中航证券指定孙捷、申希强担任本次中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下:

  孙捷:保荐代表人、注册会计师,硕士研究生学历,现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理,曾主持或参与的项目有:江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目;宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目;中航光电公开发行可转换公司债券项目;富士达精选层挂牌项目;中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  申希强:保荐代表人、注册会计师,硕士研究生学历,现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有:易华录IPO项目、龙蟒佰利IPO项目;齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目;中科曙光公开发行可转换公司债券项目;富士达精选层挂牌项目;炼石航空发行股份购买资产项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节 重要承诺事项

  一、股份锁定的承诺

  (一)控股股东、实际控制人及其控制的企业的相关承诺

  公司控股股东航空工业成飞及实际控制人航空工业集团控制的企业中航技承诺:

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。

  2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该等股份。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的,本公司承诺同意一并遵守。

  4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  公司实际控制人航空工业集团控制的航空工业成都所承诺:

  “1.自公司股票上市之日起36个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。

  2.本单位所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本单位所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该等股份。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本单位转让公司股份存在其他限制的,本单位承诺同意一并遵守。

  4.如本单位违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本单位承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  公司实际控制人航空工业集团承诺:

  “1.自公司股票上市之日起36个月内及自取得公司股份之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。

  2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该等股份。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的,本公司承诺同意一并遵守。

  4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  公司实际控制人航空工业集团控制的航空工业产业基金承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起36个月内及自取得公司股份之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的,本企业承诺同意一并遵守。

  3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有”。

  公司实际控制人航空工业集团控制的航证科创承诺:

  “1.自取得公司股份之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的,本公司承诺同意一并遵守。

  3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有”。

  (二)除上述股东外的其他股东的相关承诺

  1、成都产投承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起12个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的,本公司承诺同意一并遵守。

  3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  2、成都建国承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起12个月内及取得公司股票之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的,本公司承诺同意一并遵守。

  3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  3、公司员工持股平台成都颐同人、成都泰萃承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的,本企业承诺同意一并遵守。

  3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  4、国家产业投资基金承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起12个月内及自取得公司股票之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的,本企业承诺同意一并遵守。

  3.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  5、天府弘威基金承诺:

  “1.自公司股票上市交易之日起12个月内及取得公司股票之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的,本企业承诺同意一并遵守。

  3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  (三)公司董事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺

  1、公司董事曾强、高级管理人员李永光、刘海涛、徐俊芳、王宏玉承诺:

  “1.自本人向成都颐同人企业管理合伙企业(有限合伙)、成都泰萃企业管理合伙企业(有限合伙)实缴之日起60个月且公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.在上述锁定期满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;(2)自本人离职之日起6个月内,不转让本人持有的公司股份。

  4.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的,本人承诺同意一并遵守。

  5.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  2、公司高级管理人员、核心技术人员李屹东、刘洪承诺:

  “1.自本人向成都颐同人企业管理合伙企业(有限合伙)实缴之日起60个月内、公司股票上市交易之日起36个月内及本人离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.在上述锁定期满后,在本人担任公司高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;(2)自本人离职之日起6个月内,不转让本人持有的公司股份。同时,在上述锁定期满之日起4年内,在本人担任公司核心技术人员期间,每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%,减持比例可以累积使用。(每年可减持的股份数量以本条中较少的为准)。

  4.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的,本人承诺同意一并遵守。

  5.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  3、公司高级管理人员马克承诺:

  “1.自本人向成都益屯企业管理合伙企业(有限合伙)实缴之日起60个月且公司股票上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照相关规定作除权、除息处理。

  3.在上述锁定期满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;(2)自本人离职之日起6个月内,不转让本人持有的公司股份。

  4.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的,本人承诺同意一并遵守。

  5.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  4、公司核心技术人员崔济多、王月星、郑勇峰、丁健、缪炜星承诺:

  “1.自本人向成都颐同人企业管理合伙企业(有限合伙)、成都泰萃企业管理合伙企业(有限合伙)实缴之日起60个月且公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不由公司回购该部分股份。

  2.在上述锁定期满之日起4年内,每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的,本人承诺同意一并遵守。

  4.如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的,本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

  二、持股及减持意向的承诺

  (一)控股股东承诺

  航空工业成飞承诺:

  “1.本公司持续看好公司业务前景,拟长期持有公司股票。

  2.在锁定期满后两年内,每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

  3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。

  4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  5.本公司通过集中竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票,将提前3个交易日,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6.除上述限制外,本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

  7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

  (二)持有公司5%以上股份的股东承诺

  1、航空工业成都所承诺:

  “1.本单位持续看好公司业务前景,拟长期持有公司股票。

  2.在锁定期满后两年内,每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

  3.本单位减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,若公司自股票上市至本单位减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本单位所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本单位应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。

  4.本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  5.本单位通过集中竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。但届时本单位持有公司股份比例低于5%时除外。本单位通过其他方式减持公司股票,将提前3个交易日,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6.除上述限制外,本单位所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

  7.本单位如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;本单位因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

  2、成都产投承诺:

  “1.本公司持续看好公司业务前景,拟长期持有公司股票。

  2.在锁定期满后两年内,每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

  3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。

  4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  5.本公司通过集中竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票,将提前3个交易日,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6.除上述限制外,本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

  7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

  3、成都建国承诺:

  “1.本公司持续看好公司业务前景,拟长期持有公司股票。

  2.在锁定期满后两年内,每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

  3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。

  4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  5.本公司通过集中竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票,将提前3个交易日,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6.除上述限制外,本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

  7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

  4、中航技承诺:

  “1.本公司持续看好公司业务前景,拟长期持有公司股票。

  2.在锁定期满后两年内,每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

  3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价,若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项,减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归公司所有。

  4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  5.本公司通过集中竞价交易方式减持的,应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票,将提前3个交易日,并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6.除上述限制外,本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

  7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

  三、稳定股价及相应约束措施的承诺

  发行人及其控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:

  “一、稳定股价措施的启动条件

  自公司股票上市之日起3年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同;若发生除权除息事项,上述每股净资产作相应调整)时,且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的,则应实施相关稳定股价的措施。

  二、稳定股价措施的具体措施

  公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案:

  (一)公司回购

  1.公司为稳定股价之目的回购股票,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证监会公告[2008]39号)等相关法律、法规的规定,且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2.公司回购股份的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,董事会对实施回购股份作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。

  公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股份的议案,公司股东大会对实施回购股份作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  3.除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份,且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%:(1)通过实施回购股份,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  4.单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  (二)控股股东增持

  1.公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。

  在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下,若(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时,控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

  2.公司因上述(1)之情况未实施股票回购计划的,控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述(2)之条件的,控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  3.在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,且增持股票的数量将不超过公司股份总数的2%:(1)通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  (三)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持

  1.公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。

  在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人履行要约收购义务时,董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。

  2.董事或高级管理人员,在实施前述稳定公司股价的方案时,用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额;增持完成后,公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  3.董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:(1)通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(3)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  4.对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后,方可聘任。

  (四)稳定股价措施的再度触发

  公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。”

  四、股份回购和股份购回的措施和承诺

  (一)发行人的承诺

  发行人承诺:

  “一、启动股份回购及购回措施的条件

  本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的,公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。

  二、股份回购及购回措施的启动程序

  1.若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内,将本次公开发行A股的募集资金,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

  2.若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后,公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购本次公开发行的全部新股,按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息,或不低于中国证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值(公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整),或中国证监会认可的其他价格,通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。

  3.当公司未来涉及股份回购时,公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。

  三、约束措施

  1.公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

  2.公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时,如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的,公司承诺接受以下约束措施:

  (1)在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  (2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

  (二)控股股东的承诺

  航空工业成飞承诺:

  “1.本次公开发行完成后,如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的,则本公司承诺将极力督促中航无人机依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。

  2.若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

  五、欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人的承诺

  发行人承诺:

  “1.公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2.如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  航空工业成飞及航空工业集团承诺:

  “1.本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2.如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

  六、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)发行人的承诺

  为填补首发上市可能导致的对即期回报摊薄的影响,公司承诺首发上市后将采取多方面措施提高公司日常运营效率,提升公司的盈利能力与水平。具体措施如下:

  “1.加强募集资金管理

  公司已制定募集资金管理办法,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。同时公司将合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排,将短期闲置的资金用作补充营运资金,提高该部分资金的使用效率,节约财务费用,从而进一步提高公司的盈利能力。

  2.加快募投项目进度

  本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  3.不断提升公司盈利能力和水平

  公司将聚焦无人机产业核心竞争力,进一步扩大主营业务市场占有率、品牌影响力,提高公司整体盈利水平。同时,公司将不断加强公司内部控制,积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润水平,从而进一步提升公司的盈利能力。

  4.强化投资者回报机制

  公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配,优先采用现金分红方式进行利润分配,保障股东的合法权益。”

  (二)控股股东的承诺

  航空工业成飞承诺:

  “1.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度,保护公司和公众股东的利益,不越权干预公司的经营管理活动。

  2.本公司承诺不以任何方式侵占公司的利益,并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

  3.本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

  (三)实际控制人的承诺

  航空工业集团承诺:

  “1.本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度,保护公司和公众股东的利益,不越权干预公司的经营管理活动。

  2.本公司承诺不以任何方式侵占公司的利益,并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

  3.本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

  (四)董事、高级管理人员承诺

  发行人董事、高级管理人员蒋敏、曾强、张欣、程忠、王福强、周全、陈亮、陈炼成、赵吟、李永光、刘洪、刘海涛、李屹东、徐俊芳、马克、王宏玉承诺:

  “1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  3.本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

  4.本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7.本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

  七、利润分配政策的承诺

  发行人就利润分配政策承诺如下:

  “一、利润分配原则

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、利润分配方式

  公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  三、现金分红条件

  1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充足,满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金,实施现金分红不会影响公司持续经营。

  2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3.公司存在重大投资计划或者重大现金支出(募集资金项目除外),可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  四、现金分红比例

  1.在符合现金分红的条件下,公司每个年度以现金方式累计分配的利润(包括中期已分配的现金红利)不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  2.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  五、发放股票股利的条件

  若公司营业收入快速成长,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分红的情况下,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  六、利润分配时间间隔

  在满足上述第(三)款条件下,公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

  若公司违反上述承诺,公司将承担相应的法律责任。”

  八、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

  (一)发行人的承诺

  “1.公司保证首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的,公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  航空工业成飞及航空工业集团承诺:

  “1.本公司保证发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (三)董事、监事、高级管理人员的承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:

  “1.本人对公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料进行了核查和审阅,招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2.招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。”

  (四)保荐机构(联席主承销商)承诺

  发行人保荐机构(联席主承销商)中信建投证券及中航证券承诺:

  “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  九、避免资金占用的承诺

  公司控股股东航空工业成飞及实际控制人航空工业集团承诺:

  “1.截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的企业(以下简称“本公司控制的企业”)不存在占用中航无人机资金的情况。

  2.自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中航无人机的资金,且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定,避免与中航无人机发生与正常生产经营无关的资金往来。

  若本公司违反本承诺函给中航无人机造成损失的,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中航无人机造成的所有直接或间接损失。”

  十、股东信息披露核查专项承诺

  发行人承诺:

  “1.本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

  2.除已披露的情形外,本公司历史沿革中不存在其他股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

  3.本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

  4.除中航证券有限公司外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

  5.本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

  6.若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”

  十一、本次发行的保荐人及证券服务机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  发行人保荐机构中信建投证券及中航证券承诺:

  “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若本公司为发行人首次公开发行制造、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师嘉源及会计师立信承诺:

  “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若本所为发行人首次公开发行制造、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  发行人资产评估机构天健华衡及中资评估承诺:

  “本公司及经办人员承诺:为中航(成都)无人机系统股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  十二、相关主体关于未履行承诺的约束措施的承诺

  发行人及其全体股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺:

  一、发行人/本企业/本公司/本单位/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中的约束措施为准;若发行人/本企业/本公司/本单位/本人违反该等承诺,发行人/本企业/本公司/本单位/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  二、发行人/本企业/本公司/本单位/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的,如发行人/本企业/本公司/本单位/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

  1.发行人/本企业/本公司/本单位/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2.及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;

  3.对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴;

  4.不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  5.向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;

  6.如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,发行人/本企业/本公司/本单位/本人将继续履行该等承诺。

  三、发行人/本企业/本公司/本单位/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺未包含约束措施的,如发行人/本企业/本公司/本单位/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

  1.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  十三、保荐机构及发行人律师核查意见

  保荐机构经核查后认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  发行人律师经核查后认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束措施符合相关法律法规的规定,合法有效。

  

  中航(成都)无人机系统股份有限公司

  2022年6月28日

  保荐代表人:

  元德江刘先丰

  中信建投证券股份有限公司

  2022年6月28日

  保荐代表人: 孙捷申希强

  中航证券有限公司

  2022年6月28日

本版导读

2022-06-28

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