股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-76号

  债券简称：海正定转 债券代码：110813

  浙江海正药业股份有限公司

  关于变更注册资本并

  修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2022年6月27日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格，上述16名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股由公司回购注销。

  2022年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次回购注销部分限制性股票登记工作已经完成，实际回购注销限制性股票476,000股。具体详见公司于2022年6月16日披露的“临2022-71号”公告。

  因此，公司总股本减少至1,198,181,562股，公司注册资本减少至1,198,181,562元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，公司对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  根据公司于2021年7月26日召开的2021年第二次临时股东大会决议，“授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”。鉴于公司本次变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记事宜为本次股权激励计划的进展工作，在股东大会授权范围内，故本事项无需再次提交公司股东大会审议。

  为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十八日

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-75号

  债券简称：海正定转 债券代码：110813

  浙江海正药业股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第四次会议于2022年6月27日（周一）上午以通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

  一、关于海正药业（杭州）有限公司吸收合并其全资子公司杭州富阳春城国际度假村有限公司的议案；

  杭州富阳春城国际度假村有限公司（以下简称“春城国际”）为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）之全资子公司。因经营战略调整，春城国际长期停业，为降低资产负债率，优化子公司管理架构，同时为避免资产长期闲置形成资金沉淀，海正杭州公司拟吸收合并春城国际，注销春城国际。具体事项如下：

  （一）春城国际基本情况

  1、公司名称：杭州富阳春城国际度假村有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）

  3、注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇上练村

  4、法定代表人：陈献忠

  5、注册资本：伍佰万元人民币

  6、成立日期：2003年11月10日

  7、营业期限：2003年11月10日至2023年11月9日

  8、经营范围：餐饮服务（含凉菜，不含生食海产品）；住宿服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构

  ■

  10、业务经营及主要资产情况

  海正杭州公司于2011年收购取得春城国际100%股权。鉴于春城国际存在产证不全、需求与市场脱节等原因，自2016年开始处于停业状态。2021年8月3日，春城国际与杭州富阳新登小城镇投资建设有限公司签订《不动产收储协议》，同意以评估值1,691.60万元转让春城国际全部资产，包括土地使用权、房屋、设备等，已于2021年完成产权过户手续。现春城国际已无实物资产。

  11、财务状况

  截至2021年12月31日，春城国际所有者权益为-9,088,373.96元（上述数据已经审计）；截至2022年4月30日，春城国际银行存款余额183万元，其他应付1,029万元。目前春城国际除账面少量现金余额外，土地、房产等核心资产已被收储，处于资不抵债状态，不具备持续经营能力。

  （二）吸收合并方案

  鉴于春城国际主要债权人仅有海正杭州公司一家，不涉及任何纠纷；且海正杭州公司作为春城国际唯一股东，若吸收合并春城国际，春城国际全部资产、负债及债权合并至海正杭州公司，债务与债权相抵销。经与相关部门沟通及综合分析，采用吸收合并方式符合相关法律法规要求。

  吸收合并方案需按规定完成相应流程，包括相关主体作出吸收合并决定，签署相关合并协议，通知债权人和披露相关公告，相关主体进行调账、报表合并等会计处理，提交主管机关审批，办理税务清算、工商注销手续等。

  （三）吸收合并方案的必要性、可行性

  因春城国际已不具备持续经营能力，所属行业不属于公司核心发展领域，为避免持续亏损，吸收合并及注销春城国际具有必要性和可行性，具体如下：

  1、必要性

  春城国际属于公司合并报表范畴，注销春城国际有利于优化子公司管理架构及整体架构，提高公司管理效率，减轻无效资产存在引起的不必要的日常管理，集中支持公司主营业务的发展。

  2、可行性

  春城国际已无实物资产，对外仅海正杭州公司一家债权人，通过吸收合并方式处理，成本可控，符合相关法律法规规定。

  （四）对海正杭州公司及公司的影响

  春城国际于2011年纳入海正杭州公司的财务报表范围。本次吸收合并方案拟不增加海正杭州公司股本，财务报表合并时仅增加净负债。春城国际作为海正杭州公司的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正杭州公司的合并报表中，因此通过吸收合并形式注销春城国际并不会对海正杭州公司产生影响。对海正药业合并财务报表亦无影响。

  （五）授权事项

  为保证本次吸收合并工作的顺利进行，同意授权公司管理层及指定代表按法定程序办理春城国际吸收合并相关事宜，包括但不限于税务清算、工商注销、签订相关法律文件及修订海正杭州公司《公司章程》等相关工作。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》，已登载于2022年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十八日