湖南科力远新能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

2022-06-28 来源: 作者:

  股票代码:600478 股票简称:科力远 公告编号:2022-038

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月27日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的问询函》(上证公函【2022】0638号)(以下简称“《问询函》”)。

  《问询函》的具体内容如下:

  2022年6月25日,你公司披露公告称,公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司(以下简称CHS公司)拟以其持有的混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元对江西鼎盛新材料科技有限公司(以下简称标的公司或鼎盛新材)增资,获得其30%的股权。同日,公司还公告称,与宜春经济技术开发区(以下简称宜春经开区)、宜丰县政府签订投资项目合同书,合计投资金额不低于40亿元。根据本所《上市规则》第13.1.1条,现请你公司核实并披露以下事项。

  1.公告显示,CHS公司由公司和吉利集团于2014年11月共同出资设立,主营车载能源管理整体解决方案。设立以来,公司持续对CHS公司进行投入,但CHS公司整体经营状况不佳,除2017年小幅盈利外持续亏损;2019年至2021年,CHS公司分别实现净利润-2.4亿元、-1.8亿元和-2.3亿元。

  请公司补充披露:(1)结合行业发展趋势、CHS公司自身经营情况及主要财务数据,说明其持续亏损的原因,是否与同行业可比公司存在明显差异;(2)CHS公司的业务模式、相关应用车型目前的开发状态、提供的主要产品或服务,以及近年来主要客户及形成收入情况、应收账款及回款情况;(3)公司自CHS公司成立以来对其投入情况及相关资金的具体流向,形成的资产、目前状态及减值情况等,并结合问题(1)(2)说明相关投入的合理性及必要性,是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形;(4)拟用于增资的CHS公司相关技术所有权的评估方式、评估增值率以及相关重要假设和参数,并结合相关资产历史交易作价和可比交易情况说明相关评估作价的合理性与公允性;(5)结合业务发展规划,说明出售CHS相关技术所有权后,CHS公司剩余资产及业务情况,是否对CHS公司及上市公司后续经营构成重大不利影响,并相应提示风险。请评估机构对问题(4)发表意见。

  2.公告显示,本次交易中,鼎盛新材原股东张强金、张敏及江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称江西同安)以股权、现金或其他资产对鼎盛新材增资,增资后持股70%。其中,江西同安将其所持有的4个地下开采矿的采矿权纳入下属公司宜丰县东联矿产品开发有限公司(以下简称东联公司),并以所持东联公司70%的股权进行增资,剩余部分先认缴后以其他资产或现金出资。根据评估报告,相关采矿许可证目前的证载开采矿种为“陶瓷土”,证载生产规模合计11万吨;近期矿产权人拟申请变更开采矿种为“锂瓷矿”,同时增加证载生产规模至39万吨。评估公司按照变更后的开采矿种及生产规模进行评估,评估作价为5.06亿元。

  请公司与交易对方核实并补充披露:(1)鼎盛新材原股东张强金、张敏以及江西同安存在的具体关系,是否构成一致行动人;(2)拟对采矿许可证进行变更的原因及进展,是否存在前置条件或实质性障碍;(3)对相关采矿权进行评估的方法、参数、增值率及其合理性,采用变更后的证载开采矿种及生产规模进行评估的合理性与审慎性,结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允;(4)交易对方剩余认缴出资的具体实缴安排,说明约定其可暂不实缴剩余出资的原因及合理性,相关交易安排是否公允。请评估机构对问题(3)发表意见。

  3.公告显示,标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务,持续亏损,目前正在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估,评估增值率为120.77%。同时,公司拟在宜丰县布局3万吨电池级碳酸锂材料项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目,合计总投资额不低于25亿元,同时宜丰县政府将协助公司对前述用于出资的4个地下开采矿山予以复产并扩量,相关费用由公司承担。此外,相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材空闲用地及厂房。

  请公司补充披露:(1)结合鼎盛新材主营业务情况,说明拟向其增资的CHS相关专利技术权与其业务是否存在协同性;(2)结合鼎盛新材持续亏损的财务状况,说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性,并结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允;(3)结合上市公司业务发展规划及资金使用计划等,说明拟大额投建碳酸锂材料、磷酸铁锂材料及数字化芯材等产线的必要性与可行性,与公司当前业务是否存在协同效应;(4)公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性,相关产线投建安排与增资鼎盛新材是否构成一揽子交易,交易各方是否存在其他应披露而未披露的协议约定或利益安排;(5)结合增资后鼎盛新材的董事会构成、高管派驻等事项,说明公司与鼎盛新材是否构成关联方,相关交易是否可能导致关联交易增加以及相关规范措施。请评估机构对问题(2)发表意见。

  请你公司收到本问询函后立即对外披露,并于2022年7月4日前以书面形式回复我部,并履行相应的信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  

  证券代码:600478 证券简称:科力远 公告编号:2022-037

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司

  ● 本次担保金额:1,700万元

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  ● 特别风险提示:本次被担保对象为资产负债率超过70%的全资子公司,请投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  为满足子公司佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司(以下简称“佛山科霸”)经营发展需要,湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公司子公司科力远混合动力技术有限公司为佛山科霸在佛山农村商业银行股份有限公司南庄支行的流动资金授信及用信提供保证担保,最高担保金额为1,700万元。

  公司第七届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于预计担保额度的议案》,同意公司为子公司、子公司为其他子公司向金融机构申请综合授信提供担保,担保额度不超过256,190万元,有效期自公司2021年年度股东大会决议通过之日起12个月。本次新增担保金额在预计总额度范围内,无需再次提交董事会及股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计担保额度的公告》(公告编号:2022-016)。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司

  统一社会信用代码:91440604MA530TYF7W

  成立时间:2019年3月19日

  公司类型:有限责任公司

  住所:佛山市禅城区南庄镇禅港北路1号科力远综合办公楼自编3层306室

  法定代表人:杨军平

  注册资本:10,000.00万人民币

  经营范围:汽车动力电池材料的研究;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);电子产品及配件的制造;电子产品及配件的研究;汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。(以上制造类项目由分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动。)

  最近一年又一期主要财务指标:

  ■

  关联关系:被担保人佛山科霸为公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证担保

  2、担保金额:1,700万元人民币

  3、担保期限:十年

  四、担保的必要性和合理性

  本次担保事项是为满足佛山科霸日常经营和业务发展的需要,担保金额在公司年度担保预计额度范围内,被担保人为公司全资子公司,公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握,担保风险整体可控,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。

  五、董事会意见

  2022年4月22日,公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于预计担保额度的议案》,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  董事会认为:本次预计担保事项考虑了公司所属子公司日常经营需求,符合相关法律法规及公司章程的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营和长远发展,同意本次担保预案提交股东大会审议。

  独立董事认为:公司及下属子公司向金融机构申请授信或其他履约义务并提供担保事项有助于促进公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环,符合公司及下属子公司经营发展合理需求。担保对象为公司下属全资子公司或控股子公司,公司及下属子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司及下属子公司向金融机构申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司为下属子公司以及下属子公司之间向金融机构申请授信提供担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司对外部单位的担保金额(不含对子公司担保)为4,000万元, 占公司最近一期经审计归母净资产的1.53%;公司及子公司为控股子公司及全资子公司提供担保的总额为111,770万元,占公司最近一期经审计归母净资产的42.83%。公司实际的对外担保累计总额为115,770万元,占公司最近一期经审计归母净资产的44.37%。截至目前,公司无逾期担保事项,也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  

  证券代码:600478 证券简称:科力远 公告编号:2022-039

  湖南科力远新能源股份有限公司

  离任高管集中竞价减持股份结果公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 离任高管持股的基本情况

  截至本公告披露日,湖南新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 离任副总经理兼财务总监余新民先生持有公司股份321,571股,占当前公司总股本的比例为0.0194%。

  ● 集中竞价减持计划的实施结果情况

  公司于2021年12月7日披露了《离任高管集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:2021-061)。截至2022年6月27日,余新民先生的减持计划时间已届满,期间,余新民先生减持公司股份107,000股,占当前公司总股本的0.0064%。

  一、集中竞价减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  二、集中竞价减持计划的实施结果

  (一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果:

  披露的减持时间区间届满

  ■

  (二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

  (三)减持时间区间届满,是否未实施减持 □未实施 √已实施

  (四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量(比例) □未达到 √已达到

  (五)是否提前终止减持计划 □是 √否

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2022年6月28日

本版导读

2022-06-28

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