星期六股份有限公司
关于持股5%以上股东
部分股份质押的公告

2022-06-28 来源: 作者:

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-076

  星期六股份有限公司

  关于持股5%以上股东

  部分股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,星期六股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司5%以上的股东谢如栋先生通知,谢如栋将其所持有的公司部分股份办理了质押。具体事项如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  ■

  二、股东股份累计被质押的情况

  截至公告披露日,谢如栋先生累计质押股份情况如下:

  ■

  注:上述限售股不包含高管锁定股,其所持有的公司股份不存在冻结情况。

  三、其他说明

  截至公告披露日,谢如栋先生累计质押股份不存在被强制平仓风险,亦不会对公司生产经营和公司治理产生实质性影响。公司将根据相关法律法规对后续股份质押情况履行信息披露义务。

  四、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二O二二年六月二十七日

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-077

  星期六股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2022年6月27日上午10:00,在佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2022年6月17日以电子邮件的形式发出,会议由公司董事长谢如栋先生主持,应参加董事7人,实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成以下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》;

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了相关核查意见,详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的公告》内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的议案》;

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的公告》内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》;

  (《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十七日

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-078

  星期六股份有限公司

  关于部分募投项目增加实施主体和

  实施地点并调整内部投资结构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”或“星期六”)于2022年6月27日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》,同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。本事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定,本次变更事项需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1987号),公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股,每股发行价格17.90元,共募集资金人民币2,972,074,686.80元,扣除发行费用51,253,887.03元,本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

  二、 募集资金投资项目的基本情况

  公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次拟变更的部分募投项目基本情况

  2021年12月21日,公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》,同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼2-8层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层。

  1、本次社交电商生态圈建设项目实施地点拟变更情况

  ■

  2、本次社交电商生态圈建设项目实施主体拟变更情况

  ■

  3、本次社交电商生态圈建设项目拟调整内部投资结构情况

  单位:万元

  ■

  本次变更不涉及募投项目和投资总额的变更,仅为增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

  四、新增实施主体的基本情况

  公司名称:杭州遥翊商业服务有限公司 (以下简称“杭州遥翊”)

  统一社会信用代码:91330113MA7MFX6MX0

  成立日期: 2022年3月30日

  注册地址: 浙江省杭州市临平区南苑街道联翁路12号1幢905室

  法定代表人:汪文辉

  注册资本:5000万元人民币

  经营范围: 一般项目:园区管理服务;创业空间服务;停车场服务;非居住房地产租赁;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告制作;平面设计;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);电子产品销售;信息系统集成服务;文化娱乐经纪人服务;化妆品批发;日用百货销售;个人卫生用品销售;日用杂品销售;化妆品零售;宠物销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;户外用品销售;日用品销售;电子元器件零售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;文具用品零售;母婴用品销售;家居用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;金银制品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;鞋帽批发;鞋帽零售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;箱包销售;日用家电零售;网络与信息安全软件开发;图文设计制作;日用口罩(非医用)销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;家具销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工;演出经纪;网络文化经营;互联网信息服务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);第二类增值电信业务;第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  与公司关系:系公司控股子公司杭州遥望网络科技有限公司全资子公司。

  五、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的原因

  本次社交电商生态圈建设项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是基于公司社交电商业务的整体战略布局规划做出的审慎决策。

  公司社交电商业务主要通过杭州遥望网络科技有限公司经营,在近两年取得快速发展。公司顺应互联网营销行业的发展趋势不断拓展城市直播产业基地,扩大业务区域覆盖范围,通过这种模式吸引到更多产业链上下游的企业聚集,形成一个良好的产业生态。杭州临平新城位于杭州市临平区,地处长三角城市群发展的核心位置,位于沪嘉杭G60科创大走廊、城东智造大走廊交汇点,环大湾区杭州湾重要节点,占据杭州联接大湾区、接轨大上海、融入长三角的桥头堡位置。临平新城拥有得天独厚的产业优势,布局了时尚、跨境电商、以工业互联网、建筑数字化为主的数字经济等主导产业,致力于打造数字经济新高地、科创研发集聚地、时尚发展策源地。基于上述情况,公司拟在杭州临平新城乔司板块落地数字化服装采销产业基地,利用企业优势,瞄准并强化国内线上服装销售市场,力争打造全国最大服装供应链集群标杆项目。该产业基地的建设有助于公司募集资金投资项目“社交电商生态圈建设项目”顺利实施,助力公司长远发展。公司设立杭州遥翊商业服务有限公司作为临平数字化服装采销产业基地的园区运营公司,因此,公司新增杭州遥翊商业服务有限公司作为社交电商生态圈建设项目的实施主体并新增实施地点。

  公司近年来大力发展社交电商业务,不断完善主播矩阵,艺人签约量扩增,考虑到签约艺人聚集地点,公司拟在北京市朝阳区建立直播产业基地,以便于社交电商业务顺利开展。

  为了提高募集资金使用效率,根据社交电商生态圈建设项目的实际情况,公司拟调减该项目硬件和软件购置费用预算18,700万元至场地建设及场景装修费用中,社交电商生态圈建设项目投资总额不变。

  六、本次变更部分募投项目实施主体后的募集资金管理情况

  杭州遥翊将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户。公司将与杭州遥翊、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放和使用情况进行监管。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

  七、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构对公司的影响

  本次募集资金投资项目“社交电商生态圈建设项目”增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出的审慎决定,本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更,仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形,从长远规划来看,本次变更有利于公司更好地使用募集资金,提高募集资金投资项目建设质量,并合理有效地配置资源,符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金高效合规使用。

  八、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的审批程序及相关意见

  (一)董事会审议情况

  公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》,同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施地点由杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层变更至杭州市余杭区五常街道余杭塘路与邱桥路交叉口云空城5幢部分楼层、仓前街道鼎创财富中心1号楼主楼3-21层及副楼13-14层、杭州市临平区乔司街道乔莫西路121号、北京市朝阳区半截塔村53号朗园Station 项目D5-6号;同意公司将非公开发行股票募投项目“社交电商生态圈建设项目”的实施主体由杭州遥望网络科技有限公司变更至杭州遥望网络科技有限公司及其全资子公司杭州遥翊商业服务有限公司;同意本次“社交电商生态圈建设项目”调整内部投资结构。

  本次变更不涉及项目和投资总额的变更,仅为部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形,符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金高效合规使用。

  (二)监事会意见

  公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》,监事会认为:本次变更仅涉及部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。因此,监事会同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。

  (三)独立董事意见

  全体独立董事认为:公司本次变更仅涉及部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定,本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构尚需提交股东大会审议。因此,我们同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过,且独立董事已发表明确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构是根据公司的客观实际情况作出的决定,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上,保荐机构对公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项无异议。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、第五届监事会第四次会议决议;

  3、星期六股份有限公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星期六股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的核查意见。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十七日

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-079

  星期六股份有限公司

  关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易简要内容:星期六股份有限公司(以下简称“公司”)拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的子公司佛山星期六鞋业有限公司(以下简称“星期六鞋业”)100%股权,首次挂牌转让底价不低于60,200.46万元。

  2、本次交易的交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准,目前无法确定是否构成关联交易。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

  5、星期六鞋业拥有的资产均归其所有和控制,除各方另行约定之外,不存在抵押、质押和被查封等权利限制的情形。星期六鞋业不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。

  6、本次挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性,成交价格以最终转让价格为准,交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响,存在交易延期或无法完成的风险,后续推进存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  7、本次交易尚需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  为进一步推进公司经营战略,以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型,公司拟在广东股权交易中心股份有限公司以挂牌方式转让持有的子公司星期六鞋业100%股权。

  首次挂牌的转让底价以公司所持有的星期六鞋业100%股权所对应的股东权益评估价值60,200.46万元为基础,对应转让款支付期限不超过12个月。

  如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让,对应转让款支付期限不超过12个月。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则在不低于第二次挂牌底价的基础上,可继续对上述股权进行转让,最终成交方式以届时情况为准。

  本次挂牌转让事项已经公司2022年6月27日召开的第五届董事会第五次会议审议通过,本次交易不构成重大资产重组,由于交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准,目前无法确定是否构成关联交易,本次交易尚需提交股东大会审议,为保证此次交易审议程序的合规性及严谨性,潜在关联股东主动回避表决。同时公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次挂牌转让股权的相关具体事宜,包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决策挂牌后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等。

  二、交易对方

  公司本次交易在广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让,交易对方尚未确定,以最终公开征集到的意向受让方为准。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:佛山星期六鞋业有限公司

  统一社会信用代码:91440605673145159P

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  住所:佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司厂区车间104室、105室

  法定代表人:张泽民

  注册资本:1,000万元人民币

  营业期限:2008年1月21日至无固定期限

  经营范围:批发、零售:鞋类、皮革制品、服装及售后服务;货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外);其他仓储服务(工商登记前置审批项目除外);信息技术咨询服务;其他技术推广服务;体育用品及器材零售(工商登记前置审批项目除外);文具用品零售;珠宝首饰零售;纺织、服装及家庭用品批发;纺织、服装日用品专门零售;五金零售;其他日用品零售(陶瓷、玻璃器皿的专门零售,清扫、清洗日用品的专门零售);其他饮料及冷饮服务;焙烤食品制造(佛山市企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目除外);互联网零售(工商登记前置审批项目除外);家用电器及电子产品专门零售;工艺美术品及收藏品零售(不含象牙及制品);首饰、工艺品及收藏品批发(不含象牙及制品);广告业;贸易代理;其他贸易经纪与代理;钟表、眼镜零售;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;保健辅助治疗器材零售;医疗用品及器材批发;医疗用品及器材零售;营养和保健品批发;营养和保健品零售;酒、饮料及茶叶批发;酒、饮料及茶叶零售;其他食品批发;其他食品零售;糕点、面包零售;烟草制品零售;宠物食品用品零售;自行车等代步设备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)财务状况

  星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下(单体口径):

  单位:万元

  ■

  星期六鞋业模拟财务报表的主要财务数据如下(合并口径):

  金额单位:万元

  ■

  公司聘请了具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对星期六鞋业的2020年度和2021年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。

  (三)评估情况

  公司聘请了具有证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对星期六鞋业的股东全部权益价值进行了评估,并出具了评估报告。

  评估基准日:2021年12月31日。

  评估方法:资产基础法。

  评估假设:(1)交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。(2)公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。(3)企业持续经营假设:它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去;企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  评估结果:资产账面价值71,980.33万元,评估值83,584.34万元,评估增值11,604.01万元,增值率16.12%。负债账面价值23,383.88万元,评估值23,383.88万元,评估无增减值。股东全部权益(净资产)账面价值48,596.45万元,评估值60,200.46万元,评估增值11,604.01万元,增值率23.88%(较合并报表中的归属于母公司股东权益44,225.94万元增值15,974.52万元,增值率36.12%)。

  本次评估最终选用资产基础法评估结果60,200.46万元作为星期六鞋业股东全部权益的评估值。

  (四)权属情况

  本次交易标的为星期六鞋业100%股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (五)权利限制

  星期六鞋业的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。

  (六)其他事项说明

  本次交易完成后,星期六鞋业将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日,公司不存在为星期六鞋业及其子公司提供担保、为星期六鞋业及其子公司委托理财等情况,星期六鞋业及其子公司不存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人占用的情形。

  截止2021年12月31日,公司对星期六鞋业及其子公司的相关债权具体情况如下:

  ■

  公司对星期六鞋业及其子公司的相关债权的偿还计划由公司与星期六鞋业协商确定,全部债权需在公司与交易对方签署股权转让协议之日起36个月以内偿付完毕,自公司与交易对方签署股权转让协议之日起六个月以后,星期六鞋业及其子公司需支付利息,利率按照市场原则协商确定。前述期限内星期六鞋业及其子公司未按偿还计划付款的,交易对方承担连带责任。

  四、交易的主要内容

  1、公司拟通过广东股权交易中心股份有限公司挂牌转让星期六鞋业100%股权。

  2、根据评估结果及挂牌转让相关规定,首次挂牌的转让底价以公司持有的星期六鞋业100%股权所对应的股东权益评估价值60,200.46万元为基础,对应转让款支付期限不超过12个月。

  如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则上述股权将以不低于首次挂牌转让底价的80%为底价进行第二次挂牌转让,对应转让款支付期限不超过12个月。如果第二次挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则在不低于第二次挂牌底价的基础上,可继续对上述股权进行转让,最终成交方式以届时情况为准。

  3、本次挂牌转让的受让方应为依法成立的法人组织或具有民事行为能力的自然人,受让方须具有良好的财务状况和支付能力,并具有良好的商业信用,承诺受让资金来源合法,同时需有利于职工就业,以保证标的企业的平稳过渡及后续发展。

  4、公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次挂牌转让股权的具体事宜,包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决策挂牌后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等。

  5、公司本次交易采用挂牌转让,交易对方及交易价格尚未确定,公司将根据最终成交结果与交易对方签署股权转让协议,并另行公告本次转让具体情况。

  五、涉及转让资产的其他安排

  此次资产转让事项不涉及土地租赁等情况,所涉及的职工与星期六鞋业的劳动关系保持不变,转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。由于公司实际控制人张泽民先生、董事、副总经理、财务总监李刚先生在星期六鞋业担任相关职务,交易完成后公司与星期六鞋业可能存在商品买卖、品牌授权等关联交易。

  六、转让资产的目的和对公司的影响

  近年来由于国内经济进入“新常态”,经济增速放缓,传统行业竞争激烈,传统的经营渠道与模式受到新业态、新模式的猛烈冲击,消费品零售市场面临增速下滑、发展方式调整的新局面。在上述挑战下,2015年开始,公司结合多年发展所积累的经验,决定在品牌建设、销售模式、渠道建设等方面做出改革和突破,逐步确定“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向,着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”,决心打造“以用户为核心,数据+内容驱动,消费场景打通融合”的新零售业态。

  在上述经营模式重心的调整过程中,公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式,逐步向专注品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型,通过参股设立佛山市中麒商贸有限公司整合了单一品牌经销商渠道;通过参股设立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司分别承接了公司ST&SAT和FONDBERYL、D:FUSE、SAFIYA的单一品牌自营专柜渠道;公司出售了主营业务为鞋履生产的子公司佛山星期六科技研发有限公司,不再保留生产职能。

  近年来,随着新零售模式的猛烈冲击不断加剧,以及2020年以来部分地区疫情反复等因素影响,公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损,对公司的经营业绩带来了较大压力,同时公司为进一步推进公司经营战略,以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型,公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务,拟将鞋类销售相关业务进行出售。

  此次交易将进一步优化公司产业结构及资产配置,有效降低公司资产负债率,改善公司经营性现金流,降低财务费用,进一步提升经营质量和运营效率,增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力,同时提高股东投资回报,持续为股东创造更多价值。

  七、独立董事意见

  独立董事对该事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见,认为承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格,本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,并通过挂牌方式转让,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  本次交易是公司结合自身特点聚焦互联网营销主业,剥离鞋类销售相关业务将进一步优化公司产业结构,提升公司盈利能力,提高股东投资回报,不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易由于交易对方尚未确定,无法确定是否构成关联交易,公司为保证审议程序的合规性及严谨性,潜在关联方回避表决,公司履行了相应的决策程序,其表决程序符合相关规定,同意该项议案,并同意提交公司股东大会审议,潜在关联方需回避表决。

  八、风险提示

  公司本次挂牌转让所持有星期六鞋业100%股权将在广东股权交易中心股份有限公司进行,交易对象、成交价格等均存在较大的不确定性,交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响,存在交易延期或无法完成的风险,后续推进存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第五次会议决议;

  2、第五届监事会第四次会议决议;

  3、佛山星期六鞋业有限公司审计报告(大华审字[2022]0014653号);

  4、星期六股份有限公司拟股权转让涉及的佛山星期六鞋业有限公司模拟的股东全部权益评估项目资产评估报告(中联评报字[2022]D-0109号)。

  特此公告。

  星期六股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十七日

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-080

  星期六股份有限公司

  关于召开2022年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议审议于2022年7月13日下午14:30召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2022年第五次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2022年6月27日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间:2022年7月13日下午14:30;

  (2)网络投票时间:2022年7月13日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年7月13日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年7月13日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议的对象

  (1)本次股东大会的股权登记日为2022年7月8日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点:广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的具体提案如下:

  ■

  2、本次会议审议议案的披露情况

  议案1、2已经公司第五届董事会第五次会议审议通过;具体内容详见公司《第五届董事会第五次会议决议公告》。

  3、其他说明

  议案1、2对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

  个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。

  建议采用传真或信函的方式。

  传真电话:0757-86252172。

  信函请寄以下地址:广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

  2、登记时间:2022年7月11日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00);

  3、登记地点:广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其它事项

  参加会议的股东食宿及交通费自理。

  会务联系人:何建锋

  联系地址:佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司证券部

  大会联系电话:0757-86256351 联系传真:0757-86252172

  联系邮箱:zhengquan@st-sat.com

  六、备查文件

  1.提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第五次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  星期六股份有限公司董事会

  二○二二年六月二十七日

  

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362291;投票简称:星期投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年7月13日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月13日9:15至15:00的任意时间。

  2、通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席星期六股份有限公司2022年第五次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  委托人姓名或单位名称(签章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持有股份的性质和数量:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  (注:请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。)

  

  证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2022-081

  星期六股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2022年6月27日上午10:30,在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2022年6月17日以电子邮件的形式发出,会议由监事会主席朱五洲先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会监事认真审议,形成以下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》;

  经核查,监事会认为:本次变更仅涉及部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构,未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此,监事会同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并调整内部投资结构的公告》内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的议案》;

  监事会认为:承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格,本次交易的审计、评估机构及其经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。本次转让标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,并通过挂牌方式转让,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有限公司100%股权的公告》内容详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  星期六股份有限公司监事会

  二○二二年六月二十七日

本版导读

2022-06-28

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