证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-034

  深圳市爱施德股份有限公司

  第五届董事会第二十六次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议通知于2022年06月23日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频、通讯方式于2022年06月27日上午在公司深圳总部18层A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事黄文辉先生、周友盟女士、黄绍武先生、喻子达先生出席现场会议，独立董事吕廷杰先生、邓鹏先生、张蕊女士以通讯方式参会并进行表决。公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

  一、 审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  董事会同意公司受让共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）所持有的控股子公司壹号电子商务有限公司20%股权，受让价格为人民币4,355,796.42元。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电子商务有限公司100%股权。

  关联董事黄文辉、周友盟回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

  二、 审议通过了《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的议案》

  董事会同意公司为支持海外业务的发展需要，以境外投资方式对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资不超过40,000万人民币。此次增资事项尚需商务部和发改委批准通过后方可实施，具体金额以商务部和发改委批复为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的议案》

  董事会同意公司控股子公司广东省爱耀通讯器材有限公司（以下简称“爱耀通讯”）拟对其控股子公司广西欣耀科技有限公司（以下简称“欣耀科技”）向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按51%的出资比例提供不超过人民币5,100万元的责任保证担保；另一股东广西至信普林科技有限公司拟对欣耀科技向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按49%的出资比例提供不超过人民币4,900万元的责任保证担保。同时，控股子公司爱耀通讯的另一股东汕头酷耀投资咨询合伙企业（有限合伙）拟按其24%的出资比例为爱耀通讯的上述对外担保事项向爱耀通讯提供不超过人民币1,224万元的反担保。

  本议案尚须提交股东大会以特别决议审议，并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2022年06月27日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-035

  深圳市爱施德股份有限公司

  第五届监事会第二十七次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次（临时）会议通知于2022年06月23日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场方式于2022年06月27日上午在公司深圳总部18层A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

  一、 审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

  监事会同意公司受让共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）所持有的控股子公司壹号电子商务有限公司20%股权，受让价格为人民币4,355,796.42元。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电子商务有限公司100%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、 审议通过了《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的议案》

  监事会同意公司为支持海外业务的发展需要，以境外投资方式对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资不超过40,000万人民币。此次增资事项尚需商务部和发改委批准通过后方可实施，具体金额以商务部和发改委批复为准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的议案》

  监事会同意公司控股子公司广东省爱耀通讯器材有限公司（以下简称“爱耀通讯”）拟对其控股子公司广西欣耀科技有限公司（以下简称“欣耀科技”）向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按51%的出资比例提供不超过人民币5,100万元的责任保证担保；另一股东广西至信普林科技有限公司拟对欣耀科技向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按49%的出资比例提供不超过人民币4,900万元的责任保证担保。同时，控股子公司爱耀通讯的另一股东汕头酷耀投资咨询合伙企业（有限合伙）拟按其24%的出资比例为爱耀通讯的上述对外担保事项向爱耀通讯提供不超过人民币1,224万元的反担保。

  本议案尚须提交股东大会以特别决议审议，并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  监 事 会

  2022年06月27日

  公司证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-036

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于受让控股子公司少数股东股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，受让共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱由你”）所持有的控股子公司壹号电子商务有限公司（以下简称“壹号电商”）20%股权，受让价格为人民币4,355,796.42元，并签署《股权转让协议》。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电商100%股权。

  2、关联关系说明

  爱由你的合伙人包括公司董事长黄文辉先生、副董事长兼总裁周友盟女士、副总裁杨治先生、副总裁兼财务负责人米泽东先生、副总裁兼内审部负责人刘红花女士、副总裁兼董事会秘书吴海南先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，爱由你为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、审议决策情况

  本次关联交易事项已经2022年06月27日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，关联董事黄文辉、周友盟回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方情况介绍

  1、企业名称：共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）

  2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、执行事务合伙人：深圳市爱享投资有限公司

  5、注册资本：390万元

  6、经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  7、合伙人：

  ■

  共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

  8、主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上2022年财务数据尚未经审计。

  三、交易标的基本情况

  本次拟交易的资产为壹号电商20%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。壹号电商的基本情况如下：

  （一）基本概况

  1、公司名称：壹号电子商务有限公司

  2、法定代表人：樊帆

  3、注册资本：5000万元

  4、统一社会信用代码：91440300326384032M

  5、公司类型：有限责任公司

  6、成立日期：2015-01-12

  7、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路26号泰然科技园劲松大厦20C

  8、股东信息：爱施德80%；爱由你20%。

  9、经营范围：一般经营项目是：在网上从事商务活动；计算机软件及其辅助设备、通讯产品、广播电视设备、机械设备、电子产品、家用视听设备、通信设备、日化用品的销售；计算机软件的技术开发；计算机数据处理；计算机及通讯设备的租赁（不含限制项目）；经济信息咨询；供应链管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制品的批发零售；酒类销售；移动电信服务；互联网信息服务。第二类医疗器械销售。

  （二）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上2022年财务数据尚未经审计。

  四、交易协议的主要内容

  1、出让方：共青城爱由你投资合伙企业（有限合伙）

  2、受让方：深圳市爱施德股份有限公司

  3、转让标的：爱由你持有的壹号电商20%股权

  4、转让价款：4,355,796.42元

  5、支付方式、期限：受让方自协议生效之日起3个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给出让方。

  五、定价政策及依据

  截至2022年5月31日，壹号电商净资产为21,778,982.08元，经交易双方协商，以净资产作为壹号电商股东全部权益价值，则20%股权转让款为人民币4,355,796.42元。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  六、交易目的及对公司的影响

  壹号电商是公司新零售基础设施平台的重要组成部分，发挥了战略价值，并实现了盈利。为进一步推进新零售战略升级，公司将继续增加对壹号电商的投入，壹号电商成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建新零售核心能力，符合公司及其股东利益。

  七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  除上述情况外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：

  本次公司受让爱由你所持有的控股子公司壹号电商20%股权，为公司经营发展所需。本次关联交易经双方协商，以净资产作为壹号电商股东全部权益价值，则20%股权转让款为人民币4,355,796.42元。本次受让完成后，公司将合计持有壹号电商100%股权。公司本次关联交易遵循了“自愿、平等、等价”原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。

  九、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

  2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时）会议决议》；

  3、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

  4、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2022年06月27日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-037

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于对全资子公司爱施德（香港）

  有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为更好的发展海外业务，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）2013年在中国香港注册成立了全资子公司爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”），建立了辐射全球的贸易平台。随着海外业务的顺利发展，业务规模的快速增长，营运资金需求也快速增加。为支持海外业务的发展需要，公司将以境外投资方式对爱施德（香港）增资不超过40,000万人民币。

  公司于2022年06月27日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，爱施德（香港）为公司全资子公司，本次增持事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项尚需商务部和发改委批准通过后方可实施，具体金额以商务部和发改委批复为准。

  二、增资公司的基本情况

  1、公司名称：爱施德（香港）有限公司

  公司英文名称：AISIDI(HK) LIMITED

  2、注册地点：香港黃竹坑，黃竹坑道50號，W50 15樓10室。（FLAT1510,15/F,W50,NO.50WONGCHUKHANGROAD,WONGCHUKHUNG,HONGKONG）

  3、注册资本：1,000万元港币

  4、成立日期：2013年12月6日

  5、经营范围：移动通讯产品、计算机、通信器材、无线设备、数码产品及有关配套产品的购销，电信运营业务，零售连锁，进出口业务。

  6、增资前后股权结构：本次增资事项实施前后，公司均持有爱施德（香港）100%股权。

  7、最近一年又一期的主要财务数据如下：

  截至2021年12月31日，爱施德（香港）资产总额6,679.94万元，负债总额 40,548.78万元，净资产-33,868.84万元；2021年，爱施德（香港）实现营业收入 147,964.44万元，利润总额-1,304.54万元，净利润-1,377.72万元。

  截至2022年3月31日，爱施德（香港）资产总额4,933.96元，负债总额38,867.54万元，净资产-33,933.59万元；2022年1-3月，爱施德（香港）实现营业收入19,168.26万元，利润总额-335.55万元，净利润-335.55万元。

  三、本次增资的主要内容

  本次公司以境外投资方式对爱施德（香港）增资不超过40,000万人民币，资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

  四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  为能更好的发展公司海外业务，公司2013年在中国香港注册成立了全资子公司爱施德（香港），建立了辐射全球的贸易平台，并积极布局海外销售和仓储服务网络，在香港、新加坡、迪拜、美国等10多个国家和地区建设了可管控的仓储网点，在15个国家设立海外分支机构。公司强化与国际优秀品牌的合作，既走出去，也引进来，在持续构建全球服务网络的同时，打造品牌运营能力，分享品牌价值与红利。

  目前公司海外业务发展顺利，随着业务规模的快速增长，营运资金需求也快速增加。本次增资爱施德（香港）的主要目的是以中国香港为平台，加速拓展公司海外业务。本次增资符合公司的发展战略，有利于公司业务拓展，资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次增资事项尚需商务部和发改委批准通过后方可实施，具体金额以商务部和发改委批复为准。

  五、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

  2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时）会议决议》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2022年06月27日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-038

  深圳市爱施德股份有限公司关于

  2022年预计增加子公司为其子公司

  融资额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  截至本公告披露日，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保总额为人民币175.87亿元（含本次担保金额人民币5,100万元），占公司最近一期（2021年度）经审计归母净资产的304.23%（按合并报表口径计算）。公司累计对资产负债率超过70%的被担保对象担保总额为人民币138.67亿元（含本次担保金额人民币5,100万元），占公司最近一期（2021年度）经审计归母净资产的239.88%（按合并报表口径计算）。敬请投资者注意相关风险。

  一、本次担保情况的概述

  公司于2022年06月27日召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的议案》，董事会同意公司控股子公司广东省爱耀通讯器材有限公司（以下简称“爱耀通讯”）拟对其控股子公司广西欣耀科技有限公司（以下简称“欣耀科技”）向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按51%的出资比例提供不超过人民币5,100万元的责任保证担保；另一股东广西至信普林科技有限公司（以下简称“至信普林”）拟对欣耀科技向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按49%的出资比例提供不超过人民币4,900万元的责任保证担保。同时，控股子公司爱耀通讯的另一股东汕头酷耀投资咨询合伙企业（有限合伙）拟按其24%的出资比例为爱耀通讯的上述对外担保事项向爱耀通讯提供不超过人民币1,224万元的反担保。

  担保方式为按出资比例提供相应的责任保证担保。最终担保金额以授信银行实际审批结果为准。

  ■

  上述担保事项将授权董事长签署相关协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项尚须提交股东大会以特别决议审议，并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保方具体情况如下：

  ■

  上述被担保方不是失信被执行人。

  2、与本公司的关系如下：

  ■

  3、被担保人最近一年又一期财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司控股子公司爱耀通讯拟对其控股子公司欣耀科技向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按51%的出资比例提供不超过人民币5,100万元的责任保证担保；另一股东至信普林拟对欣耀科技向金融机构申请不超过人民币1亿元整的融资额度，按49%的出资比例提供不超过人民币4,900万元的责任保证担保。同时，控股子公司爱耀通讯的另一股东汕头酷耀投资咨询合伙企业（有限合伙）拟按其24%的出资比例为爱耀通讯的上述对外担保事项向爱耀通讯提供不超过人民币1,224万元的反担保。

  担保方式为按出资比例提供相应的责任保证担保。最终担保金额以授信银行实际审批结果为准。

  四、公司董事会意见

  1、随着公司及公司子公司业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，需进行融资以满足流动资金需求，公司控股子公司为其控股子公司融资提供担保系正常生产经营需要。

  2、本次被担保方控股子公司欣耀科技经营正常，有良好的发展前景和偿债能力；同时，本次担保方控股子公司爱耀通讯的另一股东汕头酷耀投资咨询合伙企业（有限合伙）拟按其24%的出资比例为爱耀通讯的上述对外担保事项向爱耀通讯提供不超过人民币1,224万元的反担保，担保风险较小。

  3、此项议案须提请股东大会以特别决议审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币175.87亿元（含本次担保金额5,100万元），对合并报表范围内的子公司提供的担保总额占公司最近一期（2021年度）经审计归母净资产的304.23%（按合并报表口径计算）。公司累计对合并报表范围内的子公司提供的实际担保金额为人民币28.11亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计归母净资产的48.63%（按合并报表口径计算）。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。各子公司实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对各子公司的担保额度根据其实际用款额度进行。

  六、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

  2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第二十七次（临时）会议决议》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2022年06月27日