中化国际(控股)股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议
公告

2022-06-28 来源: 作者:

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2022-041

  债券代码:175781 债券简称:21中化G1

  债券代码:188412 债券简称:中化GY01

  债券代码:185229 债券简称:22中化G1

  中化国际(控股)股份有限公司

  第八届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十七次会议于2022年6月27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

  一、审议同意《中化国际“十四五”发展规划》

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  二、审议同意《关于公司董事变更的议案》

  公司董事会收到董事杨林先生提出的书面辞呈,杨林先生因工作变动原因辞去公司董事职务。根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,杨林先生辞去董事职务导致公司董事会成员低于规定最低人数,因此杨林先生在公司股东大会选举新董事前仍继续履行董事职务。辞职生效后,杨林先生在本公司不再担任任何职务。杨林先生未持有本公司股票。杨林先生担任董事期间勤勉尽责,公司董事会对杨林先生在其任期内所做出的贡献表示衷心感谢!

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,为保障董事会工作的顺利开展,经股东单位推荐,公司董事会提名李福利先生为第八届董事会董事候选人,任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。

  表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。

  三、审议同意《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  同意于2022年7月13日下午14点30分在北京凯晨世贸中心12楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  详细内容请参见同日发布的临2022-043号“中化国际关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知”。

  四、审议同意《关于扬农集团收购瑞泰公司股权项目暨关联交易的议案》

  同意扬农集团收购关联自然人程晓曦、周颖华持有瑞泰公司股份32万股。其中,程晓曦持有17万股,交易价格不超过人民币44.88万元;周颖华持有15万股,交易价格不超过人民币39.60万元。交易价格以审计评估后的净资产值为基础(评估基准日为2021年9月30日)。过渡期损益归转让方按股比享有或承担。

  本议案涉及关联交易,关联董事程晓曦回避表决。

  表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  详细内容请参见同日发布的临2022-042号“中化国际关于下属公司扬农集团收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易公告”。

  公司独立董事俞大海、徐永前、程凤朝发表尽职意见,对相关决议表示同意。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 公告编号:2022-043

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于召开2022年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年7月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年7月13日 14点30分

  召开地点:北京凯晨世贸中心12楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年7月13日

  至2022年7月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过,详细内容请参见公司于2022年6月28日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请至公司董事会办公室办理登记手续;

  1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证;若委托代理人出席会议的,应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》(格式见附件1)办理登记手续;

  1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》(加盖公章)及出席人身份证办理登记手续;

  1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

  2、登记地点:上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12楼公司董事会办公室

  3、登记时间:2022年7月7日(上午8:30-11:30,下午13:00-16:00)

  六、 其他事项

  1、联系电话:021-31768523

  联系地址:上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层

  邮政编码:200125

  2、根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

  3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好各自登记材料的原件,以便签到入场。

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中化国际(控股)股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月13日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:2022-042

  债券代码:175781 债券简称:21中化G1

  债券代码:188412 债券简称:中化GY01

  债券代码:185229 债券简称:22中化G1

  中化国际(控股)股份有限公司

  关于下属公司扬农集团收购

  关联自然人持有的控股子公司

  部分股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”或“中化国际”)下属江苏扬农化工集团有限公司((以下简称 “扬农集团”)出资不超过1979.86万元收购163名自然人股东合计持有的宁夏瑞泰科技股份有限公司(以下简称“瑞泰公司”)10%股权,其中自然人股东中,程晓曦先生担任中化国际董事、副总经理职务,持有17万股;周颖华先生担任中化国际副总经理职务,持有15万股。本次收购上述两名自然人持有股权构成关联交易。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易已经中化国际第八届董事会第二十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  中化国际(控股)股份有限公司于2022年6月27日召开第八届董事会第二十七次会议审议同意《关于扬农集团收购瑞泰公司股权项目暨关联交易的议案》。由扬农集团出资不超过8909.35万元收购扬州和扬化工有限公司持有的瑞泰公司45%股权;由扬农集团出资不超过1979.86万元收购163名自然人股东合计持有的瑞泰公司10%股权,交易价格以审计评估后的净资产值为基础(评估基准日为2021年9月30日),过渡期损益归转让方按股比享有或承担。

  其中自然人股东中,程晓曦先生担任中化国际董事、副总经理职务,持有17万股,交易价格不超过人民币44.88万元;周颖华先生担任中化国际副总经理职务,持有15万股,交易价格不超过人民币39.60万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,程晓曦先生、周颖华先生系公司关联自然人,本次收购上述两名自然人持有股权构成了关联交易。

  二、关联方介绍

  程晓曦,男,现任中化国际董事、副总经理

  周颖华,男,现任中化国际副总经理

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为关联自然人程晓曦先生、周颖华先生持有的扬农集团控股子公司瑞泰公司32万股股权。其中,程晓曦先生持有17万股,周颖华先生持有15万股。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格以审计评估后的净资产值为基础,由各方协商确定,遵循公开、公平、公正的原则,定价公允、合理,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情况。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  瑞泰公司作为中化国际在中卫基地的重要布局企业,秉承创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,不断优化经营质态。本次收购瑞泰公司股权将进一步理顺和优化其股权关系,将有利于中卫基地建设和瑞泰未来的战略发展。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项于2022年6月27日提交中化国际第八届董事会第二十七次会议审议,关联董事程晓曦回避表决,其余6名董事表决同意本次关联交易。

  中化国际独立董事俞大海先生、徐永前先生、程凤朝先生事前对本次关联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:

  “本次关联交易审议程序合法、有效,符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议关联交易事项时,相关关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅,我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。此次关联交易价格以审计评估报告为依据,不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东和公司利益的情形,符合中国证监会和上交所的有关规定。”

  七、备查文件

  (一)中化国际第八届董事会第二十七次会议决议

  (二)中化国际独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

  (三)中化国际独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立尽职意见

  特此公告。

  中化国际(控股)股份有限公司

  2022年6月28日

本版导读

2022-06-28

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