本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年5月16日，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“上市公司”）召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0501号）（以下简称“《问询函》”）。
2022年6月14日，公司披露《索通发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉之部分回复暨延期回复公告》（公告编号：2022-053），对于《问询函》第1、2、3题进行回复。
本回复将针对《问询函》第4、5、6、7题进行补充回复，并对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与预案的简称具有相同含义。
四、预案显示，标的公司主营业务为锂离子电池负极及薄膜电容器业务。2020年、2021年营业收入分别为3.8亿元、5.15亿元，业绩增长较快，净利润分别为0.41亿元，0.84亿元，净利率分别为10.8%、16.3%。请公司补充披露：（1）报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性；（2）报告期标的公司的经营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相匹配；（3）结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利率，并结合业务开展情况，包括主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化等，说明报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性
（1）各板块业务模式及关键环节
1）锂离子电池负极材料业务模式及关键环节
标的公司的锂离子电池负极材料业务主要通过向客户生产销售石墨负极材料，以及为客户提供石墨负极材料代加工服务取得收入并实现盈利。标的公司主要采取直销模式，主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，一方面为负极材料厂商提供负极材料代加工，另一方面标的公司为负极材料厂商、下游锂离子电池厂商提供自主品牌的负极材料产品。标的公司主要通过销售人员线上或实地拜访等方式与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，实现批量供货，建立稳定的合作关系。
标的公司石墨负极材料全流程关键环节包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等。部分产品基于客户就某些产品特性存在定制情形，则可能在某些步骤将两种产品混合，但基本工序仍然相同，主要工艺说明如下：
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2）薄膜电容器业务模式及关键环节
标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现盈利，主要采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等多个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，通过保证服务质量、提供高品质高稳定性产品的方法，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
标的公司薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等，工艺说明如下：
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（2）各业务板块收入金额及占比、毛利率情况
单位：万元
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注1：石墨负极材料板块业务包括负极材料代加工、自主品牌石墨负极材料一体化产品及副产品增碳剂收入。
注2：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露，如无特别说明，下同。
如上表，标的公司分两个业务板块：石墨负极材料业务和薄膜电容器业务，其中石墨负极材料业务收入占比较高，2020年、2021年占公司收入的比重均超过60%。
2021年，标的公司营业收入51,514.83万元，较2020年增加了13,495.97万元，增幅为35.50%，主要系石墨负极材料业务收入大幅增长所致。
2020年及2021年，标的公司薄膜电容器板块毛利率分别为21.39%和22.04%，保持稳定，石墨负极材料板块毛利率分别为26.90%和33.84%，出现较大幅度上升。
（3）报告期内营业收入、净利率增长的主要原因及合理性
2020年及2021年，标的公司营业收入、净利率情况如下：
单位：万元
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如上所述，2021年，标的公司营业收入、净利率增长主要来自石墨负极材料业务收入大幅增长以及石墨负极材料毛利率上升。
2020年及2021年，标的公司销售模式主要为直销，未发生变化，标的公司负极材料营业收入、净利率增长的主要原因及合理性分析如下：
1）下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明显，标的公司石墨负极材料产品和代工服务价格上涨，带动收入快速上涨
人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/(340-360mAh/g)单价分别从2020年初每吨2.55万元/4.70万元/7万元上涨至2021年末的3.35万元/5.35万元/7.15万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为31.37%和13.83%；石墨化价格从2020初的每吨1.60万元上涨至2021年末的每吨2.40万元，涨幅50%，人造负极材料及石墨化价格变动具体情况如下：
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数据来源：隆众资讯
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数据来源：隆众资讯
2020年及2021年，标的公司负极材料自主品牌产品一体化和主要代工服务平均价格变动情况如下：
单位：元/吨
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如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行业趋势基本保持一致，带动收入上涨。同时，2020年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基本以CY-1为主，2021年标的公司开始向下游客户大量销售CY-15A、CY-15及CY-036等性能更好的产品，价格相比同时段的CY-1更高，带动收入上涨。
2）2020年、2021年标的公司负极材料业务以代加工服务为主，主要原材料价格上涨对标的公司石墨负极材料业务总体成本影响较小，负极材料业务板块整体毛利率上升，导致净利率上升
①石油焦、针状焦价格走势
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数据来源：隆众资讯
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数据来源：隆众资讯
石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自2020年起，焦类原料价格整体呈现波动上涨趋势。
②标的公司石墨负极材料业务板块收入构成及原材料采购情况
2020年及2021年，标的公司的负极材料主要业务收入构成如下：
单位：万元
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2020年及2021年，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：
单位：万元、元/吨
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注：标的公司2020年自主品牌一体化负极材料生产主要为CY-1产品，不涉及针状焦采购，2021年开始生产销售CY-15A、CY-15及CY-036等性能更好产品，需要添加针状焦。
2020年及2021年，标的公司负极材料板块包括负极材料自主品牌一体化、负极材料代工服务、副产品增碳剂及废坩埚等其他收入，其中，代工服务收入占比较高，2020年以及2021年分别占负极材料业务收入比例49.81%、55.00%。
标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较少。标的公司占比较高的负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，因此原材料价格变化主要对负极材料自主品牌一体化业务产生影响。
与2020年相比，2021年石油焦、针状焦等原材料价格上涨幅度较大，但负极材料自主品牌一体化收入占比相对较小，2020年及2021年占比分别为21.37%和21.22%，主要原材料价格上涨对标的公司负极材料板块总体成本和毛利率影响较小，而占比较高的代工服务价格上涨，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致石墨负极材料业务板块毛利率上升，净利率上升。
3）标的公司收入、毛利率及净利率变化趋势与同行业公司保持一致，收入、净利率增长具有合理性
单位：万元
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注1：内蒙紫宸兴丰为璞泰来全资子公司，系璞泰来负极材料生产过程中石墨化工序的主要加工企业。
注2：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。
注3：因中银绒业和国民技术的相应板块只涉及一个业务主体，因此2021年聚恒益新材料毛利率为上市公司中银绒业加工业务板块毛利率；内蒙古斯诺2021年和2020年毛利率为上市公司负极材料销售与加工板块毛利率。
注4：璞泰来年报中未公开披露内蒙紫宸兴丰成本及毛利率，以“/”表示。
鉴于欣源股份负极材料业务集中于内蒙欣源，2020年、2021年负极材料代加工服务收入占比较高，为便于分析，上表选取了较为可比的上市公司相应子公司与内蒙欣源的相关指标进行比较，内蒙欣源毛利率与净利率总体落在可比主体对应指标的区间内，且除内蒙紫宸兴丰外，与2020年相比，2021年内蒙欣源与可比主体收入、毛利率、净利率等均呈增长趋势。
4）2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，收入整体维持增长趋势
①2021年前五大客户及收入占比
单位：万元
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②2020年前五大客户及收入占比
单位：万元
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注：以上客户销售收入为同一控制下合并口径。
综上，与2020年相比，标的公司2021年营业收入增长主要来自石墨负极材料板块，下游需求旺盛、能耗管控等因素导致石墨负极材料和石墨化价格大幅上涨，带动公司石墨负极材料产品及代工服务销售收入大幅增长；同时，鉴于标的公司2020年、2021年的负极材料自主品牌一体化收入占比较小，石墨负极主要原材料石油焦、针状焦自采量较少，焦类原材料价格上涨对标的公司负极材料板块成本和毛利率影响有限，而收入占比较高的代工服务价格上升，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致标的公司负极材料板块整体毛利率和净利率上升。2020年及2021年，标的公司前五大客户保持不变，较为稳定，标的公司对主要客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。
2、报告期标的公司的经营活动现金流情况，并说明与同期利润变动是否相匹配
2020年及2021年，标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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2020年及2021年，标的公司经营活动现金流净额与同期净利润的匹配关系如下：
单位：万元
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2020年及2021年，标的公司净利润分别为4,505.11万元、8,297.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,608.14万元、5,403.43万元，二者差异分别为103.03万元和-2,894.30万元，差异原因主要为折旧与摊销、财务费用、存货和经营性应收应付项目的影响，具体分析如下：
（1）折旧与摊销：2020年及2021年的影响额分别为1,904.06万元和2,291.87万元，上述事项影响净利润，但不影响经营活动现金流量净额。
（2）财务费用：2020年及2021年的影响额分别为870.88万元和783.23万元，相应影响净利润，属于筹资活动部分，不影响经营活动现金流量净额。
（3）存货：2020年及2021年影响额分别为-67.46万元和-2,333.43万元，不影响净利润，但影响经营现金流量净额，2021年影响金额较大，为-2,333.43万元，主要系公司生产经营规模扩大，导致原材料库存及发出商品等存货相应增加，其中原材料增加2,176.72万元，发出商品增加668.16万元。
（4）经营性应收应付项目：2020年及2021年，经营性应收影响额分别为-3,269.94万元和-5,622.76万元，主要系标的公司业务扩张带来应收款项余额增加所致，其中应收票据增加较多，2020年增加3,023.45万元，2021年增加2,955.43万元；2020年、2021年，经营性应付影响额分别为676.05万元和1,889.60万元，主要系标的公司业务扩张带来应付款项增加，2021年影响额较大，其中，合同负债和应付票据余额增加较多，合同负债增加653.12万元，应付票据增加426.65万元。
3、结合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现，说明标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性。
（1）标的公司在所处行业的市占率
1）锂离子电池负极材料业务的市占率
标的公司从2016年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事负极材料代加工服务。
受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低。根据高工锂电和券商研究数据，2020年中国锂电池负极材料市场规模为140.20亿元，标的公司2020年负极材料业务板块收入（包括负极材料自主品牌一体化、负极材料代工服务收入）为16,497.00万元，市场占有率约为1.18%。
后续随着年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。同时，标的公司积极与下游负极材料及锂电池知名企业进行深度合作，并持续开拓新客户、新市场。未来，标的公司在锂电池负极材料行业的市场占有率及行业地位有望快速提升。
2）薄膜电容器业务的市占率
标的公司自成立以来，一直从事薄膜电容器的研发、生产和销售，目前已成为国内知名的薄膜电容器生产企业之一，是家电、照明领域薄膜电容器的主要供应商之一。
根据前瞻产业研究院数据，2020年中国薄膜电容器市场规模达到100亿元左右，同期标的公司薄膜电容器业务实现销售收入1.48亿元，约占中国薄膜电容器市场的1.48%。标的公司薄膜电容器业务的市占率相对较低，主要系公司薄膜电容器业务主要聚焦于家电、照明等下游市场，而薄膜电容器下游应用广泛，光伏、风电、新能源汽车等的蓬勃发展带动薄膜电容器整体市场规模大幅增长。
（2）标的公司在技术方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在技术方面的表现
人造石墨负极材料的工艺较为复杂，具有一定的技术壁垒，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。欣源股份与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了自身独有的生产工艺，同时在造粒和石墨化等核心工艺环节取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。
①二次造粒技术
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。
②石墨化技术
石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2,800-3,000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
此外，标的公司依托工艺技术优势，形成了较强的产品定制化开发能力。负极材料主要用于动力电池、储能电池和3C消费电池，终端差异较大，且就动力电池装载的新能源车来说，不同价位的车型对动力电池性能亦有截然不同的要求。因此终端的差异化需求一定程度上需要由负极厂商交付性能差异化的产品来满足，这对负极厂商的专有技术积累深度有较高的要求，负极厂商应该具备灵活调整工艺、原料等手段以调整产品粒径、压实、容量的技术水平，才能在行业中掌握主动权和话语权。标的公司经过多年的技术积累与沉淀，形成了较强的客户定制化产品开发能力，可以根据客户的性能需求设计各种石墨负极材料，运用各种技术定制开发石墨负极产品。
2）薄膜电容器业务在技术方面的表现
①高性能直流链接电容器
标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%。
②突波吸收电容器
标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的IGBT配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
③超高压脉冲电容器
该类电容器的最高工作电压达到40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
（3）标的公司在供应链方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在供应链方面的表现
标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦等化工产品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司和上游生产厂商建立了良好的上下游合作关系。2020-2021年，标的公司主要供应商总体上保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。
2）薄膜电容器业务在供应链方面的表现
标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料主要为金属膜、外壳、喷金丝、环氧料、CP线等。2020-2021年，标的公司主要供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。
（4）标的公司在销售方面的表现
1）锂离子电池负极材料业务在销售方面的表现
标的公司早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如2017年向贝特瑞批量供货、2018年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年积累的工艺和技术优势、成本优势、团队优势等，大力拓展锂电池企业客户，2021年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户高度认可，并获得了客户的认可和良好的业界口碑，如标的公司2018年、2021年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
2）薄膜电容器业务在销售方面的表现
薄膜电容器业务方面，标的公司产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于2003年向阳光照明、雷士批量供货，随后于2014-2017年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部2021冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明2015-2016年度优秀供应商等。
（5）标的公司的核心竞争力及业绩增长是否具有可持续性
1）标的公司锂离子电池负极材料业务核心竞争力和业绩增长的可持续性
综上所述，标的公司在造粒和石墨化等核心工艺方面形成了独有的核心技术，同类产品在客户端体现出稳定的质量，形成较突出的工艺优势。标的公司和上游供应商保持了良好的合作关系，并和下游负极材料企业客户建立了长期的合作关系，锂电池企业客户的开拓卓有成效。受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较低，但随着正在建设的年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司的产能规模将大幅提升，供货能力将大幅提高。未来，标的公司有望凭借在建项目的快速投产、依托技术供应商和客户方面的优势，保持业绩的快速增长。因此，标的公司锂离子电池负极材料业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。
2）标的公司薄膜电容器业务核心竞争力和业绩增长的可持续性
综上所述，标的公司在家电、照明领域具有多种具有竞争力的产品，产品技术有一定优势，质量稳定性较高，获得客户的一致认可，已和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司薄膜电容器业务的供应商保持稳定，各项原材料供应能满足订单生产需求。因此，标的公司薄膜电容器业务的核心竞争力和业绩增长具有可持续性。
（二）补充披露情况
索通发展已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、标的公司主要财务情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、与2020年相比，标的公司2021年营业收入增长主要来自石墨负极材料板块，下游需求旺盛、能耗管控等因素导致石墨负极材料和石墨化价格大幅上涨，带动公司石墨负极材料产品及代工服务销售收入大幅增长；同时，鉴于标的公司2020年、2021年的负极材料自主品牌一体化收入占比较小，石墨负极主要原材料石油焦、针状焦自采量较少，导致焦类原材料价格上涨对标的公司负极材料板块成本和毛利率影响有限，而收入占比较高的代工服务价格上升，且自主品牌一体化产品销售价格亦上升，导致标的公司负极材料板块整体毛利率和净利率上升。
2、2020年及2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,608.14万元、5,403.43万元，2020年略高于净利润，2021年均低于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要受资产折旧与摊销、财务费用、存货及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。其中，存货及经营性应收与应付项目等变动主要系由于公司业务规模扩大带来的库存、应收款项及应付款项余额增加所致。
3、综合标的公司在所处行业的市占率及其在技术、供应链、销售等方面的表现来看，标的公司的核心竞争力及业绩增长具有可持续性。
五、预案显示，标的公司2020年、2021年总资产分别为4.36亿元、5.49亿元，总负债分别为2.92亿元、3.21亿元。请公司：（1）补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、补充披露标的公司主要资产、负债的构成，有息借款规模及支付利息情况
（1）标的公司主要资产、负债的构成
根据欣源股份本次重组的未审财务报表数据，标的公司资产、负债构成情况如下：
单位：万元
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注：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露，如无特别说明，下同。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的资产总额分别为42,892.72万元和55,511.21万元，其中各期末资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产及在建工程构成，上述资产合计占各期总资产比例分别达93.72%和89.37%。其中，交易性金融资产主要为公司购买的工商银行和中国银行发行的非保本浮动收益型理财产品。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司的负债总额分别为27,817.35万元和32,177.41万元，其中各期末负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及长期应付款构成，上述负债合计占各期负债总额的比例分别达79.24%和82.04%，其中，其他应付款主要是应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，其他流动负债为不能终止确认的已背书但未到期的票据和待转销项税，长期应付款为应偿还的一年以上华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。
（2）有息借款规模及支付利息情况
单位：万元
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注：此处列示了短期借款、其他应付款及一年内到期非流动负债的有息负债部分。
如上表，截2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司有息借款余额分别为13,469.94万元和12,338.20万元。其中短期借款主要为银行借款，其他应付款主要是应付察右后旗产业扶贫开发服务有限公司和准格尔旗信达工贸有限责任公司的借款，应付债券为内蒙欣源发行的债券，一年内到期非流动负债和长期借款为公司应偿还的华源昇明股实债投资款以及向墨烯基金的借款。对于上述借款，2022年1-4月标的公司向华源昇归还338.20万元，归还短期借款1,100万元。
2020年及2021年，利息支出分别为873.17万元和783.23万元，利息支出金额与有息负债余额基本匹配。
2、结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况，综合分析标的公司财务结构的稳定性
（1）标的公司货币资金及交易性金融资产可覆盖最低货币资金保有量
根据标的公司日常经营付现成本、费用等，并考虑标的公司现金周转效率等因素，标的公司根据谨慎性原则，将标的公司货币资金保有量需求作为标的公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据标的公司2021年度未审财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
单位：万元
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依据测算，标的公司未来需要维持5,005.68万元的货币资金保有量，截至2021年12月31日，标的公司的货币资金与交易性金融资产合计余额5,403.43万元，可以覆盖最低货币资金保有量。
（2）标的公司主要经营性资产高于经营性负债，2020及2021年经营现金流净额持续为正，能满足日常经营资金需求
1）标的公司本次从上市公司取得借款部分可用于部分有息负债
如上所述，截至2021年末，标的公司有息负债余额分为12,338.20万元，其中华源昇明股实债投资款及向墨烯基金的借款合计5838.20万元，标的公司将从上市公司取得相应借款部分用于归还。除上述有息负债外，标的公司短期借款6,500万元，系从银行取得的流动资金借款。
2）标的公司除货币资金外的主要经营性资产高于主要经营性负债，二者差额可覆盖短期银行借款，最近两年经营现金流较好，能较好满足日常经营及偿债资金需求
单位：万元
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截至2021年末，标的公司的除货币主要经营性资产高于主要经营性负债，二者差额基本能覆盖短期银行借款的金额，同时，标的公司经营现金流情况较好，最近两年经营现金流量净额分别为4,608.14万元和5,403.43万元，预计能较好地满足日常经营及偿债等资金需求。
（3）2020年及2021年，标的公司除因自身经营需要产生的抵押、质押、担保及承诺等事项外，无其他或有负债事项
1）标的公司以内蒙欣源股权向乌兰察布市汇元投资担保公司提供反担保
2020年3月，欣源股份与乌兰察布市汇元投资担保公司签订编号为最高额质字[2020]02号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙欣源的3,800万股本对应股权质押给乌兰察布市汇元投资担保公司。上述股权质押系对以下担保提供的反担保：即乌兰察布市汇元投资担保公司对向内蒙欣源提供贷款的乌兰察布市各金融机构提供担保，欣源股份以其持有内蒙欣源的3,800万股本对应股权质押至乌兰察布市汇元投资担保公司的方式，向乌兰察布市汇元投资担保公司提供反担保，反担保的担保额度6,000万元，担保期间为2020年3月6日至2023年3月5日。
根据《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JK-20220516-01-ZY）约定，欣源股份应于墨烯基金将所持内蒙欣源股份全部转让至欣源股份且办理完成工商变更登记之日起10个工作日内，完成乌兰察布市汇元投资担保公司对欣源股份持有的内蒙古欣源3,800万股股权质押登记的解除手续，欣源股份应于前述股权质押解除完成之日起的10个工作日内，将其届时持有的内蒙古欣源的股份一次性全部质押给索通发展，并完成全部登记手续。如欣源股份未按上述约定办理质押登记手续，将承担相应的违约责任及赔偿责任。因此，在欣源股份应向索通发展质押其所持有的内蒙欣源股份时，按照上述协议安排，内蒙欣源基于上述反担保目的出质的股权应已解除质押，不会对本次交易中欣源股份以其所持内蒙欣源股份向索通发展提供质押担保产生影响。
2）标的公司向墨烯基金提供保证担保
2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源提供金额合计不超过4,000.00万元的借款，借款利率为固定利率6%/年，借款的期限为12个月（经双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且最多延长48个月）。欣源股份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供无条件、不可撤销的连带保证责任。
3）内蒙欣源股权回购
2021年1月27日，标的公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于子公司内蒙欣源回购的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源投资60,000,000.00元，其中8,404,494.00元计入注册资本，投资期为3年，各方协商一致，投资期可延长2年。当触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方回购墨烯基金持有的内蒙欣源全部股权。
回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源11.00%的全部股权，回购价款为投资总额人民币6,000万元，股权回购过程中产生的相关税费由双方依据法律法规的规定各自承担。
2020年及2021年，除上述事项外，标的公司其他或有事项为基于正常经营的需要产生的保证金、应收票据质押、固定资产抵押及无形资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
（4）标的公司已与上市公司签订借款合同，预计能满足内蒙欣源项目建设资金需求
根据标的公司与上市公司2022年5月16日签订的借款合同，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，其中3.95亿元用于一期一步年产4万吨石墨化生产线建设，而该项目建设投资约46,669.91万元，截至2022年5月31日，标的公司已投入13,678.02万元，预计上市公司提供的借款能较好的满足标的公司建设项目资金需求。
（5）标的公司持续盈利，资产负债率下降，财务结构和流动性相应改善，整体较为稳健
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注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，由于最近两年持续盈利，标的公司资产负债率下降，流动比率和速比率等指标也相应改善，标的公司财务结构整体较为稳健。
综上，结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况来看，标的公司财务结构整体较为稳健。
3、补充说明标的公司与控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形
（1）标的公司与控股股东间的资金往来情况
单位：万元
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注：2020年薛永垫付的标的公司应支付的工程款，相关资金算作间接流入企业。
1）标的公司与薛永的资金往来
标的公司2020年资金流入为薛永垫付的标的公司应支付的工程款，资金流出中除付给薛永差旅费、招待费等报销款13.30万元外，其余为归还前期公司向薛永借入的款项。标的公司2021年对薛永的资金流出中6.23万元为报销款，1.00万元为归还前期公司向薛永借入款项。
2）标的公司与薛占青的资金往来
公司支付给薛占青的款项全部为下述租赁合同下的租赁款，具体情况如下：
2016年2月27日，标的公司与薛占青签订《土地房屋租赁合同》，承租薛占青持有的佛山市南海区西樵科技工业园富达路土地两块合计20.974亩，房屋3幢合计建筑面积13,008.16平方米，租赁期间自2016年3月1日至2020年12月31日，每月租金88,162.18元。
2021年1月1日，标的公司与薛占青续签《土地房屋租赁合同》，续租前述土地及房屋，租赁期间自2021年1月1日至2025年12月31日，每月租金163,963.17元。标的公司租赁该土地和房屋用于生产电容器。
①租赁厂房公允性分析
2020年和2021年标的公司向薛占青租赁土地和房屋的租金支出占净利润比例分别为2.37%和2.35%，对净利润影响较小。租赁价格参考市场价格确定，具有公允性，标的公司向薛占青厂房租赁价格公允性分析如下：
A、2016年租赁价格的公允性
欣源股份向薛占青厂房租赁价格为6.24元/月/㎡，由于时间较远，无法查询对比同时间段同地段厂房租赁对比价格。经查询佛山市南海区《关于发布2018年南海区房屋租赁市场指导租金标准的通知》（http://www.nanhai.gov.cn/fsnhq/bmdh/zfbm/qzjhslj/xxgkml/tzgg/content/post_1382424.html），标的公司所在的西樵镇（樵金中路一一规划路一一中心涌一一西樵镇行政界线）区域工业厂房二层及以上指导价为6元/月/m2，标的公司2016年签订五年租赁厂房价格与期间内的指导价差异较小，具有公允性。
B、2021年续租价格的公允性
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注：周边出租房产信息来源于58同城网站所载相关租赁信息
根据佛山市南海区《关于发布2021年南海区房屋租赁市场租金水平信息的通知》，西樵镇工业厂房二层以上价格在10-12元/月/ m2之间。
因此，欣源股份2021年续租厂房租赁价格与周边地区的租赁价格基本相当，且与2021年南海区房屋租赁市场租金水平一致，定价符合市场价格水平，租赁价格公允。
标的公司上一个租赁周期为2016年3月1日至2020年12月31日，制定租金标准时主要参考签订合同当年即2016年初承租土地和房屋的租金标准，经过近5年时间，周边土地和房屋的租金标准出现较大程度的上涨，标的公司和薛占青2021年续签租赁合同主要参考2021年承租厂房的租赁标准，因此租赁价格较上一个租赁周期上涨具有合理性。
②所租赁薛占青的房屋可替代性强，不会对标的公司的生产经营产生重大影响
标的公司租赁上述土地及房屋主要用作生产电容器及办公，上述土地房产是标的公司在佛山的主要生产经营地，标的公司自2016年以来即承租上述土地及房产用于生产经营，租赁关系较为稳定。但标的公司就生产薄电容器对使用的租赁房屋无特殊要求，同类房屋在市场上较为充足，可以在相关区域内找到能够租赁的替代经营场所，具有较高的替代性，且生产设备都是小型设备，如因标的公司不再继续租赁上述土地及房产而需要搬迁，搬迁设备便于拆卸和组装，搬迁成本较低，不会对标的公司的生产经营产生重大影响。
（2）标的公司与控股股东间的担保情况
2020年及2021年，标的公司与控股股东间的担保全部是控股股东为标的公司提供的担保，不存在标的公司为控股股东提供担保的情况，具体情况如下：
单位：万元
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注：傅海鱼系薛永的配偶，薛占青、薛战峰系薛永的女儿。
综上，2020年及2021年，标的公司不存在控股股东资金占用及为控股股东提供担保情形。
（二）补充披露情况
索通发展已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、标的公司主要财务情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、固定资产及在建工程构成，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、其他流动负债及长期应付款构成，标的公司有息负债主要由银行短期借款，华源昇、墨烯基金、察右后旗产业扶贫开发服务有限公司及准格尔旗信达工贸有限责任公司等外部单位借款及内蒙欣源发行的债券构成，标的公司利息支出与有息负债余额基本匹配。
2、2020年及2021年，结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债等情况来看，标的公司财务结构整体较为稳健。
3、2020年及2021年，标的公司支付给控股股东的款项主要为归还前期借款、支付租赁款或费用报销款等，不存在控股股东资金占用的情况；标的公司与控股股东间的担保全部是控股股东为标的公司提供的担保，标的公司不存在为控股股东提供担保的情况。
六、预案显示，标的公司具有一定的工艺技术优势。请公司补充披露：（1）标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用；（2）标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、标的公司研发情况，包括但不限于研发投入金额及占营业收入的比重、已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用
（1）标的公司研发投入金额及占营业收入的比重
2020-2021年度，标的公司研发投入金额及占营业收入比重具体如下：
单位：万元
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注：截至本回复出具之日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。
2020-2021年，标的公司研发费用金额分别为1,452.51万元和2,242.71万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.82%和4.35%，标的公司研发费用投入整体保持较高水平。
（2）标的公司已取得的研发成果及在产品生产中的具体应用
1）标的公司已取得的专利情况
截至本回复出具之日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权77项，具体情况如下：
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上述专利中，目前应用于负极材料生产的专利共13项，应用于薄膜电容器生产的专利共45项，其他19项专利主要为布局可穿戴设备而研发的柔性电池、不同类型薄膜电容器等相关的已研发、尚未应用于生产的储备技术。
2）标的公司已取得的核心技术及在产品生产中的具体应用
①负极材料业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用
经过持续的研发创新和多年的技术积累，标的公司掌握了二次造粒技术、石墨化技术等核心技术，并不断对生产工艺进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。
A、二次造粒技术
造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
标的公司结合自身设备特点形成了独有的二次造粒技术，通过调节温度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时针对杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求均能满足。
B、石墨化技术
石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至2,800-3,000℃，在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
②薄膜电容器业务的核心技术及其在产品生产中的具体应用
A、高性能直流链接电容器
标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双85测试要求等特点。标的公司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了98.5%，属于行业较高水平。
B、突波吸收电容器
标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的IGBT配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
C、超高压脉冲电容器
该类电容器的最高工作电压达到40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有140V/um，该场强远低于该类介质的击穿场次350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
2、标的公司研发团队的具体情况，包括但不限于研发人员数量、受教育程度、近年的稳定性，公司已采取或拟采取何种措施应对核心技术人员流失风险。
（1）研发人员数量、受教育程度及近年的稳定性
截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量及受教育程度情况如下：
单位：人
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截至2020及2021年末，标的公司研发人员数量稳中有增，未出现人员大幅流失的情况。
（2）应对核心技术人员流失风险的具体措施
标的公司采取了如下措施应对核心技术人员流失风险：
1）持续完善核心技术人员的绩效评价和考核机制。标的公司制定了《研发人员绩效考核奖励制度》《知识产权奖惩管理制度》《科研成果转化奖励管理制度》等制度，建立了对研发人员的绩效管理、形成知识产权等的绩效考核机制。
2）实施积极的人才引进政策，并完善培训和培养体系。报告期内，标的公司拓宽人才引进渠道，多渠道为标的公司延揽技术人才。与此同时，标的公司积极完善培训和培养体系，促进人才在公司迅速成长，不断提升技术实力。
3）提供市场有竞争力薪酬待遇。标的公司在充分市场调研基础上，参考佛山及乌兰察布当地经济薪酬水平和同行业薪酬水平，向研发人员提供有竞争力的薪酬待遇方案。
综上，标的公司通过持续完善绩效评价和考核机制、完善培训和培养体系、提供市场有竞争力薪酬待遇等措施，以保持核心技术人员的稳定性。
此外，上市公司已采取及拟采取的应对核心技术人员流失风险的措施包括：1）标的公司核心技术人员已签订《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后履行竞业禁止承诺；2）此外，上市公司未来将在北京成立专门的负极材料技术研发中心，为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持。
（二）补充披露情况
索通发展已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、标的公司研发情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2020-2021年，标的公司研发费用金额分别为1,452.51万元和2,242.71万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.82%和4.35%。截至本回复出具之日，标的公司拥有77项专利。标的公司已将核心技术实现产业化应用。
（2）标的公司研发人员数量稳中有增，未出现人员大幅流失的情况。标的公司通过持续完善绩效评价和考核机制、完善培训和培养体系、提供市场有竞争力薪酬待遇等措施，以保持核心技术人员的稳定性。上市公司已采取或拟采取签署《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》、交易完成后为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持等措施应对核心技术流失风险。
七、预案显示，产品生产过程中，石墨化工序耗电较大，可能受能耗双控政策影响。请公司：（1）说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（2）标的公司已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，标的公司主要能源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
（一）相关情况说明
1、说明标的公司已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况。
（下转B74版）
