证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-032
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
增加实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，公司审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司美国全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司（以下简称“爱瑟索生物”）作为募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”（以下简称“本募投项目”）的实施主体。为确保募集资金使用安全，爱瑟索生物将开立募集资金存储专用账户，并在募集资金到账后与公司、凡天生物科技有限公司（以下简称“凡天生物”）、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储五方监管协议。公司与本次新增募投项目实施主体之间将根据实际实施情况通过增资或内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金。公司独立董事发表了明确的同意意见；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]495号)核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，发行价格133.67元/股，新股发行募集资金总额为1,804,545,000.00元, 扣除发行费用161,278,093.75元后, 募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述募集资金已于2021年3月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
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三、增加募投项目实施主体的情况
为进一步提高募集资金的使用效率，发挥境外孙公司的当地市场优势，保障营销网络中心建设项目的顺利实施，公司决定新增美国全资孙公司爱瑟索生物作为募投项目“营销网络中心建设项目”的实施主体。除增加部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。新增实施主体具体情况如下：
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为确保募集资金使用安全，爱瑟索生物将开立募集资金存储专用账户，并与公司、凡天生物、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储五方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。在项目实施过程中，子公司及孙公司将根据项目实施进度在总投资额内采用增资的方式逐步投入超募资金，保证超募资金的使用安全。
四、本次增加募投项目实施主体的基本情况
中文名称：爱瑟索生物技术有限公司
英文名称：ACESO LABORATORIES INC.
成立时间：2021年11月13日
注册资本：100万美元
注册地：17800 卡斯尔顿街 665工业城，加利福尼亚州，91748美国（17800 CASTLETON ST STE 665 CITY OF INDUSTRY, California, 91748 United States of America）
股东构成及控制情况：凡天生物科技有限公司持股100%
主营业务：诊断试剂的研发、生产与销售
五、本次增加募投项目实施主体对公司的影响
公司本次新增爱瑟索生物作为募投项目的实施主体，充分考虑了公司实际情况，能更好发挥境外孙公司的当地市场优势，进一步提高募集资金的使用效率，更好满足募投项目的实际开展需要。
本次增加部分募集资金投资项目实施主体，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
六、 监事会、独立董事及保荐机构意见
(一) 监事会意见
公司监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上，监事会同意公司增加募投项目实施主体以实施募投项目事项。
(二) 独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次增加募投项目实施主体以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
综上，独立董事同意公司增加募投项目实施主体以实施募投项目事项。
（三）保荐机构意见
公司本次增加募投项目实施主体以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。
公司本次增加募投项目实施主体以实施募投项目系公司充分考虑了实际情况作出的决定，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体以实施募投项目事项无异议。
七、上网附件
1、《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-033
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥泰生物”）于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换〉的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，每股发行价格为人民币133.67元，募集资金总额为1,804,545,000.00元；扣除发行费用161,278,093.75元后，募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2021年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况
（一）等额置换的原因
1、公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公司一般结算账户统一支付及划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。
2、公司日常经营中，同种原材料存在生产领用和研发领用的情况，其采购一般统一进行，按照研发用途和非研发用途拆分向供应商付款不符合操作实践。
因此，公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
（二）等额置换流程规范
1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
2、公司财务部门每季度统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相关部门研发领用原材料情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人事行政部门提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。财务部门根据薪酬发放清单及原材料采购付款申请单，及时以自有资金支付，并每季度编制以自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人复核、总经理审批，并抄送保荐代表人。
3、财务部按季度将根据以自有资金支付募投项目的款项汇总表编制置换申请单，经公司付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
三、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施及公司实际情况，公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。
四、专项意见说明
(一)监事会意见
公司监事会认为：公司本次申请使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。
综上，我们监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。
综上，我们独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。
(三)保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益,不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项无异议。
五、上网公告附件
（一）《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》；
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-034
杭州奥泰生物技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票77万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%。其中首次授予72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益总额的93.5065%；预留5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的6.4935%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%，其中首次授予72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益总额的93.5065%；预留5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的6.4935%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的首次激励对象共计100人，约占公司（含子公司）截至2021年12月31日员工总数890人的11.24%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因并终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露前（含披露当天）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露后（不含披露当天）授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股51元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为51元/股。
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股125.64元，本次授予价格占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的40.59%；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股129.32元，本次授予价格占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的39.44%。
3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股150.34元，本次授予价格占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的33.92%。
4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股152.53元，本次授予价格占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价的33.44%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本激励计划确定的授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年6月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、获授限制性股票的激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票2022-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露前（含披露当天）授予，则预留部分的限制性股票的业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露后（不含披露当天）授予，则预留授予部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部或部分取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面归属系数如下：
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激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
为保持科创型企业特性，以及保持公司的可持续性发展，本激励计划决定选用业务收入指标和研发指标作为公司层面的考核指标，该指标有助于直接反映上市公司主营业务的经营情况和盈利能力，同时也体现了公司的科技创新能力。因为新型冠状病毒检测试剂（单检产品）的收入具有不确定性，波动较大，因此剔除该产品收入。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股：Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股：P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股：P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年6月27日用该模型对首次授予的72.00万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：125.25元/股（假设公司授予日收盘价为2022年6月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.1195%、17.3641%、17.4531%（分别采用上证指数截至2022年6月27日最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：2.9481%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2022年7月中旬授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分5.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象发生异动的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自前列情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
同时，因个人过错被公司解聘的，个人过错行为发生时至公司发现相关过错行为的期间，激励对象取得已获授并归属的限制性股票，该激励对象应向公司归还该部分股票所对应的税后收益。
个人过错包括但不限于以下行为，于该情形下公司有权进一步视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或与公司下属子公司签订的劳动合同/聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
②激励对象非因工伤身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；
（二）杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（四）杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见；
（五）杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（六）北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；
（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2022年6月28日
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-036
杭州奥泰生物技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年6月23日以电子邮件的形式发出会议通知，于2022年6月27日上午11：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长高飞先生召集并主持。会议应出席董事5名，实到出席董事5名，高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于〈使用暂时闲置自有资金进行现金管理〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在确保不影响公司正常业务开展的情况下，公司拟使用最高余额不超过人民币18亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），增加公司收益，保障公司股东利益。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，同时授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-030）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于〈使用暂时闲置募集资金进行现金管理〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币2亿元(包含本数)的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)，增加公司收益，保障公司股东利益。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，同时授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于〈部分募集资金投资项目增加实施主体〉的议案》；
根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟增加美国全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司（以下简称“爱瑟索生物”）作为募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”的实施主体。为确保募集资金使用安全，爱瑟索生物将开立募集资金存储专用账户，并在募集资金到账后与公司、凡天生物科技有限公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储五方监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-032）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于〈使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-033）。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-034）以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
董事陆维克作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
为保证《限制性股票激励计划》的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事陆维克作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
为保证《限制性股票激励计划》的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
(下转B62版)
- 杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
增加实施主体的公告 2022-06-28
