证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022059

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司关于

  部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计170,535股，涉及人数7人，占回购前公司总股本的0.0096%。本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格为5.2199136元/股，回购资金总金额为803,924.72元。

  2.本次回购的限制性股票于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  3.本次回购注销完成后，公司总股本减少170,535股。

  一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  （二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

  （三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

  （六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

  （七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

  （八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

  （十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通时间为2022年1月17日。

  （十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  （十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）回购注销的原因

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  鉴于公司激励对象闻祖毅、郑金京等7人因正常调动不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司需对上述7名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

  （二）回购数量及比例

  本次不满足激励条件的7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计170,535股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的2.20%，占本公告披露前一交易日公司总股本的0.0096%。

  （三）回购价格及定价依据

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格5.59元/股调整为5.2199136元/股。

  （四）回购资金总额及来源

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  公司已于2022年6月24日完成向上述不符合解锁条件的7名激励对象支付了回购款，合计为803,924.72元，均为公司自有资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字(2022第450C000339号）。

  （五）回购注销完成情况

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2022年6月24日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少170,535股。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

  三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  按照截至2022年6月23日公司股本结构计算，本次回购注销前后的股本结构如下表所示：

  ■

  四、本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响

  公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整，仍为8.17元/股。

  五、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2022年6月28日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022060

  债券代码：127039 债券简称：北港转债

  北部湾港股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票不调整“北港转债”转股价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  因公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整。目前“北港转债”的转股价格为8.17元/股。

  一、关于“北港转债”转股价格调整的相关规定

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行3,000万张可转换公司债券（债券简称：北港转债，债券代码127039），根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

  上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0－D

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、回购注销对可转换公司债券转股价格的影响

  （1）公司于2021年12月20日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司于2022年2月24日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少71,200股。

  （2）公司于2022年6月10日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。公司于2022年6月24日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少170,535股。

  根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，本次转股价格调整计算过程如下：

  P1=（P0+A*k）/（1+k）=8.17元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

  综上，由于公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整，仍为8.17元/股。后续调整转股价格时，将纳入上述回购注销的股份变动影响进行转股价格的计算和调整。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2022年6月28日