广州好莱客创意家居股份有限公司
关于业绩承诺方回购湖北千川
51%股权的公告

2022-06-28 来源: 作者:

  证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:2022-038

  债券代码:113542 债券简称:好客转债

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于业绩承诺方回购湖北千川

  51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:湖北千川门窗有限公司(以下简称“湖北千川”)的业绩承诺方拟以792,131,506.85元的现金对价回购广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)所持湖北千川51%股权。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  ● 风险提示:本次交易可能存在未能按期收到股权回购款的情形,公司应收股权回购款可能面临减值风险进而影响公司利润水平;本次交易可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  2020年10月19日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》,并于同日与湖北千川及其原股东骆柏韬、杨琴、骆柏杨、骆正任(统称为“业绩承诺方”)签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》(以下简称“原收购协议”),公司以自有资金人民币70,000万元收购湖北千川51%的股权。湖北千川业绩承诺方向公司承诺:股权转让完成后,湖北千川2021年度和2022年度实现的平均净利润(扣除非经常性损益前后孰低)不低于1.8亿元人民币。具体内容详见2020年10月19日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》(公告编号:临2020-073)。

  现因湖北千川预计难以完成相关业绩指标,根据原收购协议第4.3条的约定,经各方协商一致,拟签署《关于湖北千川门窗有限公司之股权回购协议》,约定业绩承诺方以792,131,506.85元的现金对价,由业绩承诺方之一骆柏韬持股100%的成都锦兆达企业管理有限公司(以下简称“锦兆达公司”)受让公司所持湖北千川51%股权。

  (二)审议程序

  本次交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见,具体内容详见公司于2022年6月27日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。

  二、交易对方情况介绍

  (一)业绩承诺方

  ■

  骆柏韬持有公司控股子公司湖北千川49%股权。骆柏韬、杨琴、骆柏杨与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  (二)股权受让主体

  1、锦兆达公司基本信息

  企业名称:成都锦兆达企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91510100MABRMFL22Y

  法定代表人:骆柏韬

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册资本:100万元人民币

  成立日期:2022-06-23

  营业期限:2022-06-23至无固定期限

  企业住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区府城大道西段399号6栋1单元5层10号

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2、股权结构

  锦兆达公司由骆柏韬100%持股。

  锦兆达公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  (三)履约能力说明

  为保障本次股权回购的如期推进与最终实现,业绩承诺方之一骆柏韬同意以其所持湖北千川合计31.2625%股权,为本次股权回购款支付义务提供质押担保。

  业绩承诺方同意为股权回购款、利息、违约金等款项的支付义务提供连带责任保证。

  三、交易标的的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、交易标的

  公司所持湖北千川51%股权。

  2、交易标的的权属情况

  公司本次拟转让的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、湖北千川的基本情况

  企业名称:湖北千川门窗有限公司

  统一社会信用代码:91421122579867315A

  法定代表人:骆柏韬

  注册资本:壹亿陆仟万圆整

  企业类型:其他有限责任公司

  成立日期:2011年8月5日

  营业期限:长期

  企业住所:红安县经济开发区新型产业园

  经营范围:木制品的加工销售、安装;室内外装饰装潢(凭相关资质证经营);装饰装潢材料、建筑材料(不含木材)及辅材、五金交电、厨卫洁具、水暖器材的销售;防火门窗的加工、销售和安装。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  股权结构如下:

  ■

  (二)湖北千川最近一年又一期的主要财务指标

  ■

  湖北千川2021年度财务报表已经广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具司农专字[2022]21006480096号标准无保留意见的专项审计报告。

  (三)其他说明

  2021年4月14日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为湖北千川向银行申请综合授信提供最高额度不超过8,000万元的担保;2021年10月29日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为湖北千川向银行申请借款或综合授信提供最高额度不超过10,000万元的担保。

  截至2022年6月23日,公司为湖北千川向银行申请综合授信提供担保金额8,000万元,担保余额2,000万元,担保债务将于2022年8月8日到期,到期后公司将不再为湖北千川提供担保。

  四、协议的主要内容及履约安排

  (一)《关于湖北千川门窗有限公司之股权回购协议》(简称“《股权回购协议》”)

  1、合同方

  甲方(转让方):广州好莱客创意家居股份有限公司

  乙方:

  乙方1:骆柏韬

  乙方2:杨琴

  乙方3:骆柏杨

  丙方:湖北千川门窗有限公司(目标公司)

  2、股权回购方案

  2.1经各方协商一致,乙方履行原收购协议项下的回购义务:甲方将所持目标公司51%股权转让给乙方持有100%股权的锦兆达公司,并由甲方、乙方1、锦兆达公司、目标公司另行签署《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》(简称“《股权转让协议》”)。

  2.2 各方同意,根据原收购协议第4.3条的约定,本次股权回购的对价为792,131,506.85元,回购对价的计算公式为:股权回购款=甲方已支付的原投资款(70,000 万元)+按每笔投资款实际支付时间及8%年化收益率计算对应的利息(按照单利计算),每笔投资款的利息计算起始日为实际支付之日,每笔投资款的利息计算截止日均为2022年6月30日。

  2.3股权回购款的支付。

  (1)乙方通过锦兆达公司支付的股权回购款部分(即587,724,556.85元),具体支付安排以甲方、乙方1、锦兆达公司、目标公司签署的《股权转让协议》约定为准。

  (2)乙方通过乙方1支付的股权回购款部分(即204,406,950.00元),具体支付安排以甲方、乙方1、锦兆达公司、目标公司签署的《股权转让协议》约定为准。

  3、股权回购义务履行情况

  3.1 各方确认,自乙方1、锦兆达公司向甲方支付完毕《股权转让协议》项下的股权转让款,视为乙方已充分履行了原收购协议项下的股权回购义务。同时,原收购协议对乙方、目标公司不再具有约束力,甲方后续亦不会就原收购协议向目标公司、乙方提出任何权益主张。如乙方1、锦兆达公司未能全部支付前述股权转让款的,则乙方在原收购协议项下的股权回购义务仍应继续履行。

  3.2 各方确认,若甲方解除本协议或根据《股权转让协议》约定解除了《股权转让协议》的,乙方仍需按照原收购协议及本协议约定履行有关的股权回购义务和承担连带责任保证。

  4、股权质押安排及履约保证

  4.1 乙方1同意将其名下31.2625%的目标公司股权质押给甲方,为乙方1、锦兆达公司履行《股权转让协议》项下股权转让款支付义务提供担保。质押协议将与本协议一并签署并生效。

  4.2 在本协议生效后5个工作日内,乙方1完成将其名下31.2625%的目标公司股权质押给甲方的有关质押登记手续,各方予以全力配合。

  4.3 办理股权质押注销手续。各方确认自甲方收到前述全部股权回购款及按本协议、《股权转让协议》约定应收取的利息、违约金(如有)后5个工作日内,甲方应配合完成办理有关的股权质押注销手续,各方予以全力配合。若甲方未按照上述约定办理股权质押注销手续,甲方应按股权回购款总额5%支付违约金给乙方1。

  4.4 乙方同意为乙方1、锦兆达公司因履行本协议、《股权转让协议》项下的股权回购(转让)款、利息、违约金等款项的支付义务提供连带责任保证。担保的范围为乙方1、锦兆达公司履行本协议、《股权转让协议》项下的股权回购(转让)款、利息、违约金等款项的支付义务所形成的债务、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的全部费用,包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公告费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等一切费用。

  5、费用及相关的税费

  各方在本次股权回购过程中所涉及的各种税款、费用由各方依照有关法律法规各自承担。

  6、违约责任

  6.1构成违约的事项

  如发生以下任何一事项则构成该方在本协议项下之违约:

  (1)任何一方违反本协议的任何条款;

  (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分

  6.2违约赔偿

  (1)如任何一方违约,对方有权要求即时整改及要求其赔偿因此而造成的损失,包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、鉴定费、律师费等因违约而发生的费用支出;

  (2)如乙方1、锦兆达公司未能按照《股权转让协议》约定支付股权转让款或发生其他违约情形的,由乙方1、锦兆达公司按《股权转让协议》约定承担违约责任,乙方按本协议约定承担相关连带责任保证。

  (3)如甲方未能按照《股权转让协议》约定转让标的股权给锦兆达公司的,由甲方按《股权转让协议》约定承担违约责任。

  (4)如乙方1未按照本协议约定办理股权质押登记手续,乙方1应按股权回购款总额5%支付违约金给甲方,且甲方有权拒绝履行第一次标的股权的工商过户登记义务,直至乙方1按约完成质押股权的工商质押登记手续为止。

  7、协议的生效

  本协议经各方的有权代表(若由授权代表签署本协议的,授权代表的授权书作为本协议附件)签字、加盖公章后成立,甲方股东大会决议通过后生效。

  8、其他

  本协议附件一:《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》

  本协议附件二:《关于湖北千川门窗有限公司之股权质押协议》

  (二)《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》(简称“《股权转让协议》”)

  1、合同方

  甲方(转让方):广州好莱客创意家居股份有限公司

  乙方(受让方):成都锦兆达企业管理有限公司

  丙方:湖北千川门窗有限公司(目标公司)

  丁方:骆柏韬

  2、股权转让及股权转让价款

  2.1甲方同意将标的股权转让给乙方,乙方同意受让标的股权。

  2.2 各方同意,本协议项下的股权转让价款为人民币792,131,506.85元(人民币大写:柒亿玖仟贰佰壹拾叁万壹仟伍佰零陆元捌角伍分)。

  其中,由乙方负责以现金方式向甲方支付的股权转让价款总额为587,724,556.85元(人民币大写:伍亿捌仟柒佰柒拾贰万肆仟伍佰伍拾陆元捌角伍分);由丁方以现金方式负责向甲方支付的股权转让价款总额为204,406,950元(人民币大写:贰亿零肆佰肆拾万陆仟玖佰伍拾元)。各方一致确认,乙方不对丁方的支付义务承担连带责任,同时在乙方不存在违约的情形下,甲方不得以丁方违约支付等情形拒绝向乙方履行本协议项下的义务,否则构成甲方对乙方的违约。

  3、股权转让款的支付及标的股权的交割

  3.1 股权转让款的支付

  本协议项下的股权转让款乙方、丁方按如下约定向甲方支付:

  3.1.1本协议生效后且甲方已将所持有的目标公司34%的股权(对应目标公司注册资本5,440万元)工商登记至乙方名下后十(10)个工作日内(以工商登记机关变更登记日期为准),乙方向甲方支付乙方首笔股权转让款(人民币191,658,803.43元,小数点后第三位的尾数予以四舍五入处理);丁方(含丁方指定的付款主体,下同)向甲方支付丁方股权转让款(人民币204,406,950元)。

  3.1.2甲方将其所持有的目标公司全部剩余股权(即目标公司17%股权,对应目标公司注册资本2,720万元)工商登记至乙方名下,及各方按照本协议第4条完成目标公司法人治理结构调整后,乙方在本协议生效后180日内向甲方支付乙方剩余股权转让款(人民币396,065,753.42元)。

  3.2 标的股权的权利转移

  自第一次、第二次标的股权工商分别变更登记至乙方名下之日起,甲方不再享有相对应标的股权的任何股东权利(包括但不限于股东表决权,利润分配权,董事、监事和高级管理人员的委派/推荐权利等),标的股权的股东权利均由乙方享有。

  3.3标的股权的工商登记手续

  本协议项下的标的股权将分2次完成工商过户登记:

  3.3.1 本协议生效且在丁方将其持有的31.2625%的目标公司股权质押登记至甲方名下后十(10)个工作日内,甲方将所持有的目标公司34%股权(对应目标公司注册资本5,440万元)工商过户登记至乙方名下,各方应予以配合。

  3.3.2 在乙方向甲方支付其首笔股权转让款后十(10)个工作日内,甲方将所持有的目标公司17%股权(对应目标公司注册资本2,720万元)工商过户登记至乙方名下,各方应予以配合。

  4、目标公司治理结构的调整

  4.1各方确认,在办理第二次标的股权工商变更登记手续时,各方将同步按照目标公司股东会(股东为乙方和丁方)决议工商变更登记董事会成员,调整监事及部分高管,修订公司章程,修改完善相关内控制度等,甲方、乙方、丙方、丁方应全力配合。

  4.2甲方同意将根据乙方要求同步修订股东会的职权及议事规则。

  4.3甲方同意根据乙方要求改组董事会,且甲方将不再向改组后的董事会委派董事。

  4.4甲方同意根据乙方要求调整监事,且甲方将不再向目标公司委派监事。

  4.5甲方同意根据乙方要求调整高级管理人员,且甲方将不再向目标公司委派/推荐高级管理人员,包括但不限于财务负责人。

  5、过渡期安排

  5.1 各方一致确认,自2022年7月1日起,标的股权对应的未分配利润及自此产生的收益均归属于乙方。在本次股权工商变更登记完成之前,甲方应通过行使股东权利使目标公司不进行利润分配,若目标公司进行利润分配的,则甲方应将获得的标的股权对应分配的利润转付给乙方。

  6、费用及相关的税费

  各方在本次股权转让过程中所涉及的各种税款、费用由各方依照有关法律法规各自承担。

  7、违约责任

  7.1构成违约的事项

  如发生以下任何一事项则构成该方在本协议项下之违约:

  (1)任何一方违反本协议的任何条款;

  (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分。

  7.2违约赔偿

  (1)如任何一方违约,对方有权要求即时整改及要求其赔偿因此而造成的损失,包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、鉴定费、律师费等因违约而发生的费用支出。

  (2)除本协议另有约定以外,如乙方未能按期支付完毕首笔股权转让款,则甲方有权解除本协议或选择要求乙方继续履行本协议。如甲方选择解除本协议的,本协议自甲方书面通知到达乙方后解除,乙方应本协议解除后10个工作日内按其应承担的股权转让价款总额(即587,724,556.85元)5%支付违约金给甲方,并同时完成向甲方返还第一次标的股权的工商过户登记手续。第一次标的股权返还过户给甲方后10个工作日内,甲方应当向乙方退还已经收取的全部股权转让款(丁方同意并授权其已支付的股权转让价款一并退还至乙方)。如甲方选择要求乙方继续履行本协议的,每逾期一日,乙方应按其尚未支付的首笔股权转让款每日万分之三支付违约金给甲方。

  (3)除本协议另有约定以外,如丁方未能按期支付其应支付的股权转让款的,甲方有权要求丁方继续履行其支付义务,每逾期一日,丁方应按其尚未支付的股权转让款每日万分之三支付违约金给甲方,但甲方不得因此解除本协议。

  (4)除本协议另有约定以外,如乙方未能按本协议第3.1.2条约定支付完毕剩余股权转让款,则乙方除了继续向甲方支付剩余股权转让款外,还应按以下标准支付利息及违约金:

  乙方应按年利率8%向甲方支付自2022年6月30日起至180天付款期限届满日止期间乙方剩余股权转让款发生的利息,并支付按如下公式计算的违约金给甲方:违约金=尚未支付的乙方剩余股权转让款*每日万分之三*自180天付款期限届满后至实际支付完毕之日止期间的天数。

  (5)除本协议另有约定以外,如丁方未能按约定办理股权质押手续,则甲方有权拒绝履行第一次标的股权的工商过户登记义务。

  (6)除本协议另有约定以外,如甲方未能按本协议约定期限办理标的股权工商过户登记手续的,则乙方、丁方有权拒绝履行相应的股权转让款支付义务;同时,每逾期一日,甲方应按照已收取的乙方、丁方全部股权转让款金额的万分之三向乙方支付违约金,若前述违约金不足以弥补乙方损失的,甲方应当予以补足。逾期超过30日的,乙方有权解除本协议,并要求甲方退还已经收取的全部股权转让款(丁方同意并授权其已支付的股权转让价款一并退还至乙方),并按照全部股权转让款金额的5%向乙方支付违约金。

  8、协议的生效

  本协议经各方的有权代表(若由授权代表签署本协议的,授权代表的授权书作为本协议附件)签字、加盖公章后成立,甲方股东大会决议通过后生效。

  (三)《关于湖北千川门窗有限公司之股权质押协议》(简称“《股权质押协议》”)

  1、合同方

  甲方(质押权人):广州好莱客创意家居股份有限公司

  乙方(出质人):骆柏韬

  2、被担保主债权种类、担保方式与期间

  2.1本质押协议项下质押担保的主债权为甲方对乙方、锦兆达公司履行《股权转让协议》、《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等支付义务所形成的债权。

  2.2本质押协议项下股权质押担保为连带责任担保。

  2.3本质押协议项下质押担保在乙方、锦兆达公司支付完毕《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等前持续有效。

  3、质押担保的范围

  本质押协议项下质押担保的范围为乙方、锦兆达公司履行《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等支付义务所形成的债务、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权以及为实现质权而发生的全部费用,包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、公告费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费、提存费等一切费用。

  4、质押财产

  4.1本质押协议项下的质押财产为乙方所持有的湖北千川的31.2625%股权。

  4.2质押期间,质押股权所产生的法定孳息包括利息、股票、股份所得分配盈利等作为质押股权的组成部分。金钱形式的孳息,甲方可以直接用于清偿担保债权;其他形式的孳息,由甲乙双方协议,以该孳息变价的价款优先清偿担保债权,或向与甲方约定的第三人提存。

  5、质押股权的交付、各项批准或备案

  5.1乙方应在本协议及《股权转让协议》《股权回购协议》生效后5个工作日内,办理完毕本质押协议项下股权质押登记手续,甲方予以积极配合支持。

  5.2自乙方、锦兆达公司履行完毕《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等支付义务之日孰晚起5个工作日,甲方将配合乙方、湖北千川办理完毕本质押协议项下股权质押注销手续。

  6、质押股权的提存

  甲方同意乙方转让本质押协议项下质押股权的,乙方应将转让所得的价款代为提前清偿乙方、锦兆达公司在《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等或向第三方提存。

  7、质押权的行使

  甲乙双方同意,如乙方、锦兆达公司未履行《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等支付义务的,甲方有权依法对质押股权进行拍卖、变卖及其他法律法规允许的方式进行处分,所得价款不足以清偿全部债务的,由乙方继续清偿。

  8、违约责任

  8.1本质押协议生效后,甲乙双方均应履行本质押协议约定的义务、承诺与保证,任何一方不履行或不完全履行本质押协议所约定义务、承诺与保证的,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。

  8.2本质押协议生效后,若乙方拒绝在约定期限内配合甲方办理本质押协议项下股权的质押登记手续导致质权未设立的,甲方有权拒绝履行第一次标的股权的工商登记义务,直至乙方按约完成质押股权的工商质押登记手续为止;同时,乙方应按股权回购款总额5%支付违约金给甲方。

  8.3本质押协议生效后,若甲方拒绝在约定期限内配合乙方、湖北千川办理本质押协议项下股权的质押注销手续的,甲方应按股权回购款总额5%支付违约金给乙方。

  9、本质押协议的生效、有效期

  9.1本质押协议经甲方签字并加盖公章、乙方签字之日起成立,并于《股权转让协议》《股权回购协议》均生效时生效。

  9.2本质押协议有效期自生效之日起至乙方、锦兆达公司履行《股权转让协议》《股权回购协议》项下股权转让(回购)款、利息、违约金等支付义务之日终止。

  五、本次交易对公司的影响

  因湖北千川预计难以完成相关业绩指标,根据原收购协议第4.3条的约定,业绩承诺方拟回购公司所持湖北千川51%股权。本次交易有利于公司控制未来经营风险,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后,公司不再直接或间接持有湖北千川的股权,湖北千川不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易事项,预计公司将确认投资收益约178,964,890.28元,同时公司将确认应收股权回购款792,131,506.85万元。未来期间,若存在未能按照约定收到股权回购款的情形,上述应收股权回购款将面临减值风险进而影响公司利润水平。以上数据为财务初步测算数据,最终以会计师事务所确认的会计处理为准。

  六、风险提示

  (一)本次交易可能存在未能按期收到股权回购款的情形,公司应收股权回购款可能面临减值风险进而影响公司利润水平,敬请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  (四)公司将根据相关法律法规,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

  2022年6月27日

  报备文件:

  1、《关于湖北千川门窗有限公司之股权回购协议》

  2、《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》

  3、《关于湖北千川门窗有限公司之股权质押协议》

  

  证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:2022-040

  债券代码:113542 债券简称:好客转债

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于召开2022年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年7月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年7月13日 14点30分

  召开地点:广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年7月13日

  至2022年7月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

  1、登记方式:

  (1)法人股东须加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份原件进行登记;

  (2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记;

  (4)异地股东可以传真、信函或电子邮件方式进行登记(传真和电子邮件以2022年7月12日17:30前公司收到传真或信件为准)。

  2、登记时间:2022年7月12日(星期二)09:00-12:00、13:00-17:30

  3、登记地点:广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址:广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心

  邮编:510665

  电话:020-89311882

  传真:020-89311899

  邮箱地址:ir@holike.com

  联系人:刘玉辉

  2、本次股东大会会期半天,出席者食宿及交通费自理。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

  2022年6月27日

  附件1:授权委托书

  报备文件:公司第四届董事会第十八次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广州好莱客创意家居股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:2022-037

  债券代码:113542 债券简称:好客转债

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议通知和材料已于2022年6月20日以书面方式发出,会议于2022年6月24日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名书面投票表决方式一致通过以下决议:

  (一)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于业绩承诺方回购湖北千川51%股权的议案》。

  因湖北千川预计难以完成相关业绩指标,业绩承诺方拟以792,131,506.85元的现金对价回购公司所持湖北千川51%股权。具体内容详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于业绩承诺方回购湖北千川51%股权的公告》(公告编号:2022-038)。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  (二)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。具体内容详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-039)。

  独立董事发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议;独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  (三)以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会同意公司于2022年7月13日在广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会,授权公司董秘办办理召开2022年第三次临时股东大会的具体事宜。具体内容详见2022年6月27日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-040)。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

  2022年6月27日

  上网文件:

  1、公司独立董事就第四届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认可意见

  2、公司独立董事就第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见

  报备文件:

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议

  

  证券代码:603898 证券简称:好莱客 公告编号:2022-039

  债券代码:113542 债券简称:好客转债

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  重要内容提示:

  ● 拟聘任的会计师事务所名称:广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“司农事务所”)

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  司农事务所成立于2020年11月25日。司农事务所组织形式:合伙企业(特殊普通合伙);统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3;注册地址:广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房;执行事务合伙人(首席合伙人)吉争雄。

  截至2022年3月末,司农事务所从业人员268人,合伙人31人,注册会计师109人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师26人。

  2021年度,司农事务所收入总额为人民币4300万元,其中审计业务收入为3718.50万元、证券业务收入为1121.90万元。

  截至2022年4月末,司农事务所为19家上市公司提供2021年报审计服务,主要行业包括:建筑业、房地产业、制造业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业以及电力、热力、燃气及生产和供应业等。本公司同行业上市公司审计客户0家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年底,司农事务所计提职业风险基金77万元,购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元,符合相关规定,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  司农事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。9名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施15人次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  拟签字项目合伙人:周锋,合伙人,注册会计师,从事证券服务业务14年。2010年10月成为注册会计师。2008年7月开始从事上市公司审计,2021年1月开始在司农事务所执业,现任司农事务所合伙人。近三年签署了5家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:林泽琼,注册会计师,从事证券服务业务19年。2010年4月成为注册会计师。2002年7月开始从事上市公司审计,2022年1月开始在司农事务所执业,现任司农事务所高级经理。近三年签署了3家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。

  项目质量控制复核人:黄豪威,合伙人,注册会计师,从事证券服务业务9年。2014年6月成为注册会计师。2012年6月开始从事上市公司审计,2021年12月开始在司农事务所执业,现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力。

  2、诚信记录

  拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施一次,除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

  拟签字注册会计师林泽琼近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

  项目质控复核人黄豪威近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

  3、独立性

  司农事务所及拟签字项目合伙人周锋、拟签字注册会计师林泽琼、项目质量控制复核人黄豪威不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  公司2022年度财务报表年报审计服务收费将根据拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)审计委员会的履职情况

  2022年6月20日,公司第四届董事会审计委员会对司农事务所的资质资格、业务规模、注册会计师执业情况、项目成员信息、投资者保护能力、诚信记录及独立性等进行了认真的审查和求证,认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力,同意续聘司农事务所为公司2022年度审计机构,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、事前认可意见

  经审核,公司独立董事认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。司农事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。为了保持公司未来审计工作的连续性、稳定性,同意续聘司农事务所为公司2022年度审计机构,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  经核查,独立董事认为司农事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,一致同意续聘司农事务所为公司2022年度审计机构,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

  (三)董事会的审议和表决情况

  2022年6月24日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘司农事务所为公司2022年度审计机构。

  (四)生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2022年6月27日

  报备文件:

  1、董事会审计委员会关于续聘会计师事务所事项的履职说明及审查意见

  2、广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况的说明

本版导读

2022-06-28

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