本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年6月8日，成都华神科技集团股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对成都华神科技集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第267号）》（以下简称“关注函”）。公司高度重视关注函所涉及的相关问题，立即组织相关部门及中介机构就有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关回复情况公告如下：

  公司于2022年6月7日披露《关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司（以下简称“蓝光矿泉水”）拟以现金3,320万元收购关联方成都远泓健康管理有限公司（以下简称“远泓健康”）、西藏宇泰置业有限公司（以下简称“西藏宇泰”）持有的成都远泓矿泉水有限公司（以下简称“远泓矿泉水”）100%股权，截至4月30日，远泓矿泉水账面净资产为15.06万元，本次收购溢价率达220倍。请公司就以下问题进行说明：

  【问题1】 2021年和2022年1至4月，远泓矿泉水实现营业务收入分别为962.23万元和47.84万元，净利润分别为-849.15万元和-182.13万元。

  【问题（1）】请补充披露远泓矿泉水近三年及一期的主要财务数据，并结合远泓矿泉水具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及订单、主要财务数据及变动情况等补充说明其持续亏损的主要原因，是否具有持续经营能力及判断依据。

  【回复】

  1、三年及一期主要财务数据及分析

  根据远泓矿泉水三年一期财务报表，包括2022年4月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日资产负债表和2022年1-4月、2021年度、2020年度和2019年度利润表及现金流量表（其中2021年度、2022年1-4月数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具[2022]京会审字第63000012号无保留意见审计报告），2022年1-4月、2021年、2020年和2019年主要财务数据及分析如下表：

  单位：元

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  主要财务数据分析：

  远泓健康及西藏宇泰于2018年底收购远泓矿泉水（原名成都市云雾仙踪矿泉水有限公司）后，在2019年及2020年以增资的形式增加投资2190万元用于项目云雾仙踪2号（以下简称“2号井”）的重新规划及建设，远泓矿泉水于2020年实现试生产，并在销售网络建设和品牌建设上不断投入，但2020年新冠疫情在成都地区爆发并时有反复，这使得远泓矿泉水业务开拓受影响较大，2020年销售收入较低。同时，远泓健康及西藏宇泰于2018年12月收购远泓矿泉水后投入较大资金用于厂房、生产线等升级改造并形成固定资产。2020年试产时远泓矿泉水固定资产较2018年远泓健康及西藏宇泰收购时大幅增长，固定成本摊销较高，导致经营亏损。

  2021年远泓矿泉水2号井正式投产开采并加工销售。2021年销售产品主要有袋装水、瓶装水、桶装水、喷雾水，分为线上和线下销售。2021年营业收入9,622,291.15元，较2020年增加8,288,293.53元，其中线上收入占44.54%、线下收入占55.46%。但因销售拓展及布局渠道物流，从而运输费用和租赁费用等期间费用增加，导致2021年仍然处于亏损。

  2022年1-4月销售收入较低，毛利率为负，主要系：（1）华神科技收购蓝光矿泉水后，关联方为避免同业竞争，减少推广，并主动放弃与蓝光矿泉水存在市场重叠的业务；（2）公司调整营销模式同时将线上京东商城渠道去库存加大促销力度。

  总体而言，自远泓健康及西藏宇泰于2018年底收购远泓矿泉水后，经原股东方远泓健康和西藏宇泰不断投入，上市公司此次收购时，远泓矿泉水的中高端矿泉水加工生产技术已经完全具备；销售网络建设和品牌建设已初具成效：以京东等线上平台以及向高端酒店、写字楼线下渠道的直销网络建设已取得一定成果；亦打造了“春晓”“碧瑞”等中高端饮用水品牌，在特定群体中已经形成了较好的品牌形象。但整体而言，远泓矿泉水尚在业务开发与市场品牌培育阶段，其实际产量远未达设计产能，渠道与客户开发、品牌与知名度塑造、经营团队构建等方面尚处培育发展过程中。远泓矿泉水营收规模虽然在2021年实现了快速增长，但整体而言，收入基数仍然偏低，销售费用尤其是物流费用和推广费用整体偏高，利润收益也未得到有效释放。

  2、业务模式及核心竞争力

  （1）业务模式

  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），远泓矿泉水属于“C1522 瓶（罐）装饮用水制造业”，具体细分行业为：瓶（罐）装饮用水制造业中的矿泉水制造业。

  远泓矿泉水以邛崃山脉深岩层天然矿泉水的生产、销售作为自身主营业务。邛崃是成都最大水源地，拥有9条主要河流，是全国优质矿泉水基地。

  天然矿泉水是指从地下深处自然涌出的或经钻井采集的，含有一定量的矿物质、微量元素或其他成分地下矿水。在通常情况下，其化学成分、在一定区域未受污染并采取预防措施避免污染的水；其化学成分、流量、水温等动态指标在天然周期波动范围内相对稳定。

  1）经营模式

  ① 采购模式

  远泓矿泉水采购主要由财务部及行政后勤联合负责。财务部及行政后勤结合年度预算和生产计划制定采购计划。具体可分为原料采购、大宗物料采购、工厂配件采购、设备采购。

  原料采购实行多方跟踪原则，根据PET、PE等原材料价格动态走势，结合供应商的付款条件等多种因素，选择原料价格相对低位时进行采购；大宗物料采购主要是指商标、纸箱、缩膜、瓶坯、瓶盖等包装材料的采购，主要通过每年招标进行订购+竞争性谈判采购，被选择为中标单位的供应商，需要提供合格样品才能够供应物料；工厂配件采购则根据具体采购配件，分别采用自主采购、询价审批采购、招投标采购等多种模式；设备采购则由远泓矿泉水组织设备考察小组，结合远泓矿泉水水源地的水质特点，对同种设备不同厂家，进行到厂考察，通过考察了解的具体情况，召开技术讨论会，选定规格以及型号。

  ② 销售模式

  远泓矿泉水销售主要由销售部负责，销售团队负责市场的开发布局、渠道精耕。销售模式主要以线上（如“好水来了”电商、抖音等平台）及线下直销模式为主，主要面向家庭、酒店、写字楼、会务活动等中高端客户群定制销售。除此之外，公司也逐步建立了经销模式，在部分重点区域与经销商建立合作关系，通过经销商进行公司产品的销售，远泓矿泉水销售团队予以经销商业务指导和辅助经销商分销等工作。

  2）盈利模式

  远泓矿泉水主要从事袋装、瓶装天然饮用矿泉水的生产制造和销售业务，通过高品质、多规格的产品赢取消费者信赖，并以此获得利润。

  （2）核心竞争力

  1）优质的矿泉资源

  远泓矿泉水已取得2口优质矿井【即云雾仙踪1号（简称“1号井”）、云雾仙踪2号（亦称“2号井”）】采矿权。其水源地属于全国优质矿泉水基地，其1号井的锶及偏硅酸含量及2号井的偏硅酸含量远超国家天然矿泉水认定标准，在行业内处于领先优势，属于复合型优质天然矿泉水源。优质的矿泉资源为远泓矿泉水公司生产优质矿泉水奠定了基本条件。

  根据2002年由四川省地质工程勘察院编写的《邛崃云雾仙踪饮用天然矿泉水水源（1号水源地）评价报告》1号井锶含量3.92-4.48mg/L，偏硅酸含量53.98-59.75mg/L，被命名为锶、偏硅酸优质饮用天然浓矿泉水。根据2009年1月由四川省地质工程勘察院编写的《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水水源(2号水源地)水资源储量核实报告》，2号井锶含量0.14-0.15mg/L，偏硅酸含量86.1-86.5mg/L，被命名为含锶的偏硅酸饮用天然矿泉水；根据GB/T13727-2016《天然矿泉水资源地质勘查规范》表1中“理疗天然矿泉水水质指标”，云雾仙踪2号水源地矿泉水水质较稳定，偏硅酸含量全年稳定含量为77.1-91.4mg/L，达到偏硅酸水的命名条件，故可以被命名为：理疗天然硅酸矿泉水。水源地水质被四川省国土资源权威专家组鉴定为“锶、偏硅酸优质饮用天然浓矿泉水”；2号井水源地资源储量核实报告评审评定：“该矿泉水为偏硅酸饮用兼理疗天然矿泉水”。

  采矿权情况表

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  2）全新、自动化生产线

  2019年，远泓矿泉水重新规划建设受到成都市政府的支持，其固驿分厂高端矿泉水生产线改扩建项目入选《2020年成都市技术改造、新增投资、重大工业和信息化项目拟支持名单》。远泓矿泉水引进国际一流全自动包装成型无菌灌装设备，整条生产线从地下岩层取水到灌装全程密封输送，从源头到工厂确保矿泉水的安全及天然健康品质。

  生产线情况表

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  3、业务成长及主要客户订单

  （1）业务成长

  1）高端矿泉水行业发展空间大

  根据尼尔森数据显示，2020年10月，中国瓶装水市场格局为：农夫山泉、华润怡宝居前两位，市场份额位均超20%，百岁山占比10.1%，位列第三位，康师傅、冰露、娃哈哈依次紧随其后。前三位品牌占据瓶装水市场60.1%的份额。随着我国高端矿泉水品牌的逐一推出，以及我国丰富的水资源储备，近年来我国国内高端矿泉水产量增长迅速，2020年国内高端矿泉水产量约为262万吨。受国民健康意识的逐年提升，未来中国有机会迎来第二轮消费升级，即由纯净水向天然矿泉水的转变。受高端矿泉水行业需求及政策持续利好行业发展影响，高端瓶装水行业前景广阔。

  2）远泓矿泉水业务发展情况

  远泓矿泉水2021年投产以来，积极开拓市场，基本建立起线上+线下结合，直销与经销结合，面向中高端消费者的销售模式。营业收入也呈现快速增长的趋势：2020年收入比2019年增长14倍，2021年收入比2020年增长超过6倍，近三年公司收入对比具体见下表。

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  远泓矿泉水公司收入的快速增长主要因2019年及2020年收入基数较低，通过搭建销售渠道后快速形成一定的销售规模，销售收入迅速增加所致。但同时必须面对因市场拓展初期较高的市场推广费用、渠道费用及其他中高端品牌矿泉水的竞争从而导致阶段性亏损的情况。

  （2）主要客户订单

  远泓矿泉水自2020年3月至2022年3月，共签订主要合同72份，代理或战略经销合作协议16份，购销合同56份。经过近两年的销售拓展，目前远泓矿泉水主要客户包括：四川郎酒股份有限公司、四川巨星企业集团有限公司、四川香天下餐饮管理有限公司、成都华邑药用辅料制造有限责任公司、信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所、四川省成都市国力公证处、邛崃市文君街道新四威商贸行等。其中，2021年新拓展的电商（京东、天猫、抖音）渠道销售规模快速提升；邛崃市文君街道新四威商贸行2021年的销售金额也实现快速增长，约为2020年的2.6倍。

  远泓矿泉水2020年及2021年主要客户列表如下：

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  4、持续经营能力判断

  （1）资产及经营情况

  从资产负债结构及前述“财务数据分析”判断，远泓矿泉水公司短期内有一定的经营压力，但从经营相关资产情况判断，远泓矿泉水所有厂房及设备全部均为2020年新建或新购置安装，成新度高，维护得当，人员配置到位，能保障生产的需要。

  （2）市场拓展情况

  优质水源的价值不因其所有权归属的变化而变化，但优质水源价值的实现需要投资人必要的固定资产投入及运营投入。远泓矿泉水公司2019年对原有厂房及设备重新规划建设及安装后，于2020年试产，2021年正式投产。虽然远泓矿泉水公司的产品定位已经明确，也已形成了部分稳定的消费客户群体，但因投产时间短，客户、渠道均在拓展中，销售策略也在根据市场拓展情况进行不断优化、调整。整个公司处于发展初期，收入规模尚不高、且不稳定、产能利用率不足，生产尚未实现规模经济，同时市场拓展前期推广费用较高、渠道成本较高，影响公司阶段性的盈利能力。但如果不因公司收购蓝光矿泉水，被动导致大股东业务与上市公司业务的同业竞争，远泓矿泉水主动调整业务，减少同业竞争的影响，远泓矿泉水公司有望通过股东方新增投资或经营性资金贷款等方式筹集资金持续加强对市场的投入，预计未来2-3年将实现稳定且持续快速增长的盈利。

  （3）发展及整合计划

  针对远泓矿泉水水源的特点，远泓矿泉水已经制定了相应的产品规划、品牌规划及市场销售规划。目前远泓矿泉水通过与多家客户签订直销协议，能够使远泓矿泉水2022年业务持续稳定发展。若本次交易成功后，将有效整合蓝光矿泉水与远泓矿泉水的渠道、品牌、产品线及优质矿泉井等资源，通过蓝光矿泉水积累20余年的渠道资源，嫁接整合从大众化到中高端矿泉饮品产品线资源，以及面向大成都地区客群多层次、多品牌输出，将有望大力提升远泓矿泉水收入水平及成本控制水平，快速提高盈利能力。

  （4）交易对手方的业绩承诺

  为充分保障上市公司及中小投资者利益，基于对远泓矿泉水未来发展的信心，远泓矿泉水原股东远泓健康、西藏宇泰对其在出售远泓矿泉水股权后的业绩出具《承诺函》：

  “远泓矿泉水未来3年（即2022年、2023年及2024年）实现经审计的累计净利润不低于1000万元（含）。

  若经审计的远泓矿泉水2022年、2023年及2024年累计净利润低于1000万元，差额部分由本公司按原持股比例向远泓矿泉水予以现金方式补足。

  若经审计的远泓矿泉水2022年、2023年及2024年累计净利润超过1000万元，本公司亦不要求远泓矿泉水的超额收益奖励。”

  远泓矿泉水虽然因处于市场拓展初期，短期内有一定的经营压力，但其本次交易股东仍有信心尽快扭亏为盈且实现盈利快速增长，并通过差额现金补足方式承诺远泓矿泉水确保在未来三年累计实现不低于1000万元的净利润。

  综上，远泓矿泉水不存在不能持续经营的风险。

  【问题（2）】结合上述情况及远泓矿泉水与你公司主营业务关联性等，说明你公司收购远泓矿泉水的必要性，拟采取何种措施改善远泓矿泉水经营情况。

  【回复】

  1、公司收购远泓矿泉水的业务关联性与必要性

  （1）远泓矿泉水与公司业务的关联性

  根据公司发展战略及目标，公司规划未来三年（2022-2025）打造集中药现代化、生物医药及高端原料药加工与出口、健康生活服务与生命养护工程为一体的国际健康产业集团，成为中国医药大健康产业现代化标杆典范。为践行公司大健康产业发展战略，通过构建健康饮品产业，把控C端市场策略，落实发展目标，公司于2022年1月顺利完成对蓝光矿泉水的全资收购工作，至此，蓝光矿泉水成为公司全资子公司，公司主营业务增加饮用水业务。蓝光矿泉水的主要产品为桶装及瓶装饮用水，主要经营的品牌为“青城山泉”“蓝光活力心”“蓝光”。通过蓝光矿泉水的收购，公司进一步拓展面向C端客户时尚化、生活化的消费场景，建立起在大成都区域内拥有300多家代理商，服务100多万家庭的营销网络。

  公司对蓝光矿泉水的收购仅是华神健康饮品业务板块发展的第一步，公司计划结合华神科技在传统中医药食同源文化与技术经验的沉淀积累，在细分领域不断叠加高附加值、高科技含量的产品，如功能性饮品、保健饮品等丰富产品线，通过投资收购大成都区域、四川乃至西南区域范围内的优质矿泉水资源、品牌、渠道，成为西南第一健康饮品品牌。

  远泓矿泉水主营天然矿泉水的生产及销售，主要产品为袋装水及瓶装水，其中袋装水使用“碧瑞泉”品牌，瓶装水使用“碧瑞”及“春晓”品牌。蓝光矿泉水与远泓矿泉水均以饮用水为主营业务，业务具有相关性。

  因此，从公司发展战略及现有经营业务方面，远泓矿泉水与公司业务具备关联性。

  （2）公司收购远泓矿泉水的必要性

  1）整合优质稀缺矿泉水源，为华神水业发展储备核心高端矿井资源。如前述“核心竞争力一一1）优质的矿泉资源”所述，远泓矿泉水的1号井锶含量指标及2号井的偏硅酸含量指标在业内处于领先水平，属于复合型优质天然矿泉水。加之自2021年12月1日起施行的《地下水管理条例》对地下水开采将进行严格监管，优质矿泉水源更突显其稀缺性。因此蓝光矿泉水对远泓矿泉水的收购有助于整合优质天然矿泉水资源，为华神水业未来3年发展目标的实现奠定高端优质水源地基础。

  2）丰富华神水业产品品类，高端化发展，提升产品附加值。远泓矿泉水已开发的2号井及待开发的1号井富含偏硅酸及锶，可以开发出苏打水、母婴水、泡茶水、高锶水等多种饮用水的细分产品，进一步丰富公司矿泉水的产品种类。远泓矿泉水的袋装水、“春晓”及“碧瑞”品牌定位于中高端天然矿泉水，主要面向中高端消费群体；蓝光矿泉水的品牌定位及受众以中端及普通消费者为主。通过收购远泓矿泉水，有助于向高端化延伸，覆盖更多优质客户，提升产品的附加值。

  3）履行实际控制人承诺，彻底解决同业竞争问题。根据公司2022年非公开发行A股股票预案，因远泓矿泉水与上市公司存在同业竞争情况，公司实际控制人承诺采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。为此，本次收购远泓矿泉水，有助于丰富上市公司产品结构，提高和增强市场占有率和业务竞争力的同时，有效并彻底解决前述的同业竞争问题。

  4）有助于进一步实施公司大健康业务发展战略。水产业是公司大健康业务未来战略的重要支点，以蓝光矿泉水已有的渠道及客户资源为产业为基础，通过内生发展和外延扩张的方式，整合区域内有品牌影响力的水业资源，能够拓展和丰富健康饮品细分市场，扩大市场份额，为将公司打造成为西南领先、国内知名的健康饮品服务提供商夯实发展基础。

  鉴于上述原因，收购远泓矿泉水从公司发展战略及业务经营具有必要性。

  2、公司拟采取改善远泓矿泉水的经营情况的措施

  （1）延伸产品规划，拓展消费领域。目前远泓矿泉水产品结构中，以袋装水及瓶装水为主，后续将通过蓝光矿泉水的桶装水产业链优势，拓展远泓矿泉水的桶装水业务，以水源地邛崃为主，覆盖成都、雅安、眉山等150公里经济运输半径范围的城市消费群体。同时，发挥1号井及2号井的水源特点，针对差异化、细分化群体，推出高端产品，打造高端品牌形象，通过打造高偏硅酸系列、高锶系列、高钙系列、高苏打系列、“碧瑞泉”喷雾水等系列产品，进一步丰富水产品的种类，满足不同消费人群的消费需求。具体产品上，计划在2022-2023年推出“碧瑞59”高偏硅酸矿泉水，2024-2025年推出专业级孕婴专用饮水，2025-2027年推出专业级女士饮水。

  （2）提升企业品牌认知，细化消费品牌。远泓矿泉水定位于倡导分类、分质饮水的专业品牌。“碧瑞”及“碧瑞泉”定位于高端矿泉水品牌：发掘珍稀矿泉水源，致力于为用户带来最优质的饮水服务；“春晓”定位于大众品牌：天然矿泉水新锐，为大众带来健康饮水新选择。通过细分领域专用饮水的推广，加深市场对公司产品的认知度及认可度，提升“春晓”“碧瑞”“碧瑞泉”的品牌价值。

  （3）远泓矿泉水与蓝光矿泉水产能共享、渠道共享，实现资源协同。远泓矿泉水处于发展初期，市场的拓展投入较大，同时固定成本的摊销较高、物流成本高。蓝光矿泉水收购远泓矿泉水后，由蓝光矿泉水统筹人员管理、渠道资源管理，减少远泓矿泉水的管理成本及渠道成本，同时通过与蓝光矿泉水的渠道共享、物流链条共享，加大渠道经销商培训及终端市场品牌宣传推广，将现有部分消费客群的日常饮用逐渐向以“喝出健康”为主诉求的中高端消费饮用习惯引导和转化，实现客群多样化口感满足、需求多层次覆盖、形象多品牌输出，进一步拓展饮品市场占有率，从而加大产能利用，快速提升远泓矿泉水盈利能力。

  【问题2】资产评估报告显示，以2022年4月30日为评估基准日，远泓矿泉水账面净资产为15.06万元，评估价值为3,329.58万元，评估增值3,314.52万元，增值率约220倍。请补充披露资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据，并结合市场可比交易说明资产评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

  【回复】

  （一）回复摘要

  本次评估整体采用了资产基础法进行评估，评估结果增值的主要原因为无形资产-矿业权评估增值：无形资产-矿业权账面价值19.94万元，评估值3,239.13万元，评估增值3,219.19万元，增值率16,141.84%。

  矿业权评估增值的主要原因是成都远泓矿泉水有限公司（以下简称“远泓矿泉水”）的前身成都市云雾仙踪矿泉水有限公司对于采矿权形成过程对应的部分支出未予资本化，同时随着摊销年限增加，资本化部分无形资产账面净值减少。企业所持有的采矿许可证在矿证到期后正常延续，矿泉水资源已经过论证相对稳定，系远源补给，长期容滤，深部循环可持续采出，因此具备长期获利的能力，本次评估按照矿业权评估的方法，对无形资产-采矿权价值进行了市场价值评估，因此导致增值率较大。

  （二）评估方法测算和假设的合理性

  1.评估方法的合理性

  1.1企业价值评估选取了资产基础法理由

  本项目根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到数量足够多的与远泓矿泉水所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。2018年底至2019年远泓矿泉水进行资产重组和股权划分后停产升级，2019年进行2号矿泉厂房新建和生产线升级，2020年1月重新投产，截止评估基准日处于调试中尚未达产能，1号矿泉尚未进行开发，未来存在不可预测的资本性支出；企业近几年处于投产调试阶段性亏损状态，远泓矿泉水生产的矿泉水为自创品牌，水加工技术已具备，但市场销售渠道还处于开发拓展中，该投产阶段收入和利润均不稳定。基于现状的企业整体未来收益难以预测，故本次亦不宜采用整体收益法进行评估。

  在评估基准日财务审计的基础上，远泓矿泉水提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次整体采用资产基础法评估。

  1.2 相关案例

  如 “内蒙古远兴能源股份有限公司拟收购股权并对其增资所涉及到的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权价值项目资产评估报告”、“ 山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告”、“云南铜业拟转让持有的云南金沙矿业股份有限公司股权项目涉及云南金沙矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告”等，企业价值采用资产基础法，采矿权引用报告采用的收益途径折现现金流方法。“云南锡业郴州矿冶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告”企业价值采用资产基础法，采矿权引用报告采用的收益途径方法。

  1.3 收益途径评估采矿权与企业价值收益法的差异

  矿业权属于无形资产，是单项资产的范畴，矿业权收益途径评估方法适用的前提与企业价值评估收益法适用理论并不一致，企业价值评估收益法适用中的“未来收益和风险能够预计量化”是指企业家在现有资产配置状态、运用或使用状况下，预计其未来收益，计算未来收益的现值，得出企业价值。矿业权评估是在采矿权有效利用原则下进行采矿权自身现金流预测对采矿权客观价值的体现，而企业价值收益法评估是基于“现实”各项要素条件下的整体预测，两者存在先天性的理论差异。

  参考《矿业权估价理论与方法》（冶金工业出版社，2003年版）第三章第一节、“一、最有效利用原则：此原则是要说明，矿业权评估不仅要在矿产资源合法开采的条件下进行，还要以矿产资源最有效利用为前提进行。所谓最有效利用，是在合法的前提下最佳利用。其主要表现是矿产资源获利最大的开发利用方式来衡量，也就是说评估价格应是在合法利用方式下，各种矿山的开发方式中能够获得最大收益的开发利用方式的估价结果。这是因为在矿业权市场中，每位矿业权拥有者都会充分发挥矿产资源的开发潜力，采取最佳的开发利用方式，取得最大的收益。这一原则，是矿业权竞争、优选的结果。具体来说，就是矿山生产能力最佳化、矿床边际品位的优化、加工工艺过程的优化和资源的综合利用。”

  “第二节，矿业权估价基本理论(三)矿产资源价值的确定：

  是指资源的客观收益，而不是实际收益。实际收益是在现状下实际取得的收益，一般来说不能用于资源价格的确定。因为个别人和个别企业的经营能力等对实际收益影响很大，若以实际收益为基础进行资本还原，就会得到不切实际的结果。客观收益是排除了实际收益中属于特殊的、偶然因素所能得到的一般正常收益，它才能作为评估的依据。把预期的若干年的资源纯收益系列资本化而成为一笔价值基金，即为在经济学上称为资源的资本价值，通常称为矿产资源的价值。”

  参考《矿业权评估指南》（2004版），“7．最有效利用原则：效用最大化和追求最大效益是市场经济的基本原则。对于不同的矿业权人来说，由于管理方式的不同，采选技术的不同，有效利用程度不同，实现的矿业权价值也就不相同。矿业权评估应以较先进的技术管理水平条件下矿业权的最佳效用或收益为前提。”

  据《证券业务涉及的矿业权评估应用指南》（CMVS 20400-2008）：“3.7评估参数的确定3.7.1收益途径评估参数的确定（1）总体要求：矿业权评估中测算的收益不同于企业未来可能实现的收益，矿业权评估中测算的利润也不同于上市公司或购买资产未来可能实现的利润。以矿业权评估结论作为参考依据时，应考虑企业整体与单项资产的差异。”

  即，企业价值收益法中的收益是企业各项现时要素贡献的结果，要素涉及现时状态下的资金水平、管理团队，营销能力，资源状况和知识产权等共同作用和影响。矿业权评估价值是体现标的矿业权在估价时点上的模拟有效利用前提下的客观价值，本项目采矿权估算途径为收益途径的折现现金流量法。

  1.4 采矿权评估采用折现现金流量法的相关案例

  从公布出的评估报告来看，拟建、在建或生产矿山，规模在中型及以上的采矿权一般采用折现现金流量法进行评估，评估参数按照上述评估思路选取：

  例如：《矿业权评估案例选编》（地质出版社，2007年），与本项目类似的液体矿产项目（采矿权评估项目举例，青藏高原盐湖A矿段钾盐矿采矿权评估报告书），采用折现现金流量法进行评估，在选择产能和销售收入参数时论述如下：

  “16.4.1.2产品产量计算指标

  本项目评估确定的生产能力为年产氯化钾60万吨。

  16.4.13产品价格

  由于国内钾肥的生产厂家寥寥无几，而2003年12月编制的《青藏高原盐湖A矿段项目可行性研究报告》中农用氯化钾平均含税销售单价为1044元/吨已不能反映目前市场的真实价格。而青藏高原盐湖公司作为国内最大的钾肥生产厂家之一，其产品价格代表了国内钾肥的市场价格，因此本项目评估根据矿山近几年实际销售价格估算年销售收入。青藏高原盐湖公司几年以来的产品实际销售价格(不含税)，2003年为800元/吨、2004年为1100元/吨 2005年为1440元/吨、2006年1~6月为1430元/吨，近几年的平均销售价格为1192.50元/吨。本项目评估按销售价格1192.50元/吨估算年销售收人。

  16.4.1.4销售收算：

  年销售收入=60×1192.50=71550(万元) ”。

  上述案例是按照、产销均衡原则：即生产的产品当期全部实现销售的计算方法，在未来时点的计算中按照不变价原则，即矿产品一经确定，排产期间销售价格均不预测变动。

  近年其余公示的评估案例中，绝大多数采矿权采用收益途径的折现现金流量法。例如：“国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及的内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告”、“ 阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权评估报告”、“ 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告”、“ 青海发投碱业有限公司德令哈市旺尕秀地区石灰岩矿12矿采矿权评估报告”等。

  2. 假设的合理性

  2.1整体假设：

  2.1.1.交易假设

  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

  2.1.2.公开市场假设

  (1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

  (2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

  (3)待估资产可以在公开市场上自由转让；

  (4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。

  2.1.3．持续经营假设

  假设远泓矿泉水的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

  2.1.4.假设纳入评估范围的资产原地原用途持续使用。

  2.1.5.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  2.1.6.宏观经济环境相对稳定假设

  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

  根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  2.2无形资产-采矿权评估假设

  2.2.1.本项目拟定的未来正常生产年份矿山生产方式，生产规模，产品结构保持不变，且持续经营；

  2.2.2.采矿许可证到期后能顺利取得延续；

  2.2.3．国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

  2.2.4.以现阶段采矿和选矿技术水平为基准；

  2.2.5.市场供需水平基本保持不变；

  2.2.6.物价水平基本保持不变，产品销售价格符合本评估预期；

  2.2.7.本评估结论是反映评估对象在本项目评估目的且现有用途不变并持续经营条件下，所确定的公平合理矿权价值，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对其评估价值的影响。

  2.3无形资产-采矿权评估假设的合理性说明

  根据：《矿业权评估指南》：采用收益途径进行矿业权评估时，需要具备的前提条件和遵循的假设条件：

  “一、前提条件

  1．评估对象未来的预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  2．获得评估对象未来预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

  3．评估对象预期获利年限可以预测。

  二、假设条件

  1．产销均衡原则，即生产的产品当期全部实现销售；

  2．评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和设定的生产力为基点。

  3.设定的生产力水平(以下相同)与评估目的相关，对于以收取矿业权价款为目的的出让评估以及以公平交易为目的的转让评估指社会平均生产力水平；对某些评估目的，如矿业权抵押贷款、上市或一般卖方的出价决策咨询，可以指矿业权人真实、实际的生产力水平。”

  本项目设置生产力水平已经过论证，实际生产规模能够达到证载规模，与市场容量水平较为匹配。本报告所列假设条件与指南基本一致。采矿权作为一项无形资产采用的假设和测算的过程与评估指南和准则相符。

  2.4公示采矿权评估报告假设情况

  例如：厦门钨业：博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿权评估报告

  “16、评估假设

  16.1本次评估计算的范围内保有资源储量依据的《广西博白县油麻坡矿区钨钼硫铁矿勘探报告》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的;

  16.2采矿许可证有效期届满后可顺利延续;

  163矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量;

  16.4矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化;

  16.5矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准且持续经营;

  166市场供需水平基本保持不变。”

  其余公示采矿权评估报告一般都采用此假设基础上的估算方式，即按照产销均衡的方式采用评估基准日时点的各项参数均衡假设进行估算。

  （三）采矿权评估主要参数选取和确定（以2号矿泉为例）

  1.采矿权评估方法

  依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估，拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。鉴于：（1）储量依据《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水（2号水源地）资源储量核实报告》详细查明了矿井的地质条件和资源条件其允许开采量287.7m3/d(即年允许开采量为10.5万m3/a)具有可靠的保证。该矿泉水经核实动态相对稳定，系远源补给，长期容滤，深部循环并经凿井揭露的地下水源，报告已通过审查，该矿泉水的可采水量保证程度是较高的；（2）评估选取的技术经济指标参照被评估单位提供的《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水（2号水源地）开发利用方案》和企业提供的财务资料合理调整确定。因此，该采矿权的资料基本齐全，采矿权具有一定的规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，评估对象的勘查工作程度和已取得的地质矿产信息基本达到采用折现现金流量法评估的程序和适用条件。本次评估采用折现现金流量法来计算，具体折现现金流量法计算公式为：

  ■

  式中：P一矿业权评估价值；

  CI一现金流入量；

  CO一现金流出量；

  i一折现率；

  t一年序号（t＝1，2，3，…，n）；

  n一评估计算年限。

  2.主要技术经济指标选取依据

  本次评估指标和参数主要选取依据为《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水（2号水源地）资源储量核实报告》、评审意见及备案证明；《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水（2号水源地）开发利用方案》；《成都市邛崃市成都远泓矿泉水有限公司云雾仙踪2号矿泉矿山地质环境保护与土地复垦方案》（四川柯莱通科技有限公司，2021年7月）和评估人员调查收集的相关资料。

  3 .主要技术指标

  3.1 纳入评估的资源储量和服务年限的选取

  由于矿泉水一般是可以永续开采的，其服务年限可以不限，矿井现持采矿许可证号：C5100002009078110029713；有效期限：自2020年9月4日至2022年9月4日。根据四川省自然资源厅惯例，矿泉水采矿权一般按照5年一次延续缴纳矿业权出让收益。四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水（2号水源地）采矿权其储量规模为中型，开采规模为大型，矿井为大型规模矿山，服务年限按照匹配原则应为20-30年，本次评估按照储量规模与生产规模匹配原则和谨慎性原则，本期采矿许可证到期后至取剩余服务年限20年，开采量为10万立方米/年，设立6个月的技改期，投产后第一年为试生产其达产70%，后即达到100%产能，按照其相应的产能计算得出参与本次评估的保有资源储量为195.83万立方米。

  3.2 采矿权评估产能规模设定的合理性

  本项目选取1号矿泉和2号矿泉生产规模分别为10万吨/年和10万吨/年。

  根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）收益途径评估参数“（2）生产能力和服务年限应按照《矿业权评估参数确定指导意见》相关规范确定。1）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力，也可按照《矿业权评估参数确定指导意见》规范的估算方法估算生产能力。拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。”

  《矿业权评估参数确定指导意见》中明确“2. 生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估（1）根据采矿许可证载明的生产规模确定。（2）根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。（3）根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。

  远泓矿泉水1号矿泉和2号矿泉开发利用方案等资料设计产能分别为10万吨/年，证载规模分别为10万吨/年，根据评估人员现场调查了解，2号矿泉实际产能在技改后能够达到10万吨/年产能。因此本次评估按照1号矿泉和2号矿泉生产规模分别为10万吨/年和10万吨/年进行评估计算。

  3.3 产品方案的选取

  本项目选取1号矿泉和2号矿泉产品方案为各类包装矿泉水。本项目根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）收益途径评估参数“（3）产品方案应按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。1）对出售、合作、非货币资产交换、债务重组以及企业股权转让涉及的生产矿山和改扩建矿山采矿权评估时，如技术可行、经济合理、政策允许，且矿山设计或实际情况是非采富矿和高品级矿产、价值低矿种或共生矿，应按矿山设计或矿山实际确定产品方案。”

  本项目采矿权设计产品方案为包装矿泉水，实际产品方案亦为包装矿泉水，因此本次选取1号矿泉和2号矿泉产品方案为各类包装矿泉水。

  3.4 其他经济参数

  根据《矿业权评估准则》和《矿业权评估参数指导意见》，结合评估人员调查了解综合选取。其中固定资产和无形资产投资是按照被评估单位实际达产10万吨/年已投资金额和尚需投资金额进行确定；销售价格的选取是综合历史年度实际销售价格和评估人员分析结果进行不变价预测；成本费用的选取是综合历史年度实际开采成本和评估人员调查分析按照达产10万吨/年所需的制造费用和期间费用进行选取。税费取费率为：增值税13%，城建税7%，教育附加和地方教育附加合计5%，资源税按照销售收入2%，所得税按利润总额的25%。

  3.5 折现率

  折现率的取值是根据《矿业权评估参数确定指导意见》进行选取：

  “折现率的基本构成为：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。

  也可以采取其他能够充分反映无风险及风险报酬的、与收益口径相一致的折现率确定方法。

  1. 无风险报酬率的确定

  无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本指导意见中无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

  无风险报酬率，应当根据发行的长期国债、中国人民银行对长期定期存款利率的调整等适时更新调整。

  2. 风险报酬率的确定

  风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。

  （1）风险的种类

  矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险。其中：

  ①勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段不同的风险。

  ②行业风险：是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。

  ③财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。

  ④社会风险：是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、财政政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。社会风险对国内投资的影响通过社会平均收益率均衡化了。但是，引进外资应考虑社会风险。

  （2）风险报酬率的估算

  “风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：

  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

  本指导意见建议，风险报酬率确定可参考表数据确定。

  风险报酬率取值参考表

  ■

  折现现金流量法、收入权益法及以折现现金流量法计算基础价值的折现现金流量风险系数调整法评估，采用风险累加法确定折现率时，可参考表取值，也可以在充分分析风险因素的基础上，参考矿业企业中矿业权资产风险报酬的其他统计数据、经验数据确定。”

  本项目综上所述，本项目评估折现率取8.29%（无风险报酬率4.09%＋风险报酬率4.20%）。上述选取方式与行业内绝大部分采矿权评估报告选取方式一致。

  （四）通过市场可比案例说明交易公允性

  1、矿泉水采矿权交易案例

  市场公开的矿泉水的探矿权或采矿权交易案例较少，经检索在A股主营产品包括矿泉水的仅有两家，分别是泉阳泉（600189.SH）和燕京啤酒（000279.SZ），其中泉阳泉在2016年-2017年重组时（吉林森工重组为泉阳泉）披露的评估说明《信资评报字（2016）第4060号》（下称“泉阳泉评估说明”详见泉阳泉（原名吉林森工）于2017年5月9日披露的公告《吉林森工：泉阳泉评估说明》）部分内容对泉阳泉附属公司（靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司（下称“海源矿泉”）、吉林长白山天泉有限公司（下称“长白山泉”）、林海雪原饮品有限公司（下称“雪原饮品”）权益价值评估的说明，介绍了部分矿泉水采矿权的评估情况，泉阳泉评估说明以2016年6月30日为基准日，根据该说明对其采矿权评估情况进行梳理，具体情况见下表：

  泉阳泉子公司评估情况表 单位：万元

  ■

  2、评估情况比较

  （1）评估增值情况对比

  从泉阳泉评估说明披露内容分析，矿泉水采矿权的评估值均远高于其账面净值，其中海源矿泉采矿权评估增值518.73倍，而长白山泉采矿权评估增值为87.85倍；远泓矿泉水1号井和2号井采矿权的评估增值分别为146.9倍及224.51倍，具体见下表：

  采矿权评估增值对比表

  ■

  （2）目标公司经营情况对比

  根据泉阳泉评估说明披露的数据，评估基准日海源矿泉、长白山泉均未投产，雪原饮品虽已经投产，但公司生产经营规模较小，同时处于亏损状态。远泓矿泉水于2020年投产，目前处于市场拓展期，有阶段性的亏损。

  （3）水质指标对比

  从泉阳泉评估说明披露的上述三个附属公司矿泉水采矿权水质指标对比可见，海源矿泉、雪原饮品采矿权对应水源主要含矿物质为偏硅酸（含量为35.78-43.45mg/L）,长白山泉采矿权对应水源主要含矿物质为锶（含量为1.8435一2.5080mg/L，均值为2.0664mg/L）。根据2009年1月由四川省地质工程勘察院编写的《四川省邛崃市云雾仙踪饮用天然矿泉水水源(2号水源地)水资源储量核实报告》，2号井锶含量0.14-0.15mg/L，偏硅酸含量86.1-86.5mg/L，高于海源矿泉、雪原饮品相同指标1倍左右；根据2002年由四川省地质工程勘察院编写的《邛崃云雾仙踪饮用天然矿泉水水源（1号水源地）评价报告》1号井锶含量3.92-4.48mg/L，同样高于长白山泉相同指标1倍左右。通过比较，远泓矿泉水1号井、2号井水源品质更为优质。

  （五）采矿权以外的其他资产增值原因

  除矿业权外，其他主要评估增值的资产及原因分析如下：

  房屋建筑物评估增值32.93万元，增值率2.02%，主要原因为评估基准日较房屋修建日材料及人工价格上涨，导致重置成本略高于账面值；土地评估增值98.13万元，增值率264.09%，主要原因为土地取得较早，而近年来土地市场价格一直呈上涨趋势所致。

  （六）核查结论

  经核查，我评估机构认为：

  远泓矿泉水拥有的两项采矿权，根据地质开发资料，其资源禀赋较好，地理位置较好，可开发利用程度较高，其中1号井属于高锶水，2号井属于高偏硅酸水，相关指标在业内处于领先地位，属于复合型优质天然矿泉水源。在满足评估假设的前提下，矿业权评估价值在合理范围内。

  本次评估整体采用了资产基础法进行评估，评估结果增值的主要原因为无形资产-矿业权评估增值：无形资产-矿业权账面价值19.94万元，评估值3,239.13万元，评估增值3,219.19万元，增值率16,141.84%。

  矿业权评估增值的主要原因是远泓矿泉水的前身成都市云雾仙踪矿泉水有限公司对于采矿权形成过程对应的部分支出未予资本化，同时随着摊销年限增加，无形资产账面净值减少。企业所持有的采矿许可证在矿证到期后正常延续，矿泉水资源已经过论证相对稳定，系远源补给，长期容滤，深部循环可持续采出，因此具备长期获利的能力，本次评估按照矿业权评估的方法，对无形资产-采矿权价值进行了市场价值评估，因此导致增值率较大。

  根据远泓健康及西藏宇泰提供的凭证，股权收购实际转让价款及费用为3028.65万元，收购时资产总额732.63万元，负债总额为594.75万元，净资产137.88万元。收购完成后，远泓健康及西藏宇泰对远泓矿泉水进行股权增资，增资额合计2190万元。在2018年底股权溢价转让后远泓矿泉水沿用原成都市云雾仙踪矿泉水有限公司的财务处理方式，无形资产-采矿权的账面值较低。

  【问题3】请补充披露远泓矿泉水现采矿许可证有效期限，并说明上述采矿许可证展期是否存在实质性障碍，若未顺利展期是否会对远泓矿泉水的正常经营产生影响，你公司与交易对手方是否有应对措施，交易对手方是否对采矿许可证顺利展期作出承诺，评估时是否充分考虑无法顺利展期的风险。请评估机构核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、采矿许可证权期限届满情况

  根据成都市规划和自然资源局颁发的编号为C5100002009068110024572的《采矿许可证》，矿山名称为成都远泓矿泉水有限公司云雾仙踪1号矿泉，有效期自2020年9月4日至2022年9月4日；编号为C5100002009078110029713的《采矿许可证》，矿山名称为成都远泓矿泉水有限公司云雾仙踪2号矿泉，有效期自2020年9月4日至2022年9月4日。上述采矿权分别将于2022年9月4日及2022年9月4日到期。

  2、采矿许可证有效期限届满延续登记的管理规定

  矿产资源开发遵循应采尽采原则，《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。上述采矿许可证有效期届满日大于30日，在远泓矿泉水依法依规经营且按时、按要求申请续期的前提下，采矿许可证的续展不存在实质性障碍。

  根据四川省自然资源厅、重庆市规划和自然资源局于2021年8月联合印发的《“川渝通办”矿业权登记服务指南》（以下简称《服务指南》），采矿权延续的申请条件为：“一、申请人为原采矿权人。二、符合如下条件的,准予批准：1.申请材料齐全、符合法定形式；2.采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。3.矿区范围内剩余保有资源储量情况清楚。4.采矿权已按规定出让并签订采矿权出让合同,采矿权出让方式符合相关规定,已按规定缴纳法定费用。”

  根据远泓矿泉水提供的资料并经远泓矿泉水陈述，上述采矿权延续的申请人远泓矿泉水为原采矿权人，符合《服务指南》规定的采矿权延续的主体条件；截至本回复公告日，远泓矿泉水相关采矿许可证延续登记资料已准备齐全，符合《服务指南》的要求及法定形式，续展工作正在积极推动中；上述矿权的矿区范围内剩余保有资源储量情况清楚；已签署《采矿权出让合同》，出让方式符合相关规定,已按规定缴纳法定费用。因此，采矿许可证的续展不存在实质性障碍。

  3、采矿许可证历史延续登记情况

  云雾仙踪1号矿泉采矿权初设为2004年6月，采矿许可证证号：5100000410302，有效期2004年6月至2009年6月，于2009年进行了采矿许可证首次延续，采矿许可证号：C510000200968110024572，有效期2009年6月24日-2014年6月24日。2010年采矿许可证矿区范围拐点坐标由1954北京坐标系转换为1980西安坐标系，采矿许可证号：C510000200968110024572，有效期2010年12月1日-2014年7月1日。2012年10月由于四川省地邦集团云雾仙踪矿泉水有限公司更名为成都市云雾仙踪矿泉水有限公司，申请采矿许可证的变更，采矿许可证号：C510000200968110024572，有效期2012年10月10日-2014年7月1日。2014年再次办理采矿许可证延续，采矿许可证有效期至2019年6月5日，采矿许可证到期后矿山进行了壹年零叁月的短期延续，矿山又于2019年7月18日进行了采矿权人名称变更，将成都市云雾仙踪矿泉水有限公司名称变更为成都远泓矿泉水有限公司，矿山现持采矿许可证号：C5100002009068110024572；有效期限：自2020年9月4日至2022年9月4日。

  云雾仙踪2号矿泉采矿权初设为2004年6月，采矿许可证证号：5100000410303，有效期2004年6月至2009年6月，于2009年进行了采矿许可证首次延续，采矿许可证号：C5100002009078110029713，有效期2009年7月27日-2014年7月27日。于2010年采矿许可证矿区范围拐点坐标由1954北京坐标系转换为1980西安坐标系，采矿许可证号：C5100002009078110029713，有效期2010年12月1日-2014年8月1日。2012年10月由于四川省地邦集团云雾仙踪矿泉水有限公司更名为成都市云雾仙踪矿泉水有限公司，申请采矿许可证的变更，采矿许可证号：C5100002009078110029713，有效期2012年10月10日-2014年8月1日。2014年办理采矿许可证延续，2019年再次办理采矿许可证延续，有效期2019年9月5日-2020年9月5日，矿山现持采矿许可证号：C5100002009078110029713；有效期限：自2020年9月4日至2022年9月4日。

  由上述采矿许可证历史沿革可见，1号井及2号井的采矿权在2004年初次登记后，已经分别于2009年、2014年、2019年三次延续登记，连续登记年限18年。

  4、现采矿许可证到期延续说明

  根据邛崃市规划和自然资源局关于成都远泓矿泉水有限公司云雾仙踪1号、2号矿泉矿业权出让收益评估结果的公示，1、2号矿泉已公示缴纳采矿权出让收益并予以延续5年。

  根据四川省自然资源厅、四川省财政厅《关于公布四川省钒钛磁铁矿等6 个矿种矿业权出让收益基准率的通知》（川自然资发（2021）33 号），矿泉水出让收益基准率为矿产品年度销售收入的3%，未来采矿许可证到期延续，同时逐年缴纳出让收益，不存在延续障碍。

  5、交易对手方对采矿许可证顺利展期作出的承诺

  按照《矿产资源开采登记管理办法》的规定，预期远泓矿泉水的采矿许可证可正常延续登记，针对上述采矿权若出现不能延续登记的情况，远泓矿泉水现有股东远泓健康、西藏宇泰出具《承诺函》：

  “就四川蓝光矿泉水有限公司（以下称“蓝光矿泉水”）收购成都远泓健康管理有限公司及西藏宇泰置业有限公司（以下统称“本公司”）合计100%持有的成都远泓矿泉水有限公司（以下称“远泓矿泉水”）全部股权事宜（以下称“本次交易”），本公司作出如下承诺：

  鉴于，远泓矿泉水持有编号为C5100002009068110024572的《采矿许可证》（有效期自2020年9月4日至2022年9月4日）、编号为C5100002009078110029713的《采矿许可证》（有效期自2020年9月4日至2022年9月4日）。若前述《采矿许可证》到期时不能续展，蓝光矿泉水有权要求本公司回购本次交易的远泓矿泉水股权。

  回购价格为：蓝光矿泉水就本次交易支付的全部股权转让款及以股权转让款为基数计算的对应期限（股权转让款支付之日至回购之日）的银行同期贷款利息（利率参考贷款市场报价利率（LPR））。”

  6、评估机构是否充分考虑采矿许可证无法顺利展期的风险

  采矿许可证到期后能顺利取得延续，是矿业权评估的基本假设，本项目1、2号矿泉开采规模为10万方/年，储量属于中型规模，一般来讲，基于持续经营和采矿权延续的条件下，根据矿泉水的地质特性-处于动态水源补给中，未来收益期限可以为无限期，本项目考虑中型规模一次发证最长年限，谨慎选取矿井后续服务计算年限为20年。且1、2号井矿泉历史已延续近20年，因此预测未来再开采20年是可行的。

  【问题4】远泓健康为与你公司受同一实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业；西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根系你公司实际控制人、董事长黄明良之妹夫。请你公司补充说明远泓健康、西藏宇泰与远泓矿泉水是否存在关联担保、关联方资金占用等方面情况，本次交易完成后是否可能产生新的关联交易及其解决措施。

  【回复】

  截止本回复公告日，经核实远泓健康、西藏宇泰、远泓矿泉水的征信报告，查阅远泓矿泉水尽调过程中提供的相关合同及远泓矿泉水、西藏宇泰、远泓健康的银行流水，未发现远泓健康、西藏宇泰与远泓矿泉水存在关联担保或关联方资金占用等情况。除前述情况外，远泓矿泉水尚欠四川星慧酒店管理集团有限公司（公司实际控制人黄明良、欧阳萍控制的企业）401.35万元未归还，远泓矿泉水存在向四川星慧酒店管理集团有限公司等关联方销售矿泉水的情形。除前述情况导致关联交易外，在本次交易完成后，将不会因本次交易而产生新的关联交易。

  特此公告。

  成都华神科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年六月二十七日