深圳证券交易所上市公司管理二部：
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银河生物”）于2022年5月30日收到贵部《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第419号）后，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）会同公司等有关部门对所提问题进行了认真分析，相关回复说明如下：
1、中兴财光华会计师事务所为你公司2021年年报出具了无法表示意见的审计报告。根据审计报告，形成无法表示意见的基础包括因你公司资不抵债、重要子公司股权面临被法院执行风险以及控股股东经营性资金占用预计无法收回而导致你公司持续经营能力存疑，无法就2021年你公司向广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）和国御温泉度假小镇股份有限公司（以下简称“国御温泉”）支付共计2,400万元咨询服务费的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以及无法确定你公司股票投资者起诉你公司要求赔偿可能导致预计负债的金额。请你公司：
（1）2022年3月你公司子公司四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》，因执行需要，上海市第二中级人民法院已委托评估公司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及地上建筑和房产进行评估。请你公司说明上述永星电子涉及诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼起因、最新进展、金额、永星电子的评估情况等，并结合永星电子经营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，分析永星电子相关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产生的影响，并做充分风险提示；
（2）根据审计报告，截至报告期末你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）对你公司经营性资金占用的账面余额为2.8亿元。你公司于 2022 年1月16日收到银河集团的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收回上述经营性占用资金。请你公司说明上述往来款形成的原因、时点，是否具有商业实质，将其纳入经营性资金占用而不是非经营性资金占用的具体依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回对你公司的影响；
（3）根据审计报告，2021年1月21日你公司与广东猎得签订《综合咨询顾问服务协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退市风险问题。2021年5月、6月广东猎得委托国御温泉代收服务费1,350.00万元，2021年11月银河生物支付广东猎得1,050.00万元服务费，合计2,400.00万元。请你公司披露广东猎得、国御温泉的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等，并说明你公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎得与国御温泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理性。此外，请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服务与交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用或对外财务资助，你公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义务；
（4）根据审计报告，你公司因前期存在未按规定披露关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、银河集团所持你公司股份被司法冻结事项等违反证券法律法规的情况。你公司股票投资者已起诉你公司，并要求赔偿。请你公司说明投资者诉讼的最新进展，涉及金额，以及可能对你公司产生的影响；
（5）针对上述无法表示意见涉及的具体事项，说明你公司拟采取的解决措施及其可行性，并就相关问题对你公司可能产生的后续影响做充分风险提示。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查程序：
（1）获取并核查上海卓舶实业有限公司诉讼案相关资料，包括起诉状、担保合同、一二审判决书等资料；获取上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》；向公司相关人员了解最新的诉讼进展情况、四川永星电子有限公司评估情况、四川永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性以及对公司持续经营能力所产生的影响；
（2）获取公司对控股股东银河天成集团有限公司其他应收款2.80亿元涉及的资料，包括《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书》、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》、《北海银河生物产业投资股份有限公司拟转让股权涉的江苏得康生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、银行回单、商业承兑汇票等相关资料，核查公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）通过公开信息查询广东猎得、国御温泉的基本信息；向公司相关人员了解公司与广东猎得、国御温泉之间、广东猎得与国御温泉之间是否存在关联关系；获取并检查《综合咨询顾问服务协议》、《付款委托书》、《咨询顾问服务成果完结确认函》及相关记账凭证、银行账户资金流水、发票等资料；
（4）核查投资者诉讼案涉及的股民投资者起诉状、南宁市中级人民法院民事裁定书，向公司委托的律师发送律师询证函获取其专业法律意见；
（5）核查公司对上述事项拟采取的解决措施。
会计师核查意见：
（1）审计机构无法判断四川永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性及对公司持续经营能力所产生的影响。
（2）公司对控股股东2.80亿元往来款的形成具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，截止报告期末公司对此全额计提坏账准备。
（3）通过核查未发现公司与广东猎得之间存在关联关系，针对公司与广东猎得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分适当的审计证据。
（4）对股民投资者诉讼案审计机构无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计证据确定该诉讼案对公司的影响。
（5）审计机构无法判断公司拟采取的解决措施可行性有多大。
3、你公司披露的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》显示，报告期内你公司与受同一实控人控制的企业苏州顺鸣顺材料贸易有限公司（以下简称“苏州顺鸣顺”）存在其他应收款发生额50万元，报告期内本金及利息共计51.2万元已全部偿还；与联营企业北京马力喏生物科技有限公司（以下简称“北京马力喏”）存在其他应收款期初余额541.54万元，新增发生额14.05万元，报告期内偿还138.74万元，报告期末余额416.86万元；与你公司监事张典控制的企业苏州乾炎商业管理有限公司（以下简称“苏州乾炎”）存在其他应收款发生额190万元，报告期内本金及利息共计192.64万元已全部偿还；报告期末至你公司年报披露日，存在新增非经营性资金占用5,300万元。此外，截至报告期末，你公司违规担保余额为15亿元。请你公司：
（1）说明与苏州顺鸣顺其他应收款的具体内容，发生原因，是否构成实际控制人、控股股东非经营性占用你公司资金的情形；
（2）说明与北京马力喏其他应收款的具体内容，发生原因，是否为对外财务资助，是否及时履行审议程序及信息披露义务；
（3）说明与苏州乾炎其他应收款的具体内容，发生原因，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，以及是否存在损害你公司利益的情形；
（4）说明新增5,300万元资金占用的具体原因，及拟采取的解决措施；
（5）说明截至回函日，违规担保余额及解决情况，并说明你公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施及其可行性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
会计师核查程序：
（1）获取并检查公司与苏州顺鸣顺材料贸易有限公司其他应收款的相关合同协议（物资采购合同、物资采购合同终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往来相应的记账凭证及银行流水；
（2）获取并检查公司子公司成都银河生物医药有限公司与北京马力喏生物科技有限公司签订的《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》，查看相应的记账凭证及银行流水；
（3）获取并检查公司与苏州乾焱商业管理有限公司的相关合同协议（委托招商合作协议、委托招商合作协议终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往来相应的记账凭证及银行流水；
（4）获取并检查深圳国投供应链管理有限公司出具的的《债权转让通知书》、苏州瀚展企业管理有限公司出具的《债务催收通知书》、公司付款给苏州瀚展企业管理有限公司5,300.00万元的银行回单；
（5）获取并检查公司对解决违规担保及新增5,300.00万元资金占用拟采取的解决措施。
会计师核查意见：
（1）公司对苏州顺鸣顺材料贸易有限公司的其他应收款履行了相应的审批程序，未构成实际控制人、控股股东非经营性占用公司资金。
（2）公司对北京马力喏生物科技有限公司的其他应收款款项支付履行了相应的审批程序，不属于财务资助。
（3）公司对苏州乾焱商业管理有限公司的其他应收款履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形。
（4）公司资产负债表日后因违规担保支付预计负债5,300.00万元形成新增的控股股东非经营性资金占用。
（5）审计机构无法判断公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施的可行性有多大。
4、报告期内，你公司实现营业收入11.44亿元，同比增长3.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.62亿元，同比下降1,750.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为698.38万元，同比下降89.91%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）-2,725.99万元，同比下降161.00%。请你公司结合所处行业情况、业务开展情况、市场竞争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析报告期内净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）访谈了公司财务相关负责人、业务相关负责人，了解输配电及控制设备制造和电子元器件产品类别特性，了解公司所处行业情况、业务开展情况及市场竞争情况等；
（2）对输配电及控制设备制造和电子元器件收入及毛利率实施分析性程序，并与同行业可比公司变化趋势进行比较；
（3）核查公司期间费用较上年变化较大项目并分析其原因；
（4）对非经常性损益明细表进行复核，检查非经常性损益的具体项目以及 其金额披露正确性并交叉核对至相关支持性文件等；
（5）复核银河生物的现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性，分析本年较上年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因；
会计师核查意见：
公司报告期内净利润大幅下降原因主要为期间费用增加、违规担保计提预计负债的影响，扣非后净利润大幅下降原因主要为期间费用中职工薪酬、咨询服务费、研发材料费用增加的影响，经营性现金流大幅下降原因主要为支付给职工以及为职工支付的现金、付现费用中支付咨询服务费、违规担保案法院执行款增加的影响。
上述影响因素中期间费用中职工薪酬、研发材料费用、支付给职工以及为职工支付的现金具有持续性影响，其他影响因素中违规担保计提预计负债、咨询服务费、付现费用支付咨询服务费、违规担保法院执行款持续性影响较低，由于对公司与广东猎得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，所以无法判断对公司可持续性经营能力产生的影响。
7、年报显示，你公司期末存货账面余额3.00亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.19亿元，期末存货账面价值2.81亿元。其中，库存商品账面余额1.60亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.19亿元，计提比例为11.92%，你公司未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备。2020年末，你公司库存商品账面余额0.89亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备0.21亿元，计提比例为23.60%。请你公司结合存货成本、可变现净值及其计算方法、存货跌价准备的计算过程等，分析未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备的合理性，以及对库存商品计提减值准备比例同比大幅下降的原因。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，说明对公司存货所执行的审计程序及获得的审计证据。
回复：
会计师回复：
会计师执行的核查及审计程序：
（1）了解和评价存货相关的内部控制的设计和运行有效性，执行了生产与仓储循环、采购与付款循环、销售与收款循环等业务循环内控审计；
（2）获取公司存货明细表，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况；
（3）对主要存货执行存货计价测试，检查存货出入库的计价方法是否符合公司的会计政策；
（4）查询公司本年度资产负债表日及期后主要原材料、产成品单价变动情况，判断产生存货跌价的风险；
（5）检查分析本期末公司库存商品期末金额增长的原因，判断是否存在滞销的库存商品，获取公司存货跌价准备明细表，执行存货减值测试。检查是否按公司相关会计政策执行；通过与期后市场售价及合同价格比较，检查减值测试中的预计售价是否合理；通过与审计年度销售收入、销售费用、税金及附加的比较，检查减值测试中的预计销售费用、税金及附加是否合理；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
会计师核查意见：
经核查，审计机构认为公司报告期内存货跌价准备计提充分，未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备是合理的，库存商品计提减值准备比例同比下降原因合理，符合企业会计准则规定。
8、你公司披露的《关于2021年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的公告》显示，你公司2021年度计提预计负债9.55亿元，均来自对外担保。请你公司
（1）说明上述预计负债涉及的各项诉讼事项截至回函日的进展情况；
（2）结合你公司预计负债计提方法及依据，说明你公司预计负债计提的及时性及充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
会计师执行的核查程序：
（1）获取诉讼案件相关资料，并与银河生物公告内容进行核对，复核所涉事项的案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；
（2）与管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；
（3）对于已判决的案件，检查判决书中针对银河生物的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；
（4）核查公司预计负债计提的方法及依据，核对公司预计负债计提金额是否准确、及时、充分；
（5）对于未决诉讼案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，向银河生物管理层委托的律师了解未决诉讼事项的进展情况，对于相关案件银河生物胜诉或败诉的可能性获取律师询证函；
（6）核查公司预计负债涉及的各项诉讼事项截止目前的进展情况；
（7）检查对外担保预计负债相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
会计师核查意见：
经核查，审计机构认为公司预计负债计提及时、充分，符合企业会计准则的相关规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月29 日
