（上接B125版）

  购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

  2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

  根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

  单位：万元、%

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  注：①上市公司资产总额、归属于母公司净资产额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2021年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。②上市公司营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计的合并报表营业收入。③本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值。

  基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市

  （一）本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力

  2022年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。

  在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。

  我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升。

  本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。

  本次交易前，截至2022年1季度末，上市公司拥有门店3,134家，其中医药零售门店2,834家，本次交易完成后，公司门店数量将增至3,800家左右，其中医药零售门店达3,500家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。

  2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力

  随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。

  公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。

  本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

  3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力

  公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。

  为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循序渐进地拓展服务网络。

  标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。

  本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

  本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省6城659家以上的门店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和协同效应，提升核心竞争力。

  进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区的重点目标市场。

  4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业服务赋能，提升效率和盈利能力

  针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业务的有力后盾，佳E购、O2O等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发展。

  公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的2021年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

  单位：万元、%

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  本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。

  六、本次交易的决策程序和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、健之佳已履行的决策程序

  2022年6月29日，健之佳第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易的相关议案。

  2、交易对方已履行的决策程序

  2022年6月26日，珏静志远合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  2022年6月26日，明照远志合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  2022年6月26日，举成勤酬合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  3、标的公司已履行的决策程序

  2022年6月27日，唐人医药股东会作出决议，同意：（1）上市公司分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权；（2）股东珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  2、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批；

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑

  报告期期后，标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，阶段性“封城”、“静默”导致门店停业或在严格受控前提下坚持营业保障供应；多数地区加强防疫管控，绝大多数门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹泻等“一退两抗”药品长期下架停售，客流减少，营业收入增长受影响但租金、人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑。2022年1-5月份经营业绩未经审计具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着疫情的平稳、缓解，上述门店逐步恢复营业，业绩逐步恢复。

  八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排

  1、2017年、2018年，吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创、张家港润信五家外部投资者向唐人医药股份增资，后因业绩未达预期、未成功实现上市等原因，唐人医药原股东于2020年向上述外部投资者回购股份。为解决资金周转需要，经股东大会决策批准，唐人医药股份原股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向唐人医药股份、秦皇岛唐人借款用于上述股份回购。截至2021年末，该笔借款余额为9,926.11万元。该款项报告期期后股东已向标的公司清偿完毕。

  2、因唐人医药及其子公司向股东王冠珏转让标的公司及子公司持有的三家参股公司股权/股份/合伙份额（详见报告书“第四节、四、（二）参股公司”），按照协议约定，转让款尚未支付，截至2021年末，形成标的公司对其债权85.57万元。王冠珏承诺标的公司2021年度实行的现金分红实际分配时，将以所获现金分红抵销对标的公司85.57万元债务。

  3、因本溪唐人与宓庆国房屋租赁纠纷及周勇、张冬冬债权债务纠纷，本溪市平安区人民法院于2019年9月21日出具《执行裁定书》（（2018）辽0502执331号），冻结本溪唐人资金25.50万元，上述资金法院已经扣划。为避免本溪唐人产生损失，本溪唐人与股东王冠珏签署《转让协议》，王冠珏自愿承担该25.50万元冻结资金损失，并于《转让协议》生效之日起180日内向本溪唐人支付25.50万元资金，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期收益全部转让给王冠珏。（详见报告书“第四节、五、（二）2、资产受限情况”）。

  九、本次交易相关方作出的主要承诺

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  十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。”

  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  1、控股股东畅思行及实际控制人蓝波、舒畅承诺：

  “一、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间不存在所持健之佳股票减持计划。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务；

  二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

  三、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  2、上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“

  一、本人（蓝波、李恒、金玉梅、方丽、孙力、胡渝明、江燕银、施艳春）承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕之日期间，本人无减持健之佳股份的计划；

  二、截至本承诺函签署之日，本人（于力如、朱伟文、赵振基、陈方若、管云鸿）未持有上市公司股份；

  如本人拟减持健之佳股份，自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

  对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （三）严格执行内部决策程序

  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见：

  “一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产购买背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，公司第五届董事会第十六次会议有关议案即与本次重大资产购买相关的议案获得了我们的事前认可。

  二、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件。本次重大资产购买方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  三、本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  四、本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。

  五、公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议与本次重大资产购买相关的议案时履行了法定程序。

  六、本次重大资产购买涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、中国证监会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定。

  七、公司为本次重大资产购买编制的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签署的相关交易协议（合同）等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。

  八、在本次重大资产购买中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次重大资产购买交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  九、评估机构对本次重大资产购买涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次重大资产购买评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次重大资产购买涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  十、本次重大资产购买符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风险抵抗能力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。

  十一、公司股价在正式公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

  十二、本次重大资产购买不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

  综上，本次重大资产重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次重大资产重组所有相关议案，并提交公司股东大会审议。”

  （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

  本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：

  1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，在其他条件具备后，上市公司应发出本次交易的股东大会通知。

  若届时上市公司面临影响交易的障碍未能消除导致交易无法实施，或因“新冠疫情”等因素影响导致无法在评估报告有效期内召开股东大会，则本次重组将面临被暂停、中止或取消的风险。

  2、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司股票在首次披露重组事项前未出现二级市场股价异动的情况，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终止。

  3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

  （二）尚需履行审批程序的风险

  本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构有关经营者集中事项审查，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。

  （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险

  本次交易资金主要来源于自有资金及自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。

  同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。

  除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，导致上市公司每股收益下滑风险。

  （四）交易标的估值风险

  根据资产评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为228,561.28万元（因基准日后现金分红事项，调整后股东全部权益价值=228,561.28-21,000.00=207,561.28万元），标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率为344.96%。虽然评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但未来实际情况能否与评估的假设一致仍存在不确定性，存在未来标的公司市场价值发生变化导致风险的可能。

  （五）标的公司业绩承诺无法实现或标的资产出现资产减值的风险

  为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。未来“新冠疫情”影响、宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利目标的实现带来一定不确定性。

  尽管业绩承诺方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但由于对上述因素的判断和量化存在与未来实际情况偏离的风险，可能出现实际经营成果与盈利目标存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，导致标的资产发生资产减值的风险，对上市公司未来经营业绩可能产生不利影响。

  （六）商誉减值风险

  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，公司商誉累计余额将大幅提高，其金额将接近交易完成时公司归母净资产金额，存在商誉减值风险。

  标的公司及其子公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

  （七）标的公司业绩补偿无法实现的风险

  根据上市公司与交易各方签署的《股权收购协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

  虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。

  （八）交易完成后上市公司的经营风险

  1、交易整合风险

  本次交易完成后，标的公司及其下属子公司将成为上市公司子公司。公司管理半径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司及其下属子公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。

  2、跨区域经营风险

  上市公司经营区域集中在云南、重庆、广西、四川四个区域，标的公司经营区域集中在唐秦地区、辽宁省。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，公司对新进入的区域市场需逐步深入了解。同时，公司从原有区域跨越至北方地区后，管理半径扩大，对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等都提出了更高要求，公司存在跨区域经营的风险。

  二、与标的公司相关的风险

  （一）财务风险

  1、现金管理风险

  由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随门店不断扩张，标的公司现金收支规模将持续增大。标的公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。

  2、存货跌价的风险

  2021年末标的公司存货账面价值31,279.65万元、占总资产比重29.04%，为标的公司最主要的资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  3、应收账款发生损失的风险

  2021年末标的公司应收账款账面价值12,086.02万元、占总资产比重11.22%，为标的公司最主要的资产之一，应收账款主要为应收市医疗保险服务中心、区医疗保险基金管理中心、市社会医疗保险管理局等机构医保款，应收账款账龄主要为0-6个月。随着标的公司门店数量增加、拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，未来应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

  4、标的公司收购的辽宁区域子公司商誉减值的风险

  标的公司于2017年、2018年收购辽宁区域各子公司后，导致其在2018年末账面形成商誉原值24,941.42万元、商誉减值准备15,996.46万元。标的公司所收购药店未来盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，标的公司所收购药店未来经营状况未达预期，则标的公司存在商誉继续计提减值的风险。

  （二）市场和政策风险

  1、零售药店行业市场竞争风险

  我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，目前，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不断加剧。同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，医药零售专业服务市场竞争随之加剧。

  尽管标的公司依托目前在专业服务、商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。

  2、宏观经济波动、疫情影响的风险

  标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行、国内经济持续承压，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响医药零售行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。

  新冠疫情已持续三年，且仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企业生产经营活动、供应链、民众生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流下降。总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，影响标的公司的未来经营。

  3、行业监管政策变化的风险

  随着医药体制改革的不断深化，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方、医保目录调整等一系列医药改革措施的稳步推进且步入常态化，医保双通道等一系列新政的出台与推进，促进药品流通行业持续健康发展。

  改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。

  近期职工基本医疗保险门诊共济改革逐步落实，单位缴纳的基本医疗保险费计入统筹基金，医保个人账户资金来源、统筹基金使用均将按新规执行。国家医保系统上线，各地区医保刷卡范围逐步统一，保健食品、部分医疗器械等无国家统一医保码、耗材码的商品，不再纳入医保刷卡范围。近期《河北省医疗保障局关于将符合条件的定点零售药店纳入门诊保障范围的通知》等重要政策发布实施。，对顾客的消费行为、药店经营会造成持续影响。

  行业监管力度加强、合规要求提升，监管规范持续修订与完善，对于企业经营提出更高合规的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。

  本交易及项目后续业绩，存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险。

  4、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险

  随着国家“医药分开”、“两票制”、“药品零差价”、“4+7 带量采购”、“双通道”等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。

  同时国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零售行业商品毛利的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施提升服务水平、提升效率和降低经营成本，将对标的公司发展和业绩产生一定影响。

  （三）经营风险

  1、人才培养、引进不足及流失风险

  稳定、可持续成长的优秀人才团队是连锁经营模式健康、高效、可持续发展 的核心要素之一。人才培养、引进不足及流失可能对标的公司稳定经营、新进区 域门店拓展带来不利影响。

  2、门店租赁经营的风险

  目前标的公司门店经营房产主要以租赁形式取得，部分租赁物业没有房产证。虽然无房产证的物业已取得租赁房产出租方房屋购买协议或相关部门提供的产权证明、出租方的相关承诺等，另外公司与绝大部分房产业主都签署了1年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。

  3、仓储用地租赁风险

  标的公司唐山地区配送中心房屋通过租赁取得，其土地性质为农村集体土地且为畜牧用地，出租方无法完善相关建设手续也没有取得房产证。标的公司已通过出让方式获取仓储用地建设新的现代物流中心，但在建成、替换前，存在因现有配送中心土地违规被收回或拆除，影响企业正常生产经营的风险。

  4、销售区域集中的风险

  报告期各期，标的公司主要经营区域集中在河北唐山、秦皇岛地区，在该地区实现的主营业收入分别为102,528.97万元和100,877.51万元，占同期主营业收入的比重分别为69.09%和68.69%，标的公司经营对唐秦地区的依赖较大。如果未来唐秦地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。

  5、业务资质风险

  根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品零售、药品批发等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大部分已取得经营所需的业务资质。部分门店正在办理相应资质，存在资质未通过主管部门审批通过的风险。此外，若未来经营期间内标的公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。

  6、商品的质量安全风险

  药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司难以识别风险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

  7、合规经营的风险

  截至2021年末，标的公司共拥有在营业门店659家，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。

  虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系。但是，标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动的风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）不可抗力因素导致的风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、健康需求驱动、医药分业、市场扩容

  在国民经济总量和社会消费水平提升、城镇化以及消费结构升级，人口老龄化程度提高以及消费者健康意识不断增强的背景下，国家医药卫生体系改革深入，我国医药市场整体规模持续扩大。

  我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。2021年，我国医药零售终端的销售额达到4,774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%。

  近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过提升药学服务水平、专业服务能力及全渠道服务能力应对顾客需求变化，预计未来医药零售市场规模将继续保持增长。

  2、行业集中度和连锁化率提升空间巨大

  我国医药零售行业仍处在发展、整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计报告（2021年第三季度）》，连锁药店门店数从2010年的13.7万家增长到2020年9月的33.53万家，连锁率从2010年的34.3%大幅增长至2020年9月的57.1％，根据中康CMH数据，2019末我国前10大零售药店市场占有率仅为19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约90%。与美国、日本等国相比，我国医药零售连锁企业市场集中度水平仍有很大差距，具有较大提升空间。

  在医保支付方式改革、一致性评价、“4+7”带量采购、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，零售药店的连锁率和集中度将进一步提升。

  3、公司 “立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标与标的公司契合

  作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。

  为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循序渐进地拓展服务网络。

  标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。

  公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

  公司突破业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区重点目标市场的战略目标，与标的公司股东拟出售股权的意向契合。

  （二）本次交易的目的

  上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

  1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力

  2022年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。

  在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。

  我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升。

  本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。

  本次交易前，截至2022年1季度末，上市公司拥有门店3,134家，其中医药零售门店2,834家，本次交易完成后，公司门店数量将增至3,800家左右，其中医药零售门店达3,500家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。

  2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力

  随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。

  公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。

  本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

  3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力

  公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。

  为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循序渐进地拓展服务网络。

  标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。

  本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

  本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省6城659家以上的门店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和协同效应，提升核心竞争力。

  进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区的重点目标市场。

  4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业服务赋能，提升效率和盈利能力

  针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业务的有力后盾，佳E购、O2O等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发展。

  公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。

  二、本次交易的决策程序和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、健之佳已履行的决策程序

  2022年6月29日，健之佳第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等本次交易的相关议案。

  2、交易对方已履行的决策程序

  2022年6月26日，珏静志远合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  2022年6月26日，明照远志合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  2022年6月26日，举成勤酬合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  3、标的公司已履行的决策程序

  2022年6月27日，唐人医药股东会作出决议，同意：（1）上市公司分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权；（2）股东珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权转让给健之佳。

  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  2、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批；

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  三、本次交易方案

  上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，本次交易/本阶段交易购买标的公司80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。本次交易/本阶段交易方案如下：

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为珏静志远合伙企业持有的标的公司26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司26.6640%股权，合计持有标的公司80.0000%股权。

  （三）交易的资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

  （四）本次交易评估情况

  根据北京亚超出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为228,561.28万元（因基准日后现金分红事项，调整后股东全部权益价值=228,561.28-21,000.00=207,561.28万元），评估增值177,194.81万元，增值率344.96%。

  经交易各方协商确定，100%股权转让价格为207,350万元。本阶段交易收购标的公司80%股权，交易作价为165,880.00万元，其中珏静志远合伙企业持有的26.664%股权交易作价为55,287.80万元，明照远志合伙企业持有的26.672%股权交易作价为55,304.39万元，举成勤酬合伙企业持有的26.664%股权交易作价为55,287.80万元。

  （五）交易对价的支付方式

  本次交易的交易价款以现金方式进行支付。

  （六）业绩承诺及业绩补偿

  业绩承诺及业绩补偿详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（七）业绩承诺及业绩补偿”。

  （七）过渡期损益归属

  过渡期损益归属详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（五）过渡期损益归属”。

  （八）交割安排

  交割安排详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（六）交割安排”。

  （九）第二阶段股权交易

  第二阶段股权交易详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（八）第二阶段股权交易”。

  （十）留存收益的分配

  留存收益的分配详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（九）留存收益的分配”。

  （十一）人员安置及债权债务处理

  人员安置及债权债务处理详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（十）人员安置及债权债务处理”。

  四、本次交易构成重大资产重组

  （一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

  1、股权收购

  （1）公司全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳投资有限公司于2021年6月签订协议，收购平果誉佳100%的股权，收购金额为4,183.00万元，涉及门店24家，该项目于2021年6月完成股权变更登记。

  （2）公司全资子公司连锁药房与交易对手沈阳鑫润企业管理合伙企业（有限合伙）、崔晓宾于2021年8月签订相关协议，收购云南金丹鹿药业有限公司100%股权，收购金额为2,326.00万元，涉及门店14家，该项目于2021年8月完成股权变更登记。

  （3）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南福源堂药业有限公司于2021年8月签订协议，收购通海福源堂健正药业有限公司100%的股权，收购金额为2,483.00万元，涉及门店21家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

  （4）公司全资子公司连锁药房与交易对手菏泽市瑞和企业管理合伙企业（有限合伙）、云南金友药业有限公司、曾麟清于2021年9月签订协议，收购云南金友大药房连锁有限公司100%股权，收购金额为3,885.00万元，涉及门店30家，该项目于2021年9月完成股权变更登记。

  （5）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南全骏药业有限公司于2021年10月签订协议，收购云南全骏药业有限公司100%股权，收购金额为1,617.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年10月完成股权变更登记。

  （6）公司全资子公司连锁药房与交易对手昆药集团医药商业有限公司、胡有国、胡剑光、王芳于2021年11月签订协议，以自有资金收购丽江千方大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,689.00万元，涉及门店19家，该项目于2021年11月24日完成股权变更登记。

  （7）公司全资子公司连锁药房与交易对手江城县医药有限责任公司于2021年11月签订协议，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司100%的股权，收购金额为1,380.00万元，涉及门店12家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

  （8）公司全资子公司连锁药房与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀于2021年11月签订协议，收购普洱佰草堂优选医药有限公司100%的股权，收购金额为9,633.00万元,涉及门店81家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

  （9）公司与交易对手彭科、杜晓丽于2021年11月签订协议，以自有资金收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司100%的股权，收购金额为851.00万元，涉及门店10家，该项目于2021年11月完成股权变更登记。

  （10）公司全资子公司连锁药房与交易对手楚雄源康药业有限责任公司于2021年12月签订协议，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司100%的股权，收购金额为1,398.00万元，涉及门店9家，该项目于2021年12月完成股权变更登记。

  （11）公司全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责任公司签订于2022年4月签订协议，以7,148.00万元收购重庆佰瑞大药房有限公司100%的股权。

  2、资产收购

  （1）2021年8月，公司全资子公司连锁药房签订药店收购协议，以2,630.00万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下29家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

  （2）2021年12月，公司全资子公司重庆健之佳签订药店收购协议，以2,200.00万元受让程利、李静名下38家药房的相关资产和业务，该项目已完成资产交割手续。

  上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

  （二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

  本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

  根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

  1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

  购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

  2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

  根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

  单位：万元、%

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  注：①上市公司资产总额、归属于母公司净资产额为截至2020年12月31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2021年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。②上市公司营业收入为2020年度经审计的合并报表营业收入。标的资产营业收入为2021年度经审计的合并报表营业收入。③本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值。

  基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  五、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市

  （一）本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  六、本次交易对上市公司的主要影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力

  2022年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效能和集中度提升提出了更高要求。

  在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的政策指引。

  我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率均在3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中度和连锁化率仍有待提升。

  本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。

  本次交易前，截至2022年1季度末，上市公司拥有门店3,134家，其中医药零售门店2,834家，本次交易完成后，公司门店数量将增至3,800家左右，其中医药零售门店达3,500家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综合竞争力将显著提升。

  2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力

  随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。

  公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差异化的专业服务。

  本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。

  3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力

  公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。

  为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循序渐进地拓展服务网络。

  标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018年完成辽宁省6个城市项目并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。

  本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精细化管理水平。

  本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省6城659家以上的门店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和协同效应，提升核心竞争力。

  进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地区的重点目标市场。

  4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业服务赋能，提升效率和盈利能力

  针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业务的有力后盾，佳E购、O2O等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发展。

  公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据信永中和出具的2021年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

  单位：万元、%

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  本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。