声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义” 所述词语或简称具有相同含义。

  一、上市公司声明

  鉴于上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“康德莱”）拟不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的相关方，现就提供信息的真实性、准确性和完整性作出以下承诺：

  1、本公司已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；

  2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

  1、本人已向参与本次重组的相关中介机构充分披露了本次重组所需的全部信息，并承诺在本次重组期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康德莱或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；

  2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、中介机构声明

  本次重组的证券服务机构光大证券股份有限公司、德恒上海律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。

  释 义

  本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次重组相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、备考审阅报告等相关信息披露资料。

  一、本次重组方案概述

  2019年11月8日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行4,000万股H股并上市（以下简称“H股上市”）。

  在康德莱医械H股上市前，康德莱直接持有康德莱医械35.71%股份，且康德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向康德莱医械第二届董事会的9名董事成员中提名3名非独立董事和2名独立非执行董事。在康德莱医械H股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医械股份比例变更为25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名5名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。

  2021年12月7日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于2021年12月7日发布了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

  2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由9名董事组成，其中康德莱提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合并范围。

  本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

  本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

  二、本次重组不构成关联交易

  本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。

  三、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市

  （一）本次重组构成重大资产重组

  上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标会产生较大影响。本次重组标的公司康德莱医械 2021年归母净资产占上市公司最近一个会计年度（2021年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：

  ■

  根据《重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，本次重组属于重大资产重组。

  （二）本次重组不构成重组上市

  本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  （三）关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

  上市公司目前未有明确计划以及未披露的在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

  （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将康德莱医械纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对康德莱医械由控股管理转变为参股管理，上市公司持有康德莱医械的权益不受影响。本次重组后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对总资产、营业收入规模、净利润水平将产生较大影响。

  2、对主要财务指标的影响

  根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

  ■

  注：备考报表编制假设本次重组事项于初始投资时已实施完成，未考虑康德莱丧失对康德莱医械控制权日对所持康德莱医械股权公允价值进行重新计量的影响。

  根据上表所示，上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表，改为按权益法核算后，合并范围内总资产、营业总收入和净利润有所下降；而归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、每股净资产及基本每股收益则基本保持不变。

  3、按照丧失控制权日的公允价值对所持康德莱医械股权的账面价值进行重新计量对康德莱2022年度损益的影响

  若将2022年5月31日作为丧失控制权之日，重新计算康德莱医械的公允价值，当日康德莱医械港股的收盘价为14.88港币/股，前二十日收盘均价为15.018港币/股。

  综合考虑当日的收盘价、前二十日收盘均价、香港交易所股票的流动性、当日的港币汇率、康德莱所持股权的比例等因素，本次对康德莱医械长期股权投资账面价值按照公允价值进行重新计量，公司初步估计可增加2022年度归属于母公司的净利润1,000-1,300万元，但该项投资收益为非经常性损益，不影响公司2022年度的经常性损益。

  五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已经履行的审批程序

  2022年6月28日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组方案。

  （二）本次重组尚未履行的审批程序

  本次重组方案尚需获得的批准，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次重组方案。

  六、本次重组相关方所作出的重要承诺

  ■

  七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东为上海康德莱控股，共同实际控制人为张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生，其就本次重组的原则性意见说明如下：

  上海康德莱控股作为康德莱的控股股东，张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生作为康德莱的实际控制人，原则同意本次重组，将在确保康德莱及投资者利益最大化的前提下，积极促进本次重组的顺利进行。

  八、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自重组提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

  （一）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次重组中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次重组公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次重组的进展情况。

  （三）股东大会的网络投票安排

  公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。在审议本次重组的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。

  十、本次重组独立财务顾问的证券业务资格

  上市公司聘请光大证券担任本次重组的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次重组相关的风险

  （一）审批风险

  由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次重组可能因为未通过股东大会审议等事项的发生而被暂停、中止或取消。

  （二）本次重组导致的合并范围资产、收入规模下降带来的风险

  本次重组事项提示性公告后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据立信会计师出具的《备考审阅报告》进行测算，重组前后上市公司合并报表范围的总资产、营业收入等主要财务指标出现较大幅度下降。因此，提请投资者关注本次重大资产重组后上市公司资产、收入规模下降可能对上市公司带来的不利影响。

  （三）本次重组相关程序及信息披露违规风险

  上市公司可能因本次重组相关程序、信息披露等存在瑕疵、违规等而受到交易所等监管问询、监管措施、监管处罚等风险。

  二、与本次重组标的公司相关的风险

  本次重组提示性公告后，虽然上市公司不再将康德莱医械纳入合并范围，但上市公司仍然继续持有康德莱医械 25.51%股权，并按照权益法核算。康德莱医械的业务发展、合规经营、风险情况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。

  康德莱医械相关风险情况如下：

  （一）无实际控制人风险

  康德莱医械第三届董事会完成改选后，康德莱已经不能够继续控制康德莱医械董事会的相关决策，康德莱医械已无控股股东和实际控制人。不排除存在未来因无实际控制人导致康德莱医械公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成经营业绩波动的风险。

  （二）政策风险

  医疗器械行业在中国及产品出口所在其他国家受高度管制。康德莱医械的运营在不同方面受地方、地区及全国多项法规监管，包括介入医疗器械制造商执照及证书规定及程序、运营及安全标准以及环保法规等等。

  康德莱医械生产或分销任何医疗器械或会因法律、法规、标准或政策变动而受主管机关实施的任何禁令或限制所影响，有关变更亦可能导致合规成本上升。此外，中国持续推进的医疗改革，亦可能对康德莱医械产品的销售价格产生不利影响。

  总之，任何医疗器械行业有关的法律、法规或标准变更及颁布均可能对康德莱医械的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  （三）市场高度竞争的风险

  中国医疗器械行业正在急速演变并高度竞争，如果未能及时应对市场状况转变可能对康德莱医械的业务、财务状况和经营业绩等造成不利影响，并可导致康德莱医械的增长率下降、收入减少以及维持微创介入器械市场现有市场份额或日后期间达成目标市场份额的能力减弱。

  （四）产品迭代风险

  介入医疗器械市场竞争十分激烈。由于市场状况及技术不断变化，康德莱医械的现有产品可能丧失市场份额、增长放缓或毛利率下降。康德莱医械的成功有赖于其预测行业趋势与及时识别、开发及推出满足客户需求的先进新产品的能力。

  介入医疗器械市场将向新型先进产品发展，如果康德莱医械未能成功生产或出售新产品，则可能对业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

  （五）外汇风险

  康德莱医械拥有覆盖多个国家和地区的海外客户，2020年度和2021年度海外业务占比分别约为31%和22%，此部分业务主要以美元、欧元结算。如果美元、欧元等货币的汇率波动较大，将对康德莱医械的经营业绩及财务状况带来不利影响。

  三、其他重大风险

  （一）股票市场波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。同时，上市公司本次重组进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。

  （二）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  上海康德莱企业发展集团股份有限公司

  2022年6月28日