证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-093

  龙佰集团股份有限公司

  关于公司监事会主席亲属短线交易

  及致歉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事会主席张刚先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉函》，获悉张刚先生配偶齐艳红女士在张刚先生2022年6月2日当选监事后，于2022年6月10日至2022年6月27日期间通过集中竞价方式买卖公司股票。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规的规定，上述交易构成短线交易。现将相关情况公告如下：

  一、本次短线交易的基本情况

  ■

  根据《证券法》等相关规定，齐艳红女士在买入后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入公司股票行为构成短线交易。齐艳红女士本次短线交易收益为314元人民币，计算方式为短线交易收益=500*（19.92-19.60）+200*（21.05-20.28）=314元。

  二、本次短线交易处理措施及致歉声明

  公司知悉此事后高度重视，经核实、了解相关情况，调阅相关交易记录后，本次事项的处理情况及已采取的措施如下：

  1、根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

  高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

  六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公

  司董事会应当收回其所得收益”。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

  及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  截至本公告日，上述短线交易收益314元人民币已全部上缴公司，齐艳红女士持有公司股票17,200股，占公司目前总股本0.0007%。

  2、经公司核查及与张刚先生沟通，上述交易行为系齐艳红女士未充分了解短线交易相关法律法规的规定，根据对二级市场行情判断做出的自主投资行为；进行上述交易前，齐艳红女士并未告知张刚先生，张刚先生也未向其介绍龙佰集团的经营情况；因上述交易获得收益，已全部上缴公司；上述交易行为未发生在龙佰集团披露定期报告等敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易龙佰集团股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的，不存在主观故意违规情况。张刚先生及齐艳红女士已深刻认识到短线交易是违反证券法的交易行为，对本次行为导致的不良影响深表歉意，并郑重承诺今后加强法律法规的学习，加强对证券交易操作的管理，避免类似事件的发生。

  3、公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员及5%以上股东关于《证券法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的培训工作，督促上述人员学习相关法律法规，并严格规范其买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。

  三、备查文件

  张刚先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉函》。

  特此公告。

  龙佰集团股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-094

  龙佰集团股份有限公司

  第七届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2022年6月29日（周三）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2022年6月24日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于下属子公司增资暨关联交易的公告》。

  独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  董事和奔流、常以立、杨民乐、申庆飞为关联交易的利益相关方，回避本议案表决。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

  2、审议通过《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的公告》。

  本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

  5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司下属子公司增资暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  龙佰集团股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-095

  龙佰集团股份有限公司

  第七届监事会第三十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十九次会议于2022年6月29日（周三）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年6月24日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张刚先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于下属子公司增资暨关联交易的公告》。

  因监事会主席张刚先生为本次关联交易的利益相关方，回避本议案表决。

  本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  2、审议通过《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的议案》。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的公告》。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  龙佰集团股份有限公司监事会

  2022年6月29日

  证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-096

  龙佰集团股份有限公司

  关于下属子公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于下属子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次增资概述

  钛金属被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”，钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，为把握钛材工业发展机遇，进一步增强下属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）的资金实力，优化云南国钛法人治理结构，云南国钛拟增资扩股。

  河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙华”）、河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙乐”）、河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙跃”）、河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国钛龙兴”）拟以货币资金认购云南国钛新增股份，合计认购不超过36,625万股股份（以下简称“本次增资”），每股1.1元人民币。其中国钛龙华认购不超过16,725万股，国钛龙乐认购不超过7,325万股，国钛龙跃认购不超过7,100万股，国钛龙兴认购不超过5,475万股。本次增资完成后，云南国钛的注册资本将由150,000万元人民币增加到186,625万元人民币。

  鉴于公司董事、总裁和奔流先生，公司董事常以立先生及其亲属，董事杨民乐先生及其亲属，公司董事、财务总监申庆飞先生及其亲属，公司监事会主席张刚先生，公司常务副总裁、合规总监吴彭森先生，公司董事会秘书、副总裁、人事行政总监张海涛先生，公司研发副总裁陈建立先生，公司前任合规总监、人事行政总监闫明先生，为国钛龙华、国钛龙乐、国钛龙跃、国钛龙兴利益相关方，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。

  二、本次增资对象基本情况

  1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

  2、主体类型：其他股份有限公司(非上市)

  3、注册资本：150,000万元人民币

  4、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村

  5、法定代表人：陈建立

  6、成立日期：2019年10月29日

  7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、本次增资前后的持股比例

  ■

  9、财务数据

  单位：万元人民币

  ■

  注：2020年及2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为云南国钛合并报表数据。

  10、云南国钛不是失信被执行人。

  三、本次增资方基本情况

  （一）国钛龙华基本情况

  1、企业名称：河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册资本：27,600万元人民币

  4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼1层

  5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）

  6、成立日期：2022年6月20日

  7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  （1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  （2）河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构

  ■

  备注：

  1、和奔流先生为公司董事、总裁，常以立先生为公司董事，杨民乐先生为公司董事，申庆飞先生为公司董事、财务总监，吴彭森先生为公司常务副总裁、合规总监，张海涛先生为公司董事会秘书、副总裁、人事行政总监，张刚先生为公司监事会主席，闫明先生为公司前任合规总监、人事行政总监。河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  2、河南国钛龙华创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

  除上述情况外，国钛龙华与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  9、国钛龙华不是失信被执行人。

  （二）国钛龙乐基本情况

  1、企业名称：河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册资本：12,100万元人民币

  4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼2层

  5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）

  6、成立日期：2022年6月20日

  7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  （1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  （2）河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构

  ■

  备注：

  1、陈建立先生为公司研发副总裁，公司董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额为264万元。河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  2、河南国钛龙乐创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

  除上述情况外，国钛龙乐与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  9、国钛龙乐不是失信被执行人。

  （三）国钛龙跃基本情况

  1、企业名称：河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册资本：11,800万元人民币

  4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园区B区13号楼3层

  5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）

  6、成立日期：2022年6月20日

  7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  （1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  （2）河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构

  ■

  备注：

  1、公司董事、财务总监申庆飞先生一名亲属为公司河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为132万元。河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  2、河南国钛龙跃创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

  除上述情况外，国钛龙跃与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  9、国钛龙跃不是失信被执行人。

  （四）国钛龙兴基本情况

  1、企业名称：河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路899号创基智谷产业园B区13号楼4层

  5、执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司（委派代表：连鼎云）

  6、成立日期：2022年6月20日

  7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  （1）上海隽霞投资管理有限公司在基金业协会登记备案为私募基金管理人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  （2）河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构

  ■

  备注：

  1、公司董事常以立一名亲属，董事杨民乐先生一名亲属，为河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额均为132万元。河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人均为公司及子公司核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  2、河南国钛龙兴创业投资合伙企业（有限合伙）所有合伙人已签署合伙协议，目前正在办理工商变更手续。

  除上述情况外，国钛龙兴与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  9、国钛龙兴不是失信被执行人。

  四、本次增资的定价依据

  具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对云南国钛100%股权进行评估，并出具了银信评报字（2022）沪第1167号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》：

  1、资产基础法。在评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法确定的云南国钛股东全部权益评估值为162,167.07万元，较云南国钛归属于母公司所有者权益账面价值155,971.14元，增值6,195.93万元，增值率3.97%。

  2、收益法。在评估基准日2021年12月31日，采用收益法确定的云南国钛股东全部权益价值为162,800.00万元，较云南国钛归属于母公司所有者权益账面价值155,971.14元，增值6,828.86万元，增值率4.38%。

  3、评估结论的选取。因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。

  根据银信评估出具的《资产评估报告》，云南国钛股东全部权益价值确定为162,800.00万元，每股1.0853元。经交易各方协商，本次增资的增资价格为1.1元/股。

  五、本次增资对公司的影响

  本次云南国钛增资，有利于优化子公司的法人治理结构，实现公司和员工利益的紧密结合，共同推动子公司海绵钛业务可持续发展，进一步增强子公司的资金实力和运营能力，提高核心竞争力，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2022年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  我们一致认为，本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资金实力和运营能力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  我们认为本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资金实力和运营能力。本次增资遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场化定价，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。本次增资事项审议过程中，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次下属子公司增资暨关联交易的事项。

  八、保荐机构对本次关联交易发表的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次云南国钛增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述增资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、本次云南国钛增资事项符合公司钛金属业务长远规划及发展战略，有利于优化下属子公司云南国钛的法人治理结构，进一步增强子公司的资金实力和运营能力，增资价格参考评估报告并经协商定价，价格公允，未损害上市公司和非关联股东的利益。

  综上，保荐机构对本次云南国钛增资事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

  5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司下属子公司增资暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  龙佰集团股份有限公司董事会

  2022年6月29日

  证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2022-097

  龙佰集团股份有限公司

  关于出售下属子公司及认购华源颜料

  股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月29日召开的第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于出售下属子公司及认购华源颜料股份的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次出售下属子公司及认购华源颜料股份概况

  为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，公司将所持有的焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“佰利联合”）77.50%的股权（对应6,200万元人民币出资额），转让给浙江华源颜料股份有限公司（以下简称“华源颜料”），转让价格15,500万元人民币。同时，公司及其他股东放弃佰利联合股东转让股权的优先购买权。本次转让完成后，公司不再持有佰利联合的股权，华源颜料将持有佰利联合100%股权。

  为扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，公司拟认购华源颜料定向增发的652.17万股新增股份，认购价格6元人民币/股，认购价款3,913.04万元人民币。华源颜料本次增资完成后，公司将持有华源颜料8%的股权。

  公司认购华源颜料股份的认购款从转让佰利联合的股权转让款中扣减，华源颜料以现金向公司支付剩余佰利联合股权转让款11,586.96万元人民币。

  上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、本次交易相关方基本情况

  （一）佰利联合基本情况：

  1、公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

  2、主体类型：其他有限责任公司

  3、注册资本：8,000万元人民币

  4、统一社会信用代码：91410803MA3XA0UD48

  5、成立日期：2016年5月19日

  6、公司注册地：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

  7、法定代表人：常以立

  8、公司经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品。

  9、最近两年的财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：1、2020年及2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。

  10、佰利联合股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

  11、佰利联合不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  12、佰利联合与公司业务往来情况

  （1）公司2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，同意公司为佰利联合提供不超过0.4亿元人民币的银行融资担保。截止本公告披露日，公司为佰利联合提供担保900万元人民币。上述担保，将在佰利联合股权转让工商变更登记完成前解除。

  （2）公司不存在为佰利联合提供财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。

  （3）佰利联合向公司及下属子公司采购硫酸亚铁、液碱、蒸汽、硫酸等，租赁公司部分厂房、土地，参考市场价格，采用当月发生当月或次月结算的方式，次月底基本无余额。

  （4）公司及下属子公司与佰利联合的经营性业务往来，均基于佰利联合生产、销售的需要，本次股权转让工商变更完成后，公司及下属子公司不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助的情形。

  13、本次股权转让前后股权结构

  ■

  14、佰利联合其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  15、佰利联合不是失信被执行人。

  （二）华源颜料基本情况：

  1、公司名称：浙江华源颜料股份有限公司

  2、主体类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  3、注册资本：7,500万元人民币

  4、统一社会信用代码：913305006095842023

  5、成立日期：1996年1月19日

  6、公司注册地：浙江省德清县钟管镇山水渡

  7、法定代表人：竺增林

  8、公司经营范围：生产和销售氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，热电联产。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）

  9、华源颜料业务介绍：华源颜料是亚洲及世界氧化铁颜料制造行业领军型企业，年产销氧化铁系列颜料13万吨，产品市场遍及全国各省、市、区及五大洲八十多个国家和地区。产品种类齐全，有氧化铁红、氧化铁黄、氧化铁黑、氧化铁橙、氧化铁棕、复合铁绿以及超细、焙烧、颗粒、耐温、色浆等深加工全系列近两百个品种，更有应用于烟草、电子、医药、化妆品、食品、造纸、催化剂等不同行业的科技含量高、附加值高的新型产品数十余个。

  10、最近两年的财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：1、2020年及2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为合并报表数据。

  2、应收款总额包括应收账款、其他应收款。

  11、华源颜料不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  12、本次认购前后股权结构

  ■

  13、华源颜料现有股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

  14、华源颜料《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  15、华源颜料不是失信被执行人。

  三、本次交易的定价依据

  （一）转让佰利联合定价依据

  具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）分别采取了收益法和资产基础法对佰利联合100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。

  1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益评估价值为13,106.09万元，较股东全部权益账面价值12,519.12万元评估增值586.97万元,增值率4.69%。

  2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值采用收益法评估的结果为20,000.00万元，较股东全部权益账面价值12,519.12万元评估增值7,480.88万元,增值率59.76%。

  3、因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》，佰利联合股东全部权益价值采用收益法评估的结果为20,000万元。经交易各方协商，公司所持有的佰利联合77.50%的股权转让价格为15,500万元人民币。

  （二）认购华源颜料股份定价依据

  具有证券期货业务资格的评估机构坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对华源颜料100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。

  1、资产基础法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益评估价值为44,599.95万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值33,272.03万元评估增值11,327.92万元,增值率34.05%。

  2、收益法评估结果。在评估基准日2021年12月31日，股东全部权益价值采用收益法评估的结果为45,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值33,272.03万元评估增值11,727.97万元,增值率35.25%。

  3、因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》，华源颜料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为45,000.00万元。经交易各方协商，公司认购华源颜料652.17万股股票的认购价格为6元/股，股权认购款为3,913.04万元。

  四、本次交易合同的主要内容

  甲方：浙江华源颜料股份有限公司

  乙方：龙佰集团股份有限公司

  丙方：唐仲磊

  丁方：德清联合颜料有限公司

  戊方：焦作佰利联合颜料有限公司

  1、甲方拟受让乙方、丙方、丁方所持戊方的全部股权，乙方、丙方、丁方同意按本协议的约定向甲方转让所持戊方的全部股权。

  2、甲方拟向乙方定向发行部分股份，以支付本协议约定的部分股权转让款。

  3、转让标的

  甲方拟收购乙方、丙方、丁方各自所持戊方的全部股权，即甲方拟收购乙方所持戊方77.5%的股权（对应6,200万元人民币出资额），拟收购丙方所持戊方12.5%的股权（对应1,000万元人民币出资额），拟收购丁方所持戊方10%的股权（对应800万元人民币出资额），乙方、丙方、丁方同意向甲方转让各自所持戊方的全部股权。

  上述股权转让完成后，甲方将持有戊方100%的股权（对应8,000万元人民币出资额）。

  4、股权转让价格

  本协议各方同意，本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的《坤元评报[2022]496号》的资产评估报告（以下简称“《佰利联合评估报告》”）所确定的戊方评估价值为基础，由本协议各方协商确定，根据《佰利联合评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，戊方的评估价值为20,000万元人民币。本协议各方协商后确认，本次股权转让总价款按照20,000万元人民币确定，其中，甲方应向乙方支付的股权转让款为15,500万元人民币，应向丙方支付的股权转让款为2,500万元人民币，应向丁方支付的股权转让款为2,000万元人民币。

  5、转让价款的支付

  本次股权转让价款的支付方式如下：

  （1）甲方采用现金方式向丙方、丁方支付相应的股权转让款。

  （2）甲方采用现金结合甲方定向增发股份的方式向乙方支付相应的股权转让款，其中甲方拟向乙方定向增发8%的股份，即652.17万股股份，双方同意，本次增发的股份价格以坤元资产评估有限公司出具的《坤元评报[2022]495号》的资产评估报告（以下简称“《华源颜料评估报告》”）所确定的甲方评估价值为基础，由双方协商确定。根据《华源颜料评估报告》，截至基准日2021年12月31日，甲方的评估价值为45,000万元人民币，甲、乙双方协商后确认，本次增发的股份价格为每股6元人民币。

  综上甲方拟通过定向增发股份的方式向乙方支付股权转让款共计3,913.04万元人民币，剩余部分股权转让款11,586.96万元人民币由甲方以现金方式向乙方支付。

  如甲方完成对乙方的定向增发之日（指，甲方完成本次定向增发的工商变更登记之日，以下同）前甲方注册资本发生变动情形的，本次增发的股份数量、价格以及甲方以现金方式支付给乙方的股权转让款金额将做相应调整，具体调整金额由甲、乙双方协商确定。

  如甲方完成对乙方的定向增发之日后甲方发生增资情形的，乙方有权按同等条件同比例进行增资以保证其对甲方8%的持股比例。

  6、自本协议生效之日起1个月内，本协议各方未就本次股权转让事宜达成一致并签署正式的股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）和定向增资换股协议（以下简称“《定向增资换股协议》”），本协议书自动终止。

  7、本次股权转让时间安排

  （1）本协议各方协商一致签署《股权转让协议》。

  （2）《股权转让协议》生效后10个工作日内，甲方、乙方、丙方、丁方应配合戊方完成本次股权转让的工商变更登记手续。如涉及相关税、费的，由本协议各方按相关法律法规的规定自行承担并缴纳。

  （3）本次股权转让戊方完成工商变更登记之日起5个工作日内，甲方以现金方式向乙方、丙方、丁方支付股权转让款（其中仅需向乙方支付剩余部分股权转让款11586.96万元人民币）。

  （4）本次股权转让戊方完成工商变更登记之日起1个月内，甲方向乙方定向发行相应股份，并完成相关工商变更登记手续，乙方应当予以配合。

  8、本协议自本协议各方签字盖章之日起成立并生效。

  五、其他事项说明

  1、本次转让佰利联合全部股权不涉及人员安置。

  2、本次股权转让工商变更完成后，公司继续将部分土地、厂房租赁给佰利联合。

  3、本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。

  六、本次交易对公司的影响

  公司本次出售所持佰利联合全部股权，有利于公司进一步聚焦主业，提升专业化经营水平；认购华源颜料定向增发新股，与华源颜料加强在氧化铁颜料领域的合作，有利于扩展公司副产品硫酸亚铁的下游应用范围。公司本次出售所持佰利联合全部股权及认购华源颜料定向增发新股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  华源颜料不属于失信被执行人，经营正常、资信良好，具备较强的履约能力。公司将密切关注华源颜料的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证华源颜料履约。

  本次出售佰利联合股权预计将产生投资收益约5,471.34万元，计入公司2022年度的当期损益，可进一步改善公司资产负债结构，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  龙佰集团股份有限公司董事会

  2022年6月29日