本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑控股”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第147号）。现就回复内容公告如下：

  一、年报显示，你公司主要收入确认的具体方法如下：“……液晶显示屏及整机销售……②外销业务：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入”。二次回复显示，你公司存货-发出商品的主要核算内容是对于已经发出但尚未确认销售收入的商品成本，其中销售给Sceptre的产品为离开天玑智谷仓库运往上海海关，向海关报关后等待船运公司配舱并装船，取得货物提单。你公司发出商品均为未同时达到报关并装船情形。

  请你公司说明年报披露的外销业务收入确认的时点为取得出口报关单还是装船并取得货物提单，会计政策与会计核算实际及贸易条款是否不符，是否影响外销业务收入金额的准确性。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  公司子公司天玑智谷境外销售采取FOB（船上交货）方式进行交易，装船后的船运合同由客户签订并承担运费。按照FOB交易模式，卖方在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物的方式交货，货物灭失或损坏的风险在货物交到船上时转移。

  天玑智谷取得提单后，按照合同约定：后续的船运合同由客户签订并承担运费；天玑智谷就该商品已享有现时收款权利（即客户就该商品负有现时付款义务）；天玑智谷已将该商品的法定所有权转移给客户；天玑智谷已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

  天玑智谷外销业务收入的确认时点为装船取得提单时确认收入。由于报关手续在前，与装船取得提单环节紧密衔接且不可分割，2021年年报中以取得出口报关单时确认收入与实际收入确认时点影响不大。装船取得提单时确认收入与国际贸易FOB（船上交货）方式的规定的风险报酬转移条款相符，天玑智谷外销业务收入确认准确。

  综上所述，公司外销业务收入的确认时点为装船并取得提单时确认收入，与国际贸易FOB（船上交货）方式的规定的风险报酬转移条款相符，公司外销业务收入确认准确。

  会计师核查意见详见公司同日披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报第三次问询函的回复》。

  二、二次回复显示，天玑智谷主营业务中，与创维RGB的部分业务属于委托加工业务，已按照委托加工业务模式（即净额法）进行会计处理，2021年度委托加工业务收入金额为1,775.64万元，占2021年总收入2.72%。你公司报备文件中，天玑智谷作为受托方与浙江大华科技有限公司于2021年4月30日也签订了《委托加工协议》，有效期至2022年4月29日。

  请你公司核查2021年天玑智谷作为受托方的委托加工业务情况是否已准确、完整地对外披露。如否，请补充相关委托方名称，以及2021年及第四季度天玑智谷受托加工收入金额及占比，说明前述委托加工业务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；并请说明天玑智谷相关委托加工业务收入是否需要根据本所有关规定予以扣除及其理由。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）天玑智谷2021年度受托加工业务情况

  天玑智谷2021年度全年委托加工业务营业收入1,905.12万元，其中2021年度与创维RGB委托加工业务收入金额为1,775.64万元，与大华科技委托加工业务收入金额为129.48万元；天玑智谷2021年10-12月纳入公司2021年度合并报表范围的受托加工形成的营业收入为329.56万元。

  单位：万元

  ■

  注：与大华科技同时签订了2份协议，一份为2021年4月15日签订的常规采购协议，一份为基于OC资源紧张及价格波动，在与大华科技充分沟通一致的情况下，于2021年4月30日签订的《委托加工协议》；2021年4月30日签订的《委托加工协议》约定期间为从签订日到2022年4月29日，实际执行委托加工形成营业收入133.58万元，其中2021年6-7月份129.48万元，2022年3月4.1万元，截止2022年4月底，本委托加工协议已执行完结。

  《委托加工协议》签订背景：基于对某一型号款式液晶显示器所需采用OC市场价格波动、供需紧张状况的考量，在接受客户订单时，为防范损失及交期延迟影响，在与客户充分沟通并同意的情况下，采用OC由客户提供，其他辅助材料由天玑智谷自行采购的委托加工方式进行生产。

  （二）委托加工业务的会计处理方式

  委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。天玑智谷纳入公司2021年度合并的营业收入中（即天玑智谷2021年10-12月份营业收入），涉及的委托加工业务收入只有创维RGB的部分业务属于委托加工业务，已按照委托加工业务模式中的受托加工业务进行会计处理。

  天玑智谷在委托加工业务中为受托方，会计处理方式为：

  1、收到委托方提供的受托加工的材料（均为OC)时，根据委托方名称、物料类型，编制单一的物料编码，进行实物清点验收及ERP系统仓储模块数据录入，同时在ERP系统内显示此类物料入库单价标注为零价格。此类物料领用时按系统单一编码出库，且出库价格为零。

  2、对于加工过程中发生的生产成本：

  借：生产成本

  贷：原材料-OC 0（成本为零）

  原材料-辅助材料

  应付职工薪酬

  制造费用

  3、加工完成按合同规定发给委托方时：

  （1）确认销售收入

  借：应收账款(或银行存款)

  贷：主营业务收入(加工费收入)

  应交税费-应交增值税(销项税额)

  （2）同时结转销售成本：

  借：主营业务成本

  贷：生产成本

  （三）天玑智谷相关受托加工业务收入不属于应当予以扣除的收入

  根据深交所于2021年11月发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》规定，与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

  天玑智谷主要服务和产品包括液晶显示器产品的开发、液晶面板及相关配件的选型及采购、液晶模组及整机的组装等，天玑智谷为客户提供的委托加工服务围绕主营业务开展的受托加工，系公司正常的生产经营业务模式之一，受托加工业务是其提供的主要服务的一种方式，不具有偶发性、临时性，不属于按照深交所于2021年11月发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》规定扣除的营业收入。

  综上所述，2021年天玑智谷作为受托方的委托加工业务情况已准确、完整地对外披露；公司按照受托加工业务进行会计处理符合企业会计准则的规定；该受托加工业务形成的收入不属于按照深交所于2021年11月发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》规定扣除的营业收入。

  会计师核查意见详见公司同日披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报第三次问询函的回复》。

  三、年报显示，你公司并购天玑智谷交易的业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度及2023年度，交易对方承诺业绩承诺期实现的净利润累积不低于6,400万元，业绩承诺期内标的公司拟实现的扣除非经常性损益后归母净利润金额分别2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。天玑智谷2021年度实际实现的净利润为2,057.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,905.30万元。据此，天玑智谷2021年业绩承诺完成率达165.68%。而此前重组问询函回复显示，天玑智谷2021年1-6月实现的扣非后净利润为496.21万元。

  请你公司：

  （一）结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化，业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性，是否需相应调整盈利预测情况；

  请独立财务顾问、评估师对上述问题（一）进行核查并发表明确意见。

  回复：

  1、结合重组时的评估报告及评估说明、盈利预测情况等，说明评估假设、评估时所选取的核心参数及相关测算依据等是否发生重大变化

  （1）评估假设

  重组时的评估报告披露的评估假设如下：

  1）基本假设

  ①交易假设

  交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设

  公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③企业持续经营假设

  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

  ④资产按现有用途使用假设

  资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  2）一般假设

  ①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

  ②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

  ③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

  ④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

  3）收益法评估特别假设

  ①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

  ②被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

  ③未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

  ④被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

  ⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

  ⑥被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2020年12月1日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

  经核查，截至公司2021年年报披露时，上述评估假设均未发生重大变化。

  （2）评估时所选取的核心参数

  天玑智谷重组时评估报告选取的核心参数与2021年度实际数对比情况如下：

  ■

  天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性及天玑智谷第四季度收入分析及增长的合理性分析如下：

  天玑智谷液晶屏整机为公司主导产品，随着科技进步，各产业对显示技术的需求不断提高，各种平板显示技术被不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好，市场需求的增长为公司稳定发展奠定了基础。

  2021年度天玑智谷液晶屏整机产品收入占主营业务收入的90.06%，其毛利率2021年1-6月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；2021年7-12月毛利率大幅度上升，主要由于原材料价格受全球芯片短缺、市场供应变动等因素影响，自2020年10月起开始上涨，至2021年7、8月达到顶峰，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组、主板、各种光学和结构组件等。

  主要液晶显示面板价格变化：

  ■

  （数据来源：wind）

  下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：

  ■

  （数据来源：天玑智谷采购、销售合同）

  从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图可以看出，对应型号液晶显示屏在2021年1-7月呈上涨趋势，2021年8月之后开始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，重组报告期外的2021年7-12月液晶面板单价主要呈下降趋势，进而拉高2021年全年毛利率水平。

  在重组时，评估师基于谨慎性原则，根据手持订单进行预测，基于2021年下半年可能产生的疫情和跨境航运运力紧张等影响，2021年全年毛利率仅在评估基准日2021年1-6月的基础上考虑小幅上涨。

  经核查，2021年年报与重组时评估假设未发生变化，选取的核心参数及相关测算依据与2021年年报实际数据存在一定的差异，但差异不大，且造成差异的原因均为重组时评估师复核公司管理层提供的盈利预测后，根据在手订单及当时的疫情及海运情况谨慎地进行预测判断。评估基准日后，由于主要原材料价格呈下降趋势，天玑智谷实际的经营情况好于重组时的预测，导致部分核心参数好于重组时的预测。

  2、业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因及合理性

  业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因除前述的原材料价格下降导致毛利上涨的原因外，还在于2021年下半年特别是第四季度，天玑智谷获得的订单数量快速增长。

  2021年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，而2021年全年的有效订单量为159.27万台，第三、四季度获得的订单数占2021年全年的比例为74.48%，相对于上半年明显增长，主要原因如下：

  （1）2021年第四季度天玑智谷资金实力大幅增加

  2021年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级从2021年第四季度起陆续提高，主要液晶面板供应商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。

  在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。2021年三、四季度，天玑智谷获得赛普特订单量分别为27.56万台和78.87万台，四季度订单环比增幅达186.15%。

  （2）2021年上半年主要原材料液晶面板供应紧张，控制对赛普特订单与出货量

  天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的2021年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。

  （3）2021年第四季度，液晶屏及货柜供应大幅改善

  2021年下半年，液晶屏价格在2021年8月到达阶段峰值后呈下滑趋势，市场供应有所缓解，在液晶屏市场供应充足情况下，备料环节不确定因素减少，天玑智谷可以执行更多的产品订单，因此2021年第三、四季度，天玑智谷对赛普特的销售金额显著增加。其中2021年第三季度，由于中美航线货柜紧张，且到季度内的2021年8月液晶屏供应才开始缓解，天玑智谷对赛普特实际交付金额为8,555.40万元，未大幅增加；而在2021年第四季度，中美航线货柜供应偏紧局面改善，在液晶屏供应充足和货柜供应增加的叠加效应基础上，销售金额迅速攀升至18,141.13万元。

  综上所述，业绩承诺实现情况与预测情况差异较大的原因主要为：

  （1）重组时未考虑上市公司及股东方给予的资金支持带来了协同效应；

  （2）重组时未考虑主要原材料价格下降导致的毛利率增长情况；

  （3）重组时未考虑2021年下半年液晶面板供应充足、中美海运航线货柜供应偏紧局面逐步改善情况下，对赛普特供货量大幅上涨因素。

  上述因素促使天玑智谷2021年收入及毛利率增长，导致天玑智谷业绩实现情况好于预测情况，从而导致业绩承诺实现情况与预测情况差异较大。上述业绩承诺实现情况与预测情况差异较大是具有合理性的。

  3、是否需相应调整盈利预测情况

  天玑智谷2021年下半年实际经营情况超出重组时评估预测系由于原材料价格变动、疫情和海运柜紧张造成的需求集中释放导致，重组时评估人员无法对原材料价格变动趋势及供应情况、赛普特短期订单等事项进行准确预计，在重组交易已设置奖励对价条款的情况下，无需对对重组时评估盈利预测情况进行调整。

  综上所述，2021年年报与重组时评估假设未发生变化，选取的核心参数及相关测算依据与2021年年报实际数据存在一定的差异，但差异不大，且造成差异的原因均为重组时评估师复核公司管理层提供的盈利预测后，根据在手订单及当时的疫情及海运情况谨慎地进行预测判断；业绩承诺实现情况与预测情况差异较大具有合理性，无需对重组时评估盈利预测情况作出调整。

  独立财务顾问核查意见详见公司同日披露的《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

  评估师核查意见详见公司同日披露的《上海东洲资产评估有限公司关于〈华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函〉（公司部年报问询函〔2022〕第147号）所涉及问题的回复》。

  （二）结合天玑智谷2022年1-3月扣非后净利润实现情况，说明是否存在提前确认相关收入、利润的情形。

  请年审会计师对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

  回复：

  天玑智谷2022年1-3月扣非后净利润实现情况如下表（单位：万元）

  ■

  天玑智谷2022年1-3月实现的扣除非经常性损益后的净利润653.63万元，与天玑智谷2021年度全年的扣除非经常性损益后的净利润1,905.30万元比较，所占比例为34.31%，与2021年度平均每季度扣除非经常性损益后的净利润476.33万元水平，超37.22%；主要原因系2021年上半年受疫情影响导致市场变化，以及华塑控股取得控制权后逐步提供资金支持，导致天玑智谷2021年度9月开始市场状况、资金状况逐步好转所致。

  公司对2021年10月-2022年3月收入确认的单据及销售收款进行抽样检查，比照收入确认时点进行分析，确认天玑智谷2021年度不存在提前确认相关收入、利润的情形。

  会计师核查意见详见公司同日披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报第三次问询函的回复》。

  特此公告。

  华塑控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年六月三十日