证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-051

  长城证券股份有限公司

  关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告

  本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.深圳新江南投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，截至本公告披露日公司已收到其发送的非公开发行股票申购报价单及自有资金认购承诺函，其本次认购构成关联交易。

  2.本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项无须提交公司股东大会审议。

  3.公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告书》。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  1.关联交易事项

  经中国证券监督管理委员会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]686号）核准，长城证券股份有限公司（以下简称公司）拟非公开发行A股股票不超过931,021,605股（含本数），募集资金总额不超过人民币84.64亿元（含本数）。2022年7月14日，深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）向公司发送了非公开发行股票申购报价单及自有资金认购承诺函，拟出资人民币9.41亿元认购公司本次非公开发行股票。截至本公告披露日，双方尚未签署相关股份认购协议。

  2.关联关系

  深圳新江南系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳新江南为公司关联方，其本次认购构成关联交易。

  3.董事会审议情况

  2022年7月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》。该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，具体表决情况详见与本公告同日披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无须提交公司股东大会审议。

  4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情况报告书》《上市公告书》。

  二、关联方基本情况

  1.基本信息

  公司名称：深圳新江南投资有限公司

  法定代表人：徐鑫

  注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33B

  成立时间：1994年11月30日

  注册资本：2300万美元

  统一社会信用代码：91440300618829961P

  经营范围：投资兴办工业及其它各类实业（具体项目另行申报），投资信息咨询，企业形象设计，商务代理，企业经营策划，财务咨询。

  2.股权结构

  截至本公告披露日，深圳新江南股权结构如下图所示：

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  3.主要业务及近三年财务数据

  深圳新江南的主要业务为投资兴办工业及其它各类实业、投资信息咨询等。

  截至2019年末、2020年末和2021年末，深圳新江南的总资产分别为47.20亿元、46.00亿元和46.38亿元；净资产分别为32.30亿元、31.51亿元和32.18亿元。2019年度、2020年度和2021年度，深圳新江南实现营业总收入分别为0.00亿元、0.23亿元和0.00亿元；净利润分别为12.26亿元、-0.79亿元和0.67亿元。

  4.其他说明

  经查询，深圳新江南不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、关联交易协议

  截至本公告披露日，公司已收到深圳新江南发送的非公开发行股票申购报价单及自有资金认购承诺函，双方尚未签署相关股份认购协议。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，股东深圳新江南申购公司非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。

  七、本年度公司与深圳新江南关联交易情况

  2022年1-6月，公司与深圳新江南累计已发生的关联交易总金额为0.01万元。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  九、备查文件

  1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2.公司第二届监事会第十次会议决议；

  3.公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

  4.公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  长城证券股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-050

  长城证券股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年7月14日发出第二届监事会第十次会议书面通知。本次会议由监事会主席米爱东女士召集，经全体监事一致同意，豁免会议通知期，于2022年7月14日以通讯方式召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联监事李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

  《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  特此公告。

  长城证券股份有限公司监事会

  2022年7月15日

  证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-049

  长城证券股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年7月14日发出第二届董事会第十七次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，经全体董事一致同意，豁免会议通知期，于2022年7月14日以通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  关联董事苏敏女士、彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。

  《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

  公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  长城证券股份有限公司

  董事会

  2022年7月15日