中国铁路物资股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

2022-07-30 来源: 作者:

  证券代码:000927 证券简称:中国铁物 公告编号:2022-临034

  中国铁路物资股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2022年7月25日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

  2、本次董事会会议于2022年7月29日以通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应参会董事7人,实际参会董事7人。

  4、本次董事会会议由公司董事长杜波先生主持,公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  董事会同意提名宋庆女士(简历见附件)为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期与第八届董事会任期一致。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (二)关于审议《中国铁路物资股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  为进一步加强公司对经理层成员的薪酬管理工作,充分发挥薪酬分配的激励约束作用,有效调动经理层成员工作积极性和创造性,结合股份公司实际,制定本办法。

  (三)关于审议《中国铁路物资股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  为进一步加强公司经理层成员的业绩考核管理工作,健全有效激励约束机制,充分激发经理层成员干事创业激情和创新创造活力,促进公司高质量发展,结合股份公司实际情况,制定本办法。

  (四)关于新设股份公司总部机构相关事项的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  根据公司经营现状及发展需要,为进一步提升公司供应链集成服务能力,加强物流业务开发工作力度,有效配置资源,决定设立物流产业发展中心,主要负责物流业务经营与运作,物流设施投资开发,系统内物流业务统筹协调等工作。

  (五)关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  根据公司“建设世界一流供应链集成服务集团”的发展战略,为了打造供应链综合服务平台,不断强化产业链上下游资源整合能力,根据公司实际需求,拟在公司原有的经营范围基础上增加交通运输、仓储、物流服务、金属矿石销售、煤炭焦炭销售等相关内容。

  鉴于公司拟增加经营范围,拟对《公司章程》中经营范围相关条款进行同步修改。

  同意由董事会提请股东大会授权管理层,根据市场监督管理机关的要求,办理增加经营范围、修改《公司章程》相关条款等相关工商登记变更具体事宜。

  具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》(2022-临036)。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (六)关于预计2022年度公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保额度的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,本议案获得审议通过。

  根据相关规范性文件的要求,为提高下属子公司的融资效率,降低融资成本,推动公司整体业务持续健康发展,根据公司2022年度经营计划和资金需求情况,2022年度预计子公司为公司合并报表范围内公司担保额度21亿元。

  授权总经理在上述担保额度范围内,可以对控股子公司(担保方)、公司合并报表范围内公司(被担保方)的范围和额度进行调剂。

  具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于预计2022年度公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保额度的议案》(2022-临037)。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (七)关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

  表决结果:同意7票,反对0票、弃权0票,本议案获得审议通过。

  董事会同意于2022年8月15日召开公司2022年第二次临时股东大会。

  具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(2022-临038)。

  特此公告。

  中国铁路物资股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月30日

  附件:

  非独立董事候选人简历

  宋庆,女,1975年1月出生,中共党员,硕士研究生学历,财会和金融专业,具备基金从业资格。现任诚通基金管理有限公司董事总经理,1997年参加工作,历任中国进出口银行科员、副主任科员、主任科员、副处级调研员;荷兰银行(中国)有限公司北京分行(现已更名为苏格兰皇家银行北京分行)部门总经理;德意志银行(中国)有限公司北京分行副行长兼部门总经理。

  该董事候选人不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚;最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见;未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

  证券代码:000927 证券简称:中国铁物 公告编号:2022-临035

  中国铁路物资股份有限公司

  关于董事变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事辞职

  中国铁路物资股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到苗卿华女士的辞职报告。因达到法定退休年龄,苗卿华女士申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不担任公司任何职务。因苗卿华女士的辞职不会导致董事会人数低于法律法规规定的董事会最低人数的限制,苗卿华女士的辞职自送达董事会之日起生效。

  公司董事会和全体员工对苗卿华女士在公司重组后担任公司董事和专门委员会委员期间,在推动公司治理、规范运作和公司经营发展中所做出的卓越贡献,表示衷心感谢和崇高敬意。

  苗卿华女士未持有公司股份,不存在股份锁定承诺情况。

  二、提名第八届董事会非独立董事候选人

  公司董事会于2022年7月29日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》,提名宋庆女士为第八届董事会非独立董事候选人,并提交公司2022年第二次临时股东大会进行审议。

  特此公告。

  中国铁路物资股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月30日

  

  证券代码:000927 证券简称:中国铁物 公告编号:2022-临036

  中国铁路物资股份有限公司

  关于增加公司经营范围并修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国铁路物资股份有限公司(以下简称“公司”)“建设世界一流供应链集成服务集团”的发展战略,为了打造供应链综合服务平台,不断强化产业链上下游资源整合能力,根据公司实际需求,拟在公司原有的经营范围基础上增加交通运输、仓储、物流服务、金属矿石销售、煤炭焦炭销售等相关内容。具体如下:

  1.许可项目:道路货物运输(不含危险货物);水路普通货物运输。

  2.一般项目:供应链管理服务;无船承运业务;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;金属矿石销售;煤炭及制品销售。

  鉴于公司拟增加经营范围,拟对《公司章程》中经营范围相关条款进行同步修改。具体如下:

  ■

  特此公告。

  中国铁路物资股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月30日

  

  证券代码:000927 证券简称:中国铁物 公告编号:2022-临037

  中国铁路物资股份有限公司

  关于预计2022年度公司控股子公司为公司合并报表范围内公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至2022年5月末,中国铁路物资股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司实际发生的对外担保余额84.06亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为108.87%;其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额9.24亿元,均为公司及控股子公司对控股股东中铁物总控股有限公司向公司控股子公司的融资提供担保而提供的反担保。公司控股子公司对合并报表范围内公司实际发生的担保余额10.66亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%。

  公司于2022年7月29日召开了第八届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于预计2022年度公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保额度的议案》。

  一、担保情况概述及预计担保额度情况

  公司2022年第一次临时股东大会已审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》,2022年度预计公司为下属子公司提供银行授信担保,或者因控股股东为公司下属子公司提供担保,而由公司或下属的中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“中铁物晟科技”)、中国铁路物资天津有限公司、北京中铁物总贸易有限公司为该部分担保提供的反担保,额度为人民币157亿元。

  为提高下属子公司的融资效率,降低融资成本,推动公司整体业务持续健康发展,根据公司2022年度经营计划和资金需求情况,2022年度预计子公司为公司合并报表范围内公司担保额度21亿元,同比减少25%。担保额度明细如下:

  单位:万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  ■

  以上被担保方均不是失信被执行人。

  被担保方中铁伊红钢板桩有限公司为公司持股67%的控股子公司,该公司财务管理稳健,信用情况良好,具有良好的偿债能力,公司能够控制其经营管理,对其提供的担保能切实有效地进行监督和管控,风险可控,不会损害上市公司利益,因此该公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。

  根据深圳证券交易所2022年相关最新规范性文件的要求,董事会审议通过了关于预计2022年度公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保额度的议案,并授权总经理在上述担保额度范围内,可以对控股子公司(担保方)、公司合并报表范围内公司(被担保方)的范围和额度进行调剂,该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

  三、担保协议的主要内容

  以上预计担保额度不等于实际担保金额,合并报表范围内公司将根据业务的实际需求,在股东大会批准的担保额度内,与金融机构协商,具体金额、期限、方式等以最终签署的相关文件为准。

  四、董事会意见

  1.公司的主营业务为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务、工程建设物资生产制造及集成服务和大宗物资供应链集成服务。公司的经营品种和业务特点,决定了公司及合并报表范围内公司生产经营资金使用规模较大,需要大量银行授信的支持。随着公司及合并报表范围内公司经营能力和市场开拓能力的提升,预计经营规模和对资金的需求也将不断增长。公司控股子公司为合并报表范围内公司的融资提供担保系正常生产经营需要,有利于合并报表范围内公司借助公司整体资源优势,筹措资金,促进业务发展,符合合并报表范围内公司经营发展实际需要,符合上市公司整体利益。

  2.公司控股子公司对合并报表范围内的下属子公司提供担保,被担保的合并报表范围内公司目前经营状况良好,具备偿债能力,财务风险可控,不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2022年5月末,中国铁路物资股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司实际发生的对外担保余额84.06亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为108.87%;其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额9.24亿元,均为公司及控股子公司对控股股东中铁物总控股有限公司向公司控股子公司的融资提供担保而提供的反担保。公司控股子公司对合并报表范围内公司实际发生的担保余额10.66亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%。

  公司、控股子公司、合并报表范围内公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  六、其他

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  中国铁路物资股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月30日

  

  证券代码:000927 证券简称:中国铁物 公告编号:2022-临038

  中国铁路物资股份有限公司

  关于召开2022年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.本次股东大会为公司2022年第二次临时股东大会。

  2.本次股东大会的召集人为公司董事会,公司第八届董事会第十六次会议决定召开本次股东大会。

  3.公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开日期、时间

  (1)现场会议时间:2022年8月15日14:30时。

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年8月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:8月15日9:15至15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.会议的股权登记日:2022年8月10日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点

  北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座0302会议室

  二、会议审议事项

  1.提交股东大会表决的提案

  ■

  2.提案的具体内容

  (1)上述议案内容详见2022年7月29日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮网披露的《中国铁路物资股份有限公司公司第八届董事会第十六次会议决议公告》(2022-临034)、《中国铁路物资股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告》(2022-临036)、《中国铁路物资股份有限公司关于2022年度预计担保额度的公告》(2022-临037)。

  (2)公告网上查询请登陆巨潮网www.cninfo.com.cn。

  3.特别说明

  (1)提案1、提案3为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  (2)提案2、提案3为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记等事项

  1.会议登记

  (1)登记方式

  ①符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续。

  ②符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证办理登记手续。

  ③异地股东可用传真方式办理登记。

  (2)登记时间:2022年8月12日9:00~16:30

  (3)登记地点:公司董事会办公室

  (4)委托他人出席股东大会的有关要求:出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

  2.会议联系方式

  (1)联系人姓名:张爽、孟柯言

  (2)电话号码:010-51898880

  (3)传真号码:010-51898599

  (4)电子邮箱:ir927@crmsc.com.cn

  (5)会议费用:本次会议会期半天,出席会议股东的交通、食宿费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票具体操作流程详见附件1。

  五、备查文件

  1.公司第八届董事会第十六次会议决议

  特此公告

  中国铁路物资股份有限公司

  董 事 会

  2022年7月30日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为360927,投票简称为“铁物投票”。

  2.填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2022年8月15日的交易时间,即2022年8月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月15日上午9:15,结束时间为2022年8月15日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  本公司/本人 ,股东账号: ,统一社会信用代码/身份证号 持有中国铁路物资股份有限公司普通股 股。兹委托 先生/女士,身份证号码 代表本公司/本人出席中国铁路物资股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

  ■

  注意事项:

  1.上述审议事项,委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”。

  2.委托人未作任何投票指示,受托人可以按照自己的意愿表决。

  3.本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人(签名/加盖单位公章):

  受托人签名:

  委托日期:2022年8月 日

本版导读

2022-07-30

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