本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本次归属股票数量：225. 94万股，其中：2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属数量为159.51万股，预留授予部分第一个归属期归属数量为66.43万股

  ●本次归属股票上市流通时间：2022年8月2日

  深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

  一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

  1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

  7、2021年8月3日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为169.095万股，自2021年8月9日起上市流通。

  8、2022年7月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由26.24元/股调整为24.74元/股。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

  二、本次限制性股票归属的基本情况

  （一）首次授予部分第二个归属期归属股份数量

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  （二）预留授予部分第一个归属期归属股份数量

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  （二）本次归属股票来源情况

  向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  （三）归属人数

  本次归属的激励对象人数为380人。其中，首次授予部分第二个归属期归属人数260人，预留授予部分第一个归属期归属人数120人。

  三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

  （一）本次归属股票的上市流通日：2022年8月2日

  （二）本次归属股票的上市流通数量：225. 94万股

  （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  （四）本次股本变动情况

  单位：股

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  本次股份变动后，实际控制人未发生变化。

  四、验资及股份登记情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月8日出具了《验资报告》（天健验[2022]352号），对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2022年7月7日止，公司实际已收到首次授予激励计划第二个归属期的260位激励对象缴纳的限制性股票认购款39,462,774.00元和预留授予激励计划第一个归属期的120位激励对象缴纳的限制性股票认购款16,434,782.00元，合计收到激励对象以货币缴纳的出资额55,897,556.00元。

  2022年7月25日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

  根据公司2022年第一季度报告，公司2022年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为795,631,601.00元，公司2022年1-3月基本每股收益为0.99元/股；本次归属后，以归属后总股本803,950,350股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年1-3月基本每股收益相应摊薄。

  本次归属的限制性股票数量为2,259,400股，占归属前公司总股本的比例约为0.28%，不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响。

  特此公告。

  深圳传音控股股份有限公司

  董事会

  2022年7月30日