证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2022-065

  中核华原钛白股份有限公司

  关于全资子公司增资扩股

  引入产业投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次子公司增资扩股事项概述

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）于2021年10月出资设立攀枝花泽通物流有限公司（以下简称“泽通物流”），于2022年4月对泽通物流增资至17,600万元，并完成实缴出资，公司持有其100%股份。详情见公司于2021年10月27日及2022年4月27日披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-112）、《关于对全资子公司增资的进展公告》（公告编号：2022-030）等相关公告。

  为更好地贯彻落实泽通物流的发展战略和产业定位，完善并强化泽通物流的产业链条，实现在供应链服务领域的突破，扩大泽通物流的营收规模、提高盈利水平，公司引入厦门市正加供应链管理有限公司（以下简称“正加供应链”）对泽通物流进行增资扩股。经友好协商，公司、泽通物流与正加供应链、潘超贤、甘肃正加物流有限公司签订《投资合作协议》。正加供应链以每股人民币1.1元作价，向泽通物流增资人民币4,300万元，其中39,090,909元计入注册资本，3,909,091元计入资本公积，对应取得增资扩股后泽通物流18.17%的股权。本次增资完成后，泽通物流注册资本由176,000,000元增加至215,090,909元，公司对泽通物流的持股比例由100%变为81.83%，泽通物流仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。

  本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、增资方基本情况

  公司名称：厦门市正加供应链管理有限公司

  统一社会信用代码：91350203MA3405UHXT

  住所：厦门市思明区莲花广场香莲里32-2506号

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：潘超贤

  注册资本：4,000万元

  成立日期：2020年6月3日

  经营范围：供应链管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；软件开发；信息技术咨询服务；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；成品油批发（不含汽油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；石油制品零售（不含成品油、危险化学品和监控化学品）。

  股东及其持股比例：潘超贤持有正加供应链100%的股权。

  厦门市正加供应链管理有限公司与公司之间不存在关联关系。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，厦门市正加供应链管理有限公司不是失信被执行人。

  三、增资标的基本情况

  （一）标的基本情况

  1、公司名称：攀枝花泽通物流有限公司

  2、统一社会信用代码：91510400MAACPMYY7N

  3、法定代表人：袁秋丽

  4、注册资本：17,600万人民币

  5、注册地址：四川省攀枝花市仁和区利钒路26号

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  7、成立日期：2021年11月1日

  8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；票据信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9、最近一年及截至2022年4月的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：2021年相关财务数据已经审计，2022年相关财务数据未经审计。

  10、泽通物流未被列入失信被执行人。

  （二）增资前后股权结构：

  单位：元

  ■

  四、本次交易的定价依据

  本次交易定价参考泽通物流截至2022年4月30日的净资产情况，经交易各方协商一致后，同意正加供应链以每股人民币1.1元作价，向泽通物流增资人民币4,300万元，其中39,090,909元计入注册资本，3,909,091元计入资本公积，对应取得增资扩股后泽通物流18.17%的股权。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、《投资合作协议》的主要内容

  （1）本次交易

  各方同意，由正加供应链对泽通物流现金增资人民币43,000,000元，其中认缴泽通物流注册资本39,090,909元，计入泽通物流资本公积3,909,091元。

  （2）本次增资用途及交易价款支付

  各方确认，本次增资资金用于泽通物流购买装卸设备以及道路运输设备，剩余资金用于补充泽通物流流动资金。

  各方确认，在本协议生效后的60个工作日内（因非协议各方原因而延期的除外），泽通物流应完成工商登记程序，其余各方应给予配合，包括但不限于及时签署相关变更登记文件。

  各方确认，正加供应链应在本协议生效后的30日内向泽通物流支付本次交易全部增资款合计4,300万元。

  （3）业务合作

  公司与正加供应链同意，在泽通物流后续债务融资的过程中，若融资机构需要的，公司与正加供应链双方应按持股比例为泽通物流提供相应的担保，但应以届时各方享有的泽通物流净资产额为限，超出部分的融资担保责任双方根据协商情况另行确定。

  六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

  本次通过增资扩股引入产业投资者,泽通物流可利用产业投资者投入的资金,购买泽通物流运营所需的运输车辆及装卸设备等资产，有利于推进以泽通物流为主体构建攀枝花地区战略资源铁路大支线的进度，进一步降低公司资源采购物流成本、提高物流运输能力、保障公司主营业务核心原材料钛精矿的稳定供应。同时，泽通物流将通过投资物流基础设施，构建以数据为核心的物流运输服务、仓储服务、供应链服务、货物贸易等多种经营模式，进一步提高公司盈利水平，也将为公司在攀枝花地区整合钒钛磁铁矿资源提供有力支持。公司将通过本次增资扩股引入产业投资者，夯实公司物流业务基础，为公司物流运输产业提供强有力支撑，本次增资将对公司发展物流运输产业产生积极影响。

  本次增资可能存在的风险及应对措施：行业发展风险、市场风险和管理风险。公司将根据宏观政策变化、市场经营环境及时调整经营策略，同时加大市场研究和营销的力度，本次增资后，在扩大泽通物流经营规模的同时，公司亦将加强对其的内控管理，力求经营风险最小化。

  本次增资扩股引入产业投资者是基于泽通物流经营发展情况作出的审慎决策，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对泽通物流的控制权。本次增资扩股事项不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  截至本公告日，本次增资已完成工商变更。公司将根据泽通物流的经营情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、泽通物流营业执照；

  2、泽通物流章程。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2022年7月30日

  证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2022-066

  中核华原钛白股份有限公司

  关于对外投资暨新增控股子公司

  完成工商注册登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与四川伟力得能源股份有限公司、甘肃伟力得绿色能源有限公司（以下简称“甘肃伟力得”或“标的公司”）签署了《增资扩股协议》，公司以自有资金向甘肃伟力得增资人民币5,204.0816万元，用于认缴甘肃伟力得股本5,204.0816万元。本次交易完成后，公司持有甘肃伟力得51%的股权。具体内容详见公司于2022年7月20日披露的《关于对甘肃伟力得绿色能源有限公司增资的公告》（公告编号：2022-063）。

  二、增资进展

  根据《增资扩股协议》约定，在增资扩股完成后将甘肃伟力得名称变更为甘肃泽通伟力得储能系统有限公司（以工商登记核名为准）。

  近日，甘肃伟力得已完成工商注册登记手续，并取得山丹县市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下：

  1、公司名称：甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司

  2、统一社会信用代码：91620725MA7EMHN21H

  3、注册资本：壹亿零贰佰零肆万零捌佰壹拾陆元整

  4、企业类型：其他有限责任公司

  5、法定代表人：李文生

  6、成立日期：2022年1月10日

  7、营业期限：长期

  8、住所：甘肃省张掖市山丹县张掖国际物流园高新技术企业孵化园

  9、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电池销售；配电开关控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；科技中介服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

  三、对公司的影响

  公司与四川伟力得能源股份有限公司将以甘肃伟力得为主体，发挥各自技术、产业及资源优势，利用张掖及河西走廊丰富的太阳能、风能资源，着眼于新型储能广阔的市场需求，大力发展钒电池系统集成和储能电站的投资建设，共同打造“风、光、储”一体化的全国样板工程示范基地，为甘肃省乃至全国新型电力系统的安全、稳定提供高安全、低成本、高可靠、长时长的钒电池储能装备。最终打造全钒液流电池储能全产业链，延链补链，完善公司的绿色循环产业布局。

  本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，公司将根据甘肃伟力得后续的相关进展情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、备查文件

  甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司营业执照。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2022年7月30日