证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-90
中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月22日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二十一次临时会议的通知，于2018年11月26日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
一、关于余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目进展的议案
根据公司经营安排，公司拟将余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目公司及北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）认缴的合计59,818.22万元资本金对应的中交（杭州）基础设施投资有限公司（以下简称“项目公司”）34.7622%股权转让给中交投资有限公司（其中公司认缴资本金40,285.74万元，对应项目公司23.4113%股权；北京场道认缴资本金19,532.48万元，对应项目公司11.3509%股权），并由中交投资有限公司负责对该59,818.22万元资本金完成出资义务。股权转让完成后，公司与北京场道、中交投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、杭州余杭区交通项目管理有限公司在项目公司中的持股比例变更为9.5887%:4.6491%:68.7622%:15%:1%:1%，项目公司《合资协议》、《公司章程》等相应变更。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
关于余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目进展的公告发布于巨潮资讯网。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2018年11月26日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-91
中化岩土集团股份有限公司
关于余杭区崇贤至老余杭连接线
（高架）工程PPP项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中交投资有限公司、北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”，为公司全资子公司）、中交第二航务工程局有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司所组成的联合体（以下简称“联合体”）中标余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目（以下简称“本项目”），于2018年1月10日、2018年1月19日分别披露了《关于预中标余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的公告》、《关于收到余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目中标通知书的公告》，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于投资余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的议案》，于2018年1月22日披露了《关于投资余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的公告》，于2018年1月30日披露了《关于签署余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目投资协议的公告》。
根据联合体与杭州市余杭区交通运输局签署的投资协议约定，负责该项目的投资、建设与运营等工作的项目公司中交（杭州）基础设施投资有限公司（以下简称“项目公司”）已于2018年05月09日成立，注册资本172,078万元，分两笔注资。项目第一笔资本金5亿元已由项目公司各股东方出资到位，其中公司出资16,500万元，北京场道出资8,000万元。
公司与北京场道认缴的项目公司注册资本比例合计为49%，根据公司经营安排，经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，拟降低对项目公司的投资额及出资比例，公司计划将项目公司注册资本中公司及北京场道认缴的合计59,818.22万元，及该部分对应资本金的出资权利与义务转让给项目合作方中交投资有限公司。转让完成后，公司与北京场道的出资比例降低至14.2378%（其中公司出资16,500万元，出资比例9.5887%；北京场道出资8,000万元，出资比例4.6491%）。公司及北京场道于2018年11月26日与中交投资有限公司签署相应的《股权转让协议》及《中交（杭州）基础设施投资有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中交投资有限公司（联合体牵头人）
法定代表人：李茂惠
注册地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
公司、控股股东与其余上述交易对方之间不存在关联关系，最近一个会计年度未与其发生业务往来。上述交易对方资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。
三、协议主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
受让方：中交投资有限公司
转让方：转让方一：中化岩土集团股份有限公司
转让方二：北京场道市政工程集团有限公司
转让方与受让方经友好协商，就转让方将其在中交（杭州）基础设施投资有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、转让方一将拥有中交（杭州）基础设施投资有限公司23.4113%的40,285.74万元股权（其中未到位40,285.74万元股权）转让给受让方。
转让方二将拥有中交（杭州）基础设施投资有限公司11.3509%的19,532.48万元股权（其中未到位19,532.48万元股权）转让给受让方。
2、转让方一未到位的40,285.74万元股权、转让方二未到位的19,532.48万元股权由受让方承担出资到位的义务。
3、本次股权转让的基准日为2018年10月30日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
（二）《补充协议》主要内容
1、标的股权转让
1.1本次股权转让前，项目公司注册资本为172,078万元，项目公司股东为6名，各股东认缴出资额及其股权比例如下：
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1.2本次股权转让前，转让方持有项目公司49%股权。转让方拟转让的股权对应的认缴出资额、股权比例如下：
■
1.3交割日后，各股东认缴的出资额及其股权比例如下：
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2、标的股权的交割
2.1双方同意并确认：
2.1.1本协议生效之日起15个工作日内，转让方应负责完成股权变更、项目公司章程修改等工商登记手续，受让方提供必要的协助和配合。
2.1.2本次股权转让后，转让方1在项目公司享有提名一名董事和一名副总经理的权利。
2.2标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方持有项目公司68.7622%股权，转让方和受让方按实缴出资比例享受股东权益并按认缴出资比例承担股东责任。
3、标的股权转让价款
由于转让方转让的项目公司34.7622%股权，其对应的资本金59818.22万元均未实际出资到位，转让方与受让方一致同意标的股权转让价款为0万元。标的股权对应的资本金，在本次交易完成后，由受让方实缴出资到位。
4、过渡期间损益
过渡期间转让方保证在此期间不会作出对项目公司发生重大不利影响的任何行为。项目公司在过渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益，按照股权转让后的股比分配。
5、转让方的声明、保证与承诺
5.1转让方具有签署及履行本协议的权利和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
5.2本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方所订立的财产共有的合同、协议或安排，(b)违反任何中国法律，(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以对本次股权转让提出权利主张。
5.3转让方承诺，已经向受让方提供了必要的与本次股权转让决策相关的资料和信息，并且这些资料和信息是真实的、完整的、准确的，并不误导受让方。
5.4转让方承诺，转让方为项目公司的合法股东，其有权转让项目公司的股权，受让方受让的标的股权不附带任何权利负担，受让方于交割日开始作为项目公司股东，享有股东权利。
5.5转让方承诺，如果在本协议签署日后发生任何情况，使其声明、保证与承诺在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，可能给项目公司和/或受让方造成重大不利影响的，应立即书面通知受让方，并赔偿受让方因此遭受的损失。
6、受让方的声明、保证与承诺
6.1本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
6.2受让方承诺，将为转让方完成本次工商变更提供必要的协助。
6.3受让方承诺，如果在协议签署日后发生任何情况，使其任何声明、保证与承诺变为不真实、不准确或具误导性，可能给转让方造成重大不利影响的，应立即书面通知转让方。
7、费用承担
办理本次股权转让工商登记手续所产生的费用由转让方承担。双方履行本协议所发生的其他费用、税费，各自承担。
四、对公司的影响
本项目总投资约人民币860,390万元,本次项目公司股权转让完成后公司及北京场道占项目公司股权比例为14.2378%，不会对公司及北京场道的生产经营产生重大影响，符合公司的经营战略规划。
五、风险提示
1、上述股权转让协议及补充协议签署后，还需办理相应的工商变更手续，本次股权转让尚存在不确定性。
2、本项目总投资额约人民币860,390万元，且为联合体中标项目，公司所涉及签约金额以后续各方签订具体实施协议约定为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
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