证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

证券代码:002602 证券简称：世纪华通公告编号：2018-122

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于公司回购股份的债权人通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，该议案已经公司于2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年11月17日、2018年11月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。若本次回购的股份最终予以注销的，公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。相关法律、法规对债权履行另有规定或公司与债权人另有约定的，公司将从其规定执行。

债权人可采用信函、传真、邮件的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：

2018年11月27日至2019年1月10日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00；

2、联系方式：

联系地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

联系人：郦冰洁

联系电话：0575-82148871

联系传真：0575-82208079

邮政编码：312300

电子邮箱:bingjie_li@sjhuatong.com

3、申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其他：

以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：002602 证券简称：世纪华通公告编号：2018-121

浙江世纪华通集团股份有限公司

2018年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情况；

2、根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定，上市公司回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。公司于 2018 年 11月 9 日至 2018 年 11月 20 日期间累计回购股票 25,491,544 股，已存放于公司回购股份专用证券账户。故截止股权登记日，本次股东大会有表决权总股数为2,309,264,700股。

3、本次股东大会调整了2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》的提案。

二、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议时间：2018年11月26日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2018年11月25日一2018年11月26日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意时间。

2、召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长王苗通先生

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

股东出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共17人，代表股份总数589,156,323股，占公司有表决权总股本的25.5127％。其中：出席现场会议的股东（股东代理人）4名，代表股份总数588,844,483股，占公司有表决权总股本的25.4992％。通过网络投票的股东13名，代表股份总数311,840股，占公司有表决权总股本的0.0135％。

中小股东出席的情况：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）14人，代表股份总数312,000股，占公司有表决权总股本的0.0135％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份160股，占公司有表决权总股本的0.0000％。通过网络投票的股东13人，代表股份311,840股，占公司有表决权总股本的0.0135％。

公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

四、议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

关联股东浙江华通控股集团有限公司、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、王苗通、王娟珍、邵恒、王佶须回避表决，其中浙江华通控股集团有限公司及王苗通先生出席了会议，回避表决总股数428,824,323股。

表决结果：同意160,215,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9272％；反对116,640股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0727％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意195,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的62.5641％；反对116,640股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.3846％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。

2、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（1）本次交易的整体方案

（2）本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）

1）标的资产

2）交易对象

3）标的资产的定价依据及交易价格

4）交易对价支付方式

5）现金支付期限

6）发行股份的种类的面值

7）发行方式

8）对价股份的定价依据及发行价格

9）发行数量

10）发行价格调整方案

11）滚存未分配利润

12）股份锁定期

13）过渡期损益安排

14）标的资产交割

15）业绩承诺及补偿安排

16）决议有效期

（3）本次交易的具体方案（本次募集配套资金）

17）发行股票的种类和面值

18）发行方式

19）发行对象

20）发行价格

21）募集配套资金金额

表决结果：同意160,218,080股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9289％；反对113,760股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0710％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意198,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.4872％；反对113,760股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的36.4615％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。

22）发行股份的数量

23）股份锁定期

24）滚存未分配利润

25）募集配套资金用途

26）上市地点

27）决议有效期

3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

表决结果：同意160,215,360股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9273％；反对116,640股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意195,360股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的62.6154％；反对116,640股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.3846％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。

4、审议通过了《〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

5、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》

6、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议〉及其补充协议的议案》

7、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

8、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

10、审议通过了《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见的议案》

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

13、审议通过了《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》

14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

16、审议通过了《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》

表决结果：同意160,218,080股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9289％；反对113,760股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0710％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权160股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者的表决情况：同意198,080股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.4872％；反对113,760股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的36.4615％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权160股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。

17、审议通过了《关于豁免公司股东王佶、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）部分承诺事项的议案》

18、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意589,156,323股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意312,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。

19、审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》

表决结果：同意589,156,163股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权160股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况：同意311,840股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9487%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0513％。

以上提案经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过。

五、律师见证情况

律师事务所名称：浙江天册律师事务所

律师：徐春辉、任穗

结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

六、备查文件

1、公司2018年第六次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》；

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018年11月26日

本版导读