证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-048
日海智能科技股份有限公司
关于董事会换届选举并征集董事
候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成
根据现行《公司章程》的规定，第五届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事2名。董事任期自公司相关股东大会选举通过起计算，任期3年。
二、选举方式
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
根据现行《公司章程》的规定，股东大会选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
现任董事会及在本公告披露之日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名第五届董事会的非职工代表董事候选人；
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会及在本公告披露之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名第五届独立董事候选人。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人在2019年7月29日前按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；董事会提名与薪酬考核委员会同时自行在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
（二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名与薪酬考核委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。
（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2、按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书；
3、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所要求的独立性；
4、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；
5、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；
6、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
7、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(5) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(8) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(9) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(10) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
(11) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(12) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(13) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(14) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
(15) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、《董事候选人推荐书》（原件）,《董事候选人推荐书》样本见附件；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
4、董事候选人承诺及声明；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、持有公司股份及数量的证明材料。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2019年7月29日17时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：李玮、方玲玲；
联系电话：0755-26415816；
联系传真：0755-26030222-3218；
联系地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701；
邮政编码：518057。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年7月23日
附件：
日海智能科技股份有限公司第五届董事会董事候选人推荐书
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证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-049
日海智能科技股份有限公司
关于监事会换届选举
并征集监事候选人的公告
本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会任期届满，为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，将第五届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届监事会的组成
根据《公司章程》的规定，第五届监事会将由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
二、选举方式
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
非职工代表监事候选人（股东代表监事候选人）名单以提案的方式提请股东大会表决。
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的提名
（一）股东代表担任的监事候选人的提名
现任监事会及在本公告披露之日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名第五届监事会的非职工代表监事候选人。
四、本次换届选举的程序
（一）推荐人2019年7月29日前按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件；监事会同时在本公司以及人才市场等广泛搜寻监事人选。
（二）在上述推荐时间期满后，公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事候选人应须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、为公司董事、总经理或其他高级管理人员；
8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：
1、《监事候选人推荐书》（原件）（《监事候选人推荐书》样本见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、监事候选人承诺及声明；
5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、持有本公司股份及数量的证明材料。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2019年7月29日17时前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：李玮、方玲玲；
联系电话：0755-26415816；
联系传真：0755-26030222-3218；
联系地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701；
邮政编码：518057。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
监事会
2019年7月23日
附件：
日海智能科技股份有限公司第五届监事会监事候选人推荐书
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