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（上接B73版）

8.3锁定期

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.4募集资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

■

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 过渡期标的资产损益的处理

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由雷科防务享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向雷科防务弥补，交易对方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由雷科防务指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 关于滚存未分配利润的处理

雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

11.决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见附件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

1、评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏雷科防务科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

五、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2019年3月31日的评估值为依据，经双方协商确定，标的资产定价合理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2019BJGX0465”《西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月模拟合并审计报告》、编号为“XYZH/2019BJGX0466” 《西安恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月审计报告》、编号为“XYZH/2019BJA120178X”《江苏恒达微波技术开发有限公司2017年、2018年、2019年1-3月审计报告》、编号为“XYZH/2019BJX0463”《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年、2019年1-3月备考合并审阅报告》。

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2019】第0880号”《江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。

在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人在本次交易中取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司拟与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议就标的资产的定价方式、审计及评估基准日、可转换债券利率、付息期限和方式等事项进行约定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

监事会

2019年7月22日

江苏雷科防务科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以62,500万元的对价购买西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金不超过39,700万元。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为江苏雷科防务科技股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

3、本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒为一致行动人关系。

4、《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。

5、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准，中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

7、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，有助于进一步丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台，提升持续盈利能力，有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的独立意见

1、评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法对西安恒达微波技术开发有限公司和江苏恒达微波技术开发有限公司全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

3、估值定价公允

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

全体独立董事

黄辉

刘雪琴

刘捷

龚国伟

2019年7月21日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2019-052

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于本次发行股份、可转换债券及

支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易摊薄当期每股收益的影响及

填补回报措施的说明公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”，“上市公司”或“公司”）就本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

雷科防务拟向伍捍东、魏茂华等7名交易对方发行股份、可转换债券及支付现金购买其合计持有的西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）100%股权和江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在持续经营的假设前提下，采用收益法进行评估，西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计评估值为62,500万元。经交易双方协商确定，本次交易作价为62,500万元。考虑西安恒达、江苏恒达各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经西安恒达、江苏恒达全部股东共同确认，本次交易中西安恒达100%股权定价为56,250万元，江苏恒达100%股权定价为6,250万元。为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，用于支付现金对价，补充上市公司及其子公司流动资金，支付本次交易相关中介机构费用（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

一、本次重组对公司主要财务指标的影响

根据会计师出具的《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0463）以及上市公司《2018审计报告》（XYZH/2019BJGX0365），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

■

本次交易完成后，由于标的公司2018年计提6,321.55万元股份支付费用的影响，短期内摊薄上市公司每股收益，但剔除股份支付费用后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）扩大公司在军工电子信息领域的优势，提高上市公司盈利能力

2015年6月，公司收购理工雷科100%股权，进入军工电子信息领域，业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、北斗卫星导航及雷达等业务领域。2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，公司军工电子信息领域新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月，公司完成对奇维科技100%股权的收购，公司军工电子信息领域扩宽至嵌入式计算机、固态存储等业务。2017年8月，公司完成苏州博海51.16%股权的收购，2019年3月，公司进一步收购苏州博海14.84%股权。公司对苏州博海控股权的收购，进一步完善公司军工电子信息业务在微波毫米波小型化系统及模块研制的布局。本次雷科防务收购恒达微波100%股权完成后，上市公司军工电子信息领域将得到进一步延伸，上市公司业务结构也将得到进一步优化。

本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强双方业务在军工电子信息领域的深度融合，发挥双方在军工电子信息领域的各自优势，为客户提供多层次全方位微波与雷达产品及解决方案与服务，扩大在军工电子信息领域的整体领先优势。

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。

（2）切实履行《资产购买协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》

上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为2019年至2021年。交易对方承诺，2019年、2020年、2021年标的公司（西安恒达及江苏恒达模拟合并）净利润承诺数分别不低于4,000万元、5,200万元、6,500万元。

当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，上市公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次重组完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。

（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。

（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，用于支付现金对价，补充上市公司及其子公司流动资金，支付本次交易相关中介机构费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

（6）其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、填补被摊薄即期回报的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。

上市公司持股5%以上股东刘峰及其一致行动人承诺：

“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司全体董事、高级管理人员承诺：

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司持股5%以上股东刘峰及其一致行动人，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2019年7月22日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2019-053

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2019年8月14日（星期三）下午3：00

（2）网络投票时间：2019年8月13日-2019年8月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2019年8月8日（星期四）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2019年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下：

1、审议《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

3、审议《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》；

5、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

6、审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

7、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

8、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

9、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

10、审议《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议〉的议案》；

11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

12、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》；

13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

15、审议《关于变更注册资本的议案》

16、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第四次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2019年1月26日、2019年7月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年8月9日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码：0519-86235691

联系人：刘训雨、王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦1101室

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第六次、第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次、第八次会议决议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2019年7月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二、

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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说明：

1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

委托人账户：委托人持股数：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2019年8月8日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：证件号码：

证券账户号：持有股数：股

联系电话：登记日期：年月日

股东签字：

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