证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2019-31

恒立实业发展集团股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告

2019-07-23 来源： 作者：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日收到公司股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）的告知函，傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业(有限合伙)（以下简称“新安江合伙”）、深圳新安江投资咨询有限公司（以下简称“新安江咨询”）于2019年7月18日与深圳市艾达华商务有限公司（以下简称“深圳艾达华”）签订了关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议》。公司目前实际控制人为李日晶先生，如协议实施，公司实际控制人将变更为马伟进先生。

  一、股权转让协议相关介绍

  （一）交易方情况

  1、公司名称：深圳前海新安江投资企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A1903

  执行事务合伙人：深圳市新安江投资咨询有限公司

  认缴出资额：38,000万元

  实缴出资额：32,360万元

  注册号：440300602514852

  统一社会信用代码：91440300359306145Y

  主体类型：有限合伙企业

  经营期限：永续经营

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

  合伙人出资比例：

  ■

  2、公司名称：深圳新安江投资咨询有限公司

  注册资本：2,000万元

  统一社会信用代码：91440300306061324T

  注册地址：深圳市宝安区前进一路泰华大厦A栋26A2

  法定代表人：马伟进

  经营范围：投资管理、投资咨询、项目管理、项目咨询、财务咨询（以上不含保险、证券、期货、金融及其他需前置审批项目）；经营进出口业务。

  股东结构：李日晶持有深圳新安江投资咨询有限公司80%股份，马伟进持有深圳新安江投资咨询有限公司20%股份。

  3、公司名称：深圳市艾达华商务有限公司

  注册资本：1,000万元

  统一社会信用代码：91440300MA5EKKEW3N

  法定代表人：马伟进

  住所：深圳市龙岗区南湾街道大芬康达尔花园4期20栋2F

  经营范围：经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

  股东结构：公司股东共2名：

  马伟进持有99%的股权，谢正国持有1%的股权。

  （二）协议主要内容

  转让方：深圳前海新安江投资企业(有限合伙) （以下简称甲方1）

  转让方：深圳新安江投资咨询有限公司 （以下简称甲方2）

  （甲方1和甲方2合称为“甲方”）

  受让方：深圳市艾达华商务有限公司 （以下简称乙方）

  (任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”)

  深圳市傲盛霞实业有限公司（下称“公司”）于2010年6月3日在深圳市成立，注册资金为人民币30,050万元，其中，甲方1出资30,000万元，占99.83%股权；甲方2出资50万元，占0.17%股权。经各方协商，甲方1、甲方2愿意分别将其占公司99.83%、0.17%的股权转让给乙方，乙方愿意受让（下称“本次股权转让”）。现各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

  1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

  1）甲方1占有公司99.83%的股权，现甲方1将其占公司99.83%的股权转让给乙方；甲方2占有公司0.17%的股权，现甲方2将其占公司0.17%的股权转让给乙方，甲方将合计公司100%股权以50万元价格转让给乙方。

  2）本次股权转让交割后10日内，由乙方将本次股权转让总价款50万元支付给甲方。

  2、交割

  本协议生效后3日内，各方配合公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记，将公司100%股权过户至乙方名下。

  3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  4、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担

  本次股权转让交割后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损，本次股权转让交割前公司的债权债务由各方另行协商承担。

  5、违约责任

  1）本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  2）如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

  6、协议书的变更或解除

  各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。

  7、有关费用的负担

  在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），依据法律法规确定由各方承担。

  8、争议解决方式

  因本合同引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则向深圳有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

  9、生效条件

  本协议经各方签订之日起生效。

  10、本协议书一式五份，甲方1、甲方2、乙方、目标公司、有关部门各执一份，均具同等法律效力。

  二、本次交易对公司的影响

  1、实际控制人的认定：根据公司股东傲盛霞的告知函表述，如协议执行完毕，马伟进先生通过深圳市艾达华商务有限公司、傲盛霞公司持有恒立实业16.54%的股权（即7035万股股份），同时，深圳前海新安江投资企业（有限合伙）作为马伟进的一致行动人，享有恒立实业3.76%的股权（即1600万股股份）的表决权，据此马伟进先生及其一致行动人合计控制恒立实业20.30%的股权（即8635万股股份），恒立实业的实控人拟变更为马伟进先生。

  2、根据股东方提供的《股权转让协议》，在相关方完成工商备案以及款项支付后，公司实际控制人将变更为马伟进先生。

  3、公司暂未收到相关方调整本公司管理层以及公司员工的通知。

  4、股权结构图：

  变更前：

  ■

  变更后:

  ■

  三、备查文件

  1、关于签署《股权转让协议》的告知函件

  2、股东相关方提供的《股权转让协议》扫描件；

  3、受让方深圳市艾达华商务有限公司提供的该公司相关信息（包含营业执照、股东身份信息、公司章程）。

  公司将密切关注上述转让事项的进展情况，并督促相关方根据深交所相关规则配合上市公司及时履行信息披露义务。

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司董事会

  2019年7月22日

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2019-07-23

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